东北证券股份有限公司
       关于湖北新洋丰肥业股份有限公司使用募集资金置换预先
                  投入募投项目自筹资金的专项核查意见


         东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为湖北新洋丰肥业股份有
     限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）2014 年度非公开发行 A 股股票的保荐机
     构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
     市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
     引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现
     就新洋丰关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行审慎核查，并发表
     意见如下：

          一、募集资金投入和置换情况概述

         2015 年 4 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业
     股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号）文核准，公司向
     特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）48,690,610 股新股，每股发行价为
     人民币 24.50 元，募集资金总额为 1,192,919,945.00 元，扣除发行费用后，实际
     募集资金净额 1,170,933,794.81 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
     次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2015 年 5 月 4 日出具了《验
     资报告》（大信验字[2015]第 11-00004 号）。

         截至 2015 年 10 月 15 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
     实际投资额为 107,250,615.06 元，本次拟以募集资金置换预先投入金额为
     107,250,615.06 元。具体情况如下：

                                                                             单位：元
        募集资金投资项                     募集资金承诺     截至披露日自有
序号                        投资总额                                         拟置换金额
              目                             投资金额       资金已投入金额
        120 万吨/年新型
 1      复合肥项目（一    562,000,000.00   540,013,794.81    25,722,107.65   25,722,107.65
        期 80 万吨/年）
        募集资金投资项                       募集资金承诺      截至披露日自有
序号                        投资总额                                             拟置换金额
              目                               投资金额        资金已投入金额
        60 万吨/年硝基
 2                       630,920,000.00     630,920,000.00      81,528,507.41   81,528,507.41
          复合肥项目
         合计            1,192,920,000.00   1,170,933,794.81   107,250,615.06   107,250,615.06

         二、公司审议程序

         2015 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次
     会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
     案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见。

         该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
     理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规
     定的要求。

         三、保荐机构的核查意见

         经核查，保荐机构认为：

         1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经大信会计师事
     务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了大信专审字[2015]第 11-00255 号《湖
     北新洋丰肥业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的审核报
     告》，第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议分别审议通过了《关
     于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了
     同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
     上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
     运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。

         2、本保荐机构同意湖北新洋丰肥业股份有限公司使用募集资金置换预先投
     入募投项目自筹资金。

         （本页以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人:

                  柴育文                      周   炜




                                            东北证券股份有限公司

                                             2015 年 10 月 26 日