证券代码：000902           证券简称：新洋丰          公告编号：2016－023



                湖北新洋丰肥业股份有限公司
           第六届监事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次
会议通知于 2016 年 4 月 11 日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2016 年 4 月
21 日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心五楼会议室召开。应到监
事 3 人，实到 3 人，所有监事均亲自出席会议，会议由监事会主席刘英筠女士主
持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    会议审议并通过如下决议：
    1、审议通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交 2015
年度股东大会审议。
    具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2015 年度监事会工作报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《公司 2015 年年度报告及其摘要》，并同意将本议案提交 2015
年度股东大会审议。
    经审核，监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公
司章程》和公司内部控制相关制度的规定；年报内容和格式符合中国证监会和交
易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经
营成果。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过了《公司 2015 年度财务报告》，并同意将本议案提交 2015 年度
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股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》，并同意将本议案提交 2015
年度股东大会审议。
    公司 2015 年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具大信审字[2016]第 11-00003 号标准无保留意见的审计报告。
    2015 年度公司实现营业总收入 9,619,084,397.04 元，比上年同期增长 15.17%；
利润总额 967,070,410.15 元，比上年同期增长 36.31%；归属于上市公司股东的净
利润 747,628,736.00 元，比上年同期增长 30.91%；归属于上市公司股东的所有者
权益 4,687,221,403.02 元，比上年同期增长 71.49%。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，并同意将本议案提交 2015
年度股东大会审议。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润
777,855,427.82 元，其中归属于母公司所有者的净利润 747,628,736.00 元，加年
初 未 分 配 利 润 为 1,950,222,539.38 元 ， 扣 除 本 年 度 提 取 法 定 盈 余 公 积
46,345,730.10 元，2015 年末可供股东分配利润为 2,651,505,545.28 元。截止 2015
年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 1,279,849,176.26 元。
    公司2015年度利润分配预案为：拟以2015年12月31日公司总股本659,224,645
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利
197,767,393.50元，尚未分配的利润为2,453,738,151.78元，结转以后年度分配。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加
659,224,645股，总股本为1,318,449,290股，公司资本公积金由1,279,849,176.26减
少为620,624,531.26。本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积——股本溢
价”的余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分
配总额不变的原则进行相应调整。
    监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和利润分配政策，分配比
例和受益人清晰明确，符合股东利益，有利于公司的长期、可持续发展，监事会


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对此分配预案无异议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    监事会认为：2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形，实际投入项目和承诺投入项目一致。公司董事会编制的《关
于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》。
    经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度，建
立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管
理制度在内的完整的内部控制体系，并能得到有效执行，保证了公司业务活动的
正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
    公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和
执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交 2015
年度股东大会审议。
    监事会认为：鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期财
务状况和经营成果，对董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构无异议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，并同意将本议案提
交 2015 年度股东大会审议。
    鉴于公司于 2014 年完成重大资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部
资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公司（以下简称“新洋丰有限”）100%股权进


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行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在，为进一步优化公司
管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，公司拟通
过整体吸收合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸
收合并完成后，新洋丰有限的独立法人资格被注销，公司将作为存续的经营主体
对合并的资产和业务进行管理，并承继新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准
日为 2015 年 12 月 31 日。
    新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围
内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司股东的
利益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、公司第六届监事会第十二次会议决议
    特此公告




                                              湖北新洋丰肥业股份有限公司
                                                      监   事   会
                                                   2016 年 4 月 22 日




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