湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事
      关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议

于 2016 年 4 月 21 日在公司培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参

加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司

规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判

断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

    一、关于公司 2015 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】

120 号）和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真阅读公司提供的相

关资料后，对公司 2015 年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存

在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易，也不存在其他关联交易。

    二、关于公司 2015 年度对外担保情况的独立意见

    依据证监发【2003】56 号、证监发【2005】120 号等文件要求，作为公司独立董

事，我们对公司 2015 年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项

发表独立意见如下：

    报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保

风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，不存在

损害公司和股东利益的情况。

    三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润
777,855,427.82 元，其中归属于母公司所有者的净利润 747,628,736.00 元，加年初未分
配利润为 1,950,222,539.38 元，扣除本年度提取法定盈余公积 46,345,730.10 元，2015
年末可供股东分配利润为 2,651,505,545.28 元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司资本公
积金余额为 1,279,849,176.26 元。
    公司2015年度利润分配预案为：拟以2015年12月31日公司总股本659,224,645股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利197,767,393.50
元，尚未分配的利润为2,453,738,151.78元，结转以后年度分配。同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加659,224,645股，总股本为
1,318,449,290股，公司资本公积金由1,279,849,176.26减少为620,624,531.26。本次转增
金额未超过公司报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。在利润分配方案实施前，
公司总股本如发生变化，分配比例将按分配总额不变的原则进行相应调整。

    在充分了解公司 2015 年度财务状况和经营成果后，我们认为：公司 2015 年度利

润分配预案的制定符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和利

润分配政策，有利于促进公司持续健康发展，符合投资者尤其是中小投资者的利益，

同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

    四、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司《关于 2015

年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

    五、对 2015 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》

等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系，现有的

内控制度覆盖公司生产经营的各个层面和环节，并能得到有效的执行。公司内部控制

重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、

募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经

营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司出具的《2015 年度内部控制
评价报告》真实、准确、完整地披露了公司管理现状。

     六、对《关于公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》的独立意

见

     我们对公司《关于公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》进行

了认真审阅，认为：公司严格执行《薪酬制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，

公司拟订的 2016 年董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司的实际经营情

况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规

定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。

     七、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

     经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，且具有丰

富的上市公司审计服务经验和较强的业务能力，工作人员恪尽职守，为公司出具的审

计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司聘请大信会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意续聘大信会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计和内部控制审计的审计机构，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。




     独立董事： 黄 镔

                修学峰

                孙蔓莉

                                                            2016 年 4 月 22 日