证券代码：000902           证券简称：新洋丰          公告编号：2016-026


                   湖北新洋丰肥业股份有限公司
                关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 21 日召
开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，
鉴于公司于 2014 年完成重大资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产
及负债与湖北新洋丰肥业有限公司（以下简称“新洋丰有限”）100%股权进行资
产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在，为进一步优化公司管理
架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同意公司通过
整体吸收合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸收
合并完成后，新洋丰有限的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合
并的资产和业务进行管理，并承继新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为
2015 年 12 月 31 日。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
    一、合并双方基本情况
    1、合并方：本公司，即湖北新洋丰肥业股份有限公司
    2、被合并方：湖北新洋丰肥业有限公司
    （1）成立日期：2004 年 6 月 28 日
    （2）注册资本：人民币 36000 万元
    （3）注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
    （4）法定代表人：杨才学
    （5）股本结构：公司持有新洋丰有限 100%股权
    （6）经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机—无机复混肥
料、掺混肥料、硫酸、液体无水氨、氰氨化钙生产，包装装潢印刷品印刷、其他
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印刷品印刷，汽车货运，化学危险货物运输，餐饮服务（中型餐馆含凉菜），住
宿。一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学
危险品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口
业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料
加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服
务；房屋、设备租赁。
    经营情况：截至 2015 年 12 月 31 日，新洋丰有限资产总额 392,476.99 万元，
净资产 218,105.94 万元，负债总额 174,371.05 万元，2015 年度实现营业收入
354,952.23 万元，净利润为 46,345.73 万元（以上数据已经审计）。
    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并新洋丰有限全部资产、负债和业务，
合并完成后，公司存续经营，新洋丰有限的独立法人资格注销。
    2、合并基准日为 2015 年 12 月 31 日。
    3、合并完成后，新洋丰有限的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资
产等财产合并纳入公司；新洋丰有限的全部债权及债务由公司承继。合并基准日
至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    4、编制资产负债表、财产清单及清算报告，履行通知债权人和公告程序。
    5、本议案将在董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议通
过此事项后，合并各方将签订《吸收合并协议》，公司董事会授权公司管理层负
责开展本次吸收合并涉及的相关事宜。
    6、完成相关审议及公告程序后，合并双方将依法办理相关资产的权属变更
登记手续、新洋丰有限的注销手续及其他相关程序。本次吸收合并不涉及公司注
册资本增减及经营范围变更事项。
    三、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响
    1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级和核算环
节，提高管理效率，降低运营成本。
    2、新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范
围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司股东
的利益。
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四、备查文件
公司第六届董事会第十四次会议决议。
特此公告




                                  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
                                         2016 年 4 月 22 日




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