东北证券股份有限公司
             关于
  湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划调整相关事项
              之
       独立财务顾问报告




          2016 年 6 月
一、释义
    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                             深圳证券交易所上市公司湖北新洋丰肥业股
新洋丰、公司           指
                             份有限公司，股票代码 000902
                             湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激
本激励计划             指
                             励计划
                             公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
                             激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票             指
                             一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的
                             解锁条件后，方可解锁流通
                             指公司股东大会审议通过本计划时公司已发
股本总额               指
                             行的股本总额
                             按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
                             的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）
激励对象               指
                             人员以及公司董事会认为需要进行激励的相
                             关员工（不包括独立董事、监事）
                             公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日                 指
                             日必须为交易日

授予价格               指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                             激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
锁定期                 指    被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的
                             期间
                             指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对
解锁日                 指    象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流
                             通的期间
                             根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解锁条件               指
                             除锁定所必需满足的条件
东北证券、本独立财务
                       指    东北证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问

《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指    《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《公司章程》           指    《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》

中国证监会             指    中国证券监督管理委员会


                                  1
证券交易所   指   深圳证券交易所

元           指   人民币元




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   二、声明

    东北证券接受新洋丰的委托，担任新洋丰限制性股票激励计划的独立财务顾
问，按照《管理办法》等有关规定，根据新洋丰提供资料及其依法律规定公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告，对新洋丰限制性股票股权激励计划调整相关
事项发表客观、公正的专业意见。东北证券声明：

       （一）本报告所依据的资料均来源于新洋丰提供或其依法律规定进行公开披
露的文件，新洋丰保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担
全部责任。

       （二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务
顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    （三）本独立财务顾问报告旨在对本次激励计划调整事项出具意见，不构成
对新洋丰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新洋丰发布的关于湖北新洋
丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。

    （五）本独立财务顾问报告仅供新洋丰实施限制性股票激励计划时，按《管
理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任
何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务
顾问报告做任何解释或者说明。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。

       三、主要假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

                                     3
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

     四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    新洋丰本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2015 年 7 月 10 日，新洋丰召开了第六届董事会第六次会议，审议批准
了激励计划草案。其中董事杨华锋、杨才斌、汤三洲为本次限制性股票激励计划
的激励对象，均回避表决。

    2015 年 7 月 10 日，新洋丰召开第六届监事会第六次会议，审议通过了激励
计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了
核查。

    2015 年 7 月 10 日，新洋丰独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了
独立意见。

    3、2015 年 8 月 4 日，新洋丰采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集
投票权相结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会，并以特别决议方式审议
通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、2015 年 8 月 21 日，新洋丰召开了第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2015 年 8 月 4 日召
开的 2015 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励首次授予日

                                    4
为 2015 年 8 月 21 日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的 89 名激励对
象，授予 874 万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确
定。

       2015 年 8 月 21 日，新洋丰召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励首次激励对象名单
进行了再次确认。

       5、公司于 2016 年 6 月 23 日分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性
股票激励计划考核管理办法﹥（修订稿）的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对限制性股票激励计划考核管理办法发表了意见。

       五、本次限制性股票的调整情况

       为了加强对激励对象个人层面的考核，本次对《湖北新洋丰肥业股份有限公
司限制性股票激励考核管理办法》中激励对象的个人绩效考核等级做了如下修
订：
       1、原文：4.1.2 激励对象个人层面考核要求

       激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件
的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。

       激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不
合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。
  考核分数          分数≥90     80≤分数＜90    60≤分数＜80    分数＜60
  考核等级         A（优秀）      B（良好）       C（合格）     D（不合格）
  解锁系数             1              1              0.8             0

       修改为：

       激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件

的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果

确定。

                                      5
     激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（中等）、D（合

 格）、E（不合格）五个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。

考核分数     分数≥90   80≤分数＜90       70≤分数＜80   60≤分数＜70    分数＜60
考核等级    A（优秀）    B（良好）          C（中等）       D(合格)      E（不合格）
解锁系数        1           0.8                0.7            0.6             0

      六、本次限制性股票调整事项尚需履行的审批程序

     本次限制性股票调整事项涉及个人绩效考核结果和解锁系数，尚需股东大会
 审议通过方可实施。

      七、独立财务顾问的核查意见

     东北证券认为，新洋丰本次限制性股票激励计划调整事项已经董事会审议通
 过，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
 《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定。本次限制性股票调整事项涉及个人
 绩效考核结果和解锁系数，尚需股东大会审议通过方可实施。




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    （本页无正文，系《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公
司限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》之签署页）




                                            东北证券股份有限公司

                                              2016年 6 月 23 日




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