北京市海润律师事务所

  关于湖北新洋丰肥业股份有限公司

调整限制性股票激励计划的法律意见书




                    中国北京


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                关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
             调整限制性股票激励计划的法律意见书



致：湖北新洋丰肥业股份有限公司

    根据湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）与北
京市海润律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受新洋丰的委托，担任新
洋丰本次限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“激励计
划”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。


    在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：


    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为新洋丰本次股权激励调整材料的组成


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部分，随同其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    三、本所律师在工作过程中，已得到新洋丰的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供
资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与
原件、正本一致。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、新洋丰或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。

    五、本法律意见书仅就与本次股权激励有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和新洋丰的说明予以引述。

    六、本法律意见书仅供新洋丰本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何
目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新
洋丰提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


    一、本次调整所涉及的限制性股票激励计划的批准及授权


    （一）已经履行的法定程序

    1、2015年7月10日，新洋丰召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了
《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥
业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事杨华
锋、杨才斌、汤三洲为本次限制性股票激励计划的激励对象，均已回避表决。新
洋丰独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、2015年7月10日，新洋丰召开第六届监事会第六次会议，审议通过了审
议通过《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《湖北

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新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对《限制
性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以核实。

    3、2015年8月4日，新洋丰采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投
票权相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，并以特别决议方式审议通
过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、2015年8月21日，新洋丰召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2015年8月4日召开的
2015年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励首次授予日为
2015年8月21日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的89名激励对象，
授予874万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

    5、2015年8月21日，新洋丰召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励首次激励对象名单
进行了再次核实。

    6、2016年6月23日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股
票激励计划考核管理办法﹥（修订稿）的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会对限制性股票激励计划考核管理办法发表了意见。

    （二）尚待履行的法定程序

    在公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于<湖北新洋丰肥业股份有
限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》后，公司董事会
将发出召开股东大会通知，将本次调整限制性股票激励计划相关事项提交公司股
东大会审议。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新洋丰就本次调整限制性股票
激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管


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 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》相关法律、法规和规范
 性文件以及《公司章程》之规定。公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规
 和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。


 二、公司本次调整情况

     本次对《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
 中激励对象的个人绩效考核等级做了如下修订：

     原文：4.1.2 激励对象个人层面考核要求

     激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件
 的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果
 确定。

     激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不
 合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。

    考核分数           分数≥90        80≤分数＜90          60≤分数＜80          分数＜60
    考核等级           A（优秀）           B（良好）          C（合格）           D（不合格）
    解锁系数               1                  1                   0.8                  0

     修改为：

     激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件
 的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果
 确定。

     激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（中等）、D（合
 格）、E（不合格）五个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。

考核分数        分数≥90       80≤分数＜90        70≤分数＜80    60≤分数＜70        分数＜60


考核等级       A（优秀）          B（良好）         C（中等）           D(合格)       E（不合格）


解锁系数           1                 0.8               0.7                0.6              0




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    本所律师认为，本次限制性股票激励计划调整的内容符合《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章程》和《限制性股票激
励计划(草案)》的有关规定。


三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次调整限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；本次调整限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会审
议通过后，公司可按照相关法定程序予以实施。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司调
整限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）             经办律师（签字）：




     负责人签字：
                    朱玉栓                         唐申秋




                                                    柏平亮




                                                   2016 年 6 月 23 日