证券代码：000902           证券简称：新洋丰            公告编号：2016－063



                     湖北新洋丰肥业股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、限制性股票激励计划简述
     1、2015 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《湖北新
洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事杨华锋、杨才斌、汤三洲为本次限
制性股票激励计划的激励对象，均已回避表决。公司独立董事对限制性股票激励计划相
关事项发表了独立意见。
    2、2015 年 7 月 10 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋
丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并出具了关于对限制性股票激励对象的核查
意见。
    3、2015 年 8 月 4 日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相
结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于<湖
北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖
北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请湖
北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。
    4、2015 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2015 年 8 月 4 日召开的 2015 年第二次
临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励首次授予日为 2015 年 8 月 21 日，向公
司《限制性股票激励计划（草案）》中的 89 名激励对象，授予 874 万股限制性股票。预
留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
       5、2015 年 8 月 21 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励首次激励对象名单进行了再次核
实。
       6、2016 年 6 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考
核管理办法﹥（修订稿）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对《限
制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》发表了意见。
       7、2016 年 7 月 11 日，公司采取现场投票、网络投票相结合的方式召开 2016 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励
计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
       8、2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁
的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已
经成就，同意对61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解
锁，可解锁的限制性股票数量为3,560,000股；同时，董事会同意首次授予的限制性股
票中，27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为
中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；28名
激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为0；合计应予回购注销授予的限制性股票
数为3,432,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
       二、首次授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
       1、公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票中，27 名激励对象
考核等级为良好，对应解锁系数为 0.8；19 名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数
为 0.7；9 名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为 0.6；28 名激励对象考核等级
为不合格，对应解锁系数为 0，其所获授的限制性股票在第一个解锁期不予解锁。公司
将对上述激励对象已获授但不能解锁的部分限制性股票合计 3,432,000 股进行回购注销，
上述回购的价格为 7.015 元/股。
       根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象只有在上一年度达到公
司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比
例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购
注销。”“激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理
方式。”董事会决定对激励计划中首次授予但尚未解锁的限制性股票 3,432,000 股全部
进行回购注销。
    2、首次授予限制性股票回购价格
    鉴于公司 2016 年 5 月 30 日实施了 2015 年度权益分派：以公司现有总股本
659,224,645 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利 3.00
元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 10 股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制
性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
    派息:P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）。
    限制性股票回购价格 P=（14.33-0.3）/(1+1)=7.015 元/股
    三、公司本次回购注销部分首次授予部分限制性股票后的股权结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,318,449,290 股变更为 1,315,017,290 股，
公司股本结构变动如下：
   类       别           本次变动前     本次减少额         变动后
                        数量（股）      比例     数量（股）   数量（股）      比例

一、有限售条件股份      705,068,070     53.47%   34,320,00    701,636,070     53.36%

       境内自然人持股   705,068,070     53.47%   34,320,00    701,636,070     53.36%

二、无限售条件股份      613,381,220     46.52%                613,381,220     46.64%

    人民币普通股        613,381,220     46.52%                613,381,220     46.64%

三、股份总数            1,318,449,290   100%                  1,315,017,290   100%

       四、对公司业绩的影响
    本次回购注销首次授予部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》，
对不符合条件的首次授予部分限制性股票的具体处理，不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造更多价值。
       五、独立董事意见
    公司独立董事一致认为上述公司回购注销首次授予的部分限制性股票符合公司《公
司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划
（草案）》的规定，回购原因、数量、价格及流程合法、合规。此次回购注销部分已不
符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项，不会影响公司
《限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公
司及全体股东利益。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注
销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。
       六、监事会意见
    监事会对首次授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：首次
授予的限制性股票中，27 名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为 0.8；19 名激励
对象考核等级为中等，对应解锁系数为 0.7；9 名激励对象考核等级为合格，对应解锁
系数为 0.6；28 名激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为 0。应予回购注销授予
的限制性股票数为 3,432,000 股，上述回购的价格为 7.015 元/股。
    经核查，本次回购注销已授予的首次授予部分限制性股票的股票数量、价格准确，
合法、有效，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规
定。
       七、律师法律意见书结论性意见
    北京市海润律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的限制性股
票第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授
权；本次限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票已履行了必要的程序；除本
次回购注销的部分限制性股票外，公司激励对象所获授的限制性股票已满足本次激励计
划第一期解锁条件，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件
的规定。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的
公司注册资本减少履行相关法定程序。
    八、备查文件
    1、第六届董事会第十九次会议决议；
    2、第六届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市海润律师事务所《关于湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计
划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
    特此公告




                                     湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
                                           二〇一六年八月三十一日