湖北新洋丰肥业股份有限公司
       独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议
                         相关事项的独立意见


     根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司内部审计工作指
引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》、《公司章程》
等有关规定，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断的立场，经过认真核查，对董事会会议的相关事项发表如下独立意见：
     一、关于 2016 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
     报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以
前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
     二、关于 2016 年半年度公司对外担保情况的独立意见
     报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保
风险，没有违反相关法律、法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，未损
害公司和股东的利益。
     三、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
     经核查，2016 年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。公司《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容是真
实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     四、关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的独立意
见
     1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票
激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
     2.独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励
计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其
作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4.本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理
念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意公司 61 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期
内解锁，公司为其办理相应解锁手续。
    五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票中，27 名激励对象
考核等级为良好，对应解锁系数为 0.8；19 名激励对象考核等级为中等，对应解锁系
数为 0.7；9 名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为 0.6；28 名激励对象考核
等级为不合格，对应解锁系数为 0，其所获授的限制性股票在第一个解锁期不予解锁。
公司将对上述激励对象已获授但不能解锁的部分限制性股票合计 3,432,000 股进行回
购注销，上述回购的价格为 7.015 元/股。
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象只有在上一年度达到
公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具
体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象因不能胜任岗位工作等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由
公司回购注销。激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确
定其处理方式。”董事会决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票 3,432,000
股全部进行回购注销。
    公司独立董事一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《限
制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，回购原因、数量、价格及流程合法、合规。此次回购注销部分已不符合条件
的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项，不会影响公司《限制
性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销
部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。
    六、关于聘任公司副总裁的独立意见
    1.经审阅副总裁候选人杨磊先生的个人履历，认为所聘任的高级管理人员符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定的任职资格和条件，具备相应职务的胜任
能力，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场
禁入的情况。
    2.经审核，我们认为公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，同意公司聘任上述高级管理人员。




    独立董事： 孙   琦


               修学峰


               孙蔓莉


                                                           2016 年 8 月 31 日