证券代码：000902           证券简称：新洋丰               公告编号：2017-005



                     湖北新洋丰肥业股份有限公司
                关于签署《与李文虎等31名自然人
        关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权
              之股权转让协议的补充协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概况
    湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2016 年 7 月 17
日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购江苏绿港现代农业发展股
份有限公司（现名江苏绿港现代农业发展有限公司）（以下简称“标的”、“丙方”）
51%股权的议案》，公司以 39,940.14 万元现金收购李文虎等 31 名自然人（以下简称“乙
方”）持有的江苏绿港 51%股权。详见公司于 2016 年 7 月 18 日刊载于《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于现
金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51%股权的公告》（公告编号 2016-053）。
    鉴于甲、乙双方已于2016年7月17日签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文
虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权之股权转让协议》（以
下简称“股权转让协议”、“原协议”），由于原协议规定的过渡期内甲乙双方在发展
战略、经营理念、企业文化上存在分歧，继续推进本次交易不确定性较大。经双方友好
协商，签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代
农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议》，并于2017年2月24日经公司第
六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过。
    二、交易主体
    （一）甲方：湖北新洋丰肥业股份有限公司
    （二）乙方：江苏绿港现代农业发展有限公司 31 名自然人股东

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    三、补充协议的主要内容
    （一）标的股权转让价格及支付方式的修改
    1.经各方友好协商一致，原协议约定的甲方向乙方购买的标的股权为李文虎等 31
名自然人合计持有的丙方 51%股权，现修改为本次投资甲方向乙方购买的标的股权为乙
方持有的丙方 10%股权，李文虎等 31 名自然人均同意按照相同比例转让股权；同时在丙
方 2018 年年度审计报告出具后 30 个工作日内，甲方在同等条件下有优先增资权。
    由于原协议约定的本次交易标的股权已办理完工商变更登记手续，现各方同意，自
本协议生效后 30 日内，甲方将多受让的江苏绿港 41%股权按照原持股比例退还给乙方，
李文虎等 31 名自然人均同意按照相同比例受让其退还的股权，并协助办理工商变更登
记程序。
   甲、乙双方以评估报告结果及丙方最新经营情况为参考，经友好协商，最终确定丙
方 10%股权转让价款为人民币 4,000 万元。
    2. 甲、乙双方确认，甲方全部以现金收购方式向乙方购买标的股权。
    甲方向本次交易对方支付现金数额为 4,000 万元，具体情况如下：
   序号            股东姓名               支付股权转让价款（万元）
    1               李文虎                                        2160.68
    2               王银云                                         532.13
    3               康英德                                         197.39
    4               孙士义                                         159.48
    5               孙士明                                         159.48
    6               张荣春                                         159.48
    7               李文鸿                                          54.90
    8               于海洋                                          54.90
    9               王永常                                          52.29
    10               刘彤                                           52.29
    11              刘远征                                          50.98
    12              郭振军                                          39.22
    13              王玉怀                                          39.22
    14               荀荣                                           39.22
    15              张元芹                                          37.91
    16              张彩伟                                          33.99
    17              张秀玲                                          15.69

                                      2
   18                 黄景华                                        14.38
   19                 杜银磊                                        13.07
   20                 李振冉                                        13.07
   21                 李姮宇                                        13.07
   22                 王永慧                                        13.07
   23                 姚凤英                                        13.07
   24                 姜国华                                        13.07
   25                 贺清国                                        13.07
   26                 王霞光                                        13.07
   27                    张春                                       13.07
   28                 崔银迪                                         7.84
   29                 倪联新                                         7.84
   30                 郑庆达                                         7.84
   31                 章其建                                         5.23
                  合计                                           4,000.00
       3.甲、乙双方同意自本协议生效之日起，终止《股权转让协议》约定的甲方相关权
益。
   4. 甲、乙双方同意将《股权转让协议》约定的收款账户内容修改为：
   根据本协议约定的股权转让价款为人民币 4,000 万元，截至本协议签订之日，甲方
已支付乙方股权转让款项为合计人民币 27,081.94 万元，双方约定从已支付乙方转让款
项中扣除人民币 4,000 万元作为本次 10%股份转让对应的股权转让款，其余 23,081.94
万元由乙方或委托第三方在本协议签署后 10 个工作日内以现金方式返还给甲方，确保
甲方在本次交易变更过程中不受任何经济损失。
   5.自本协议生效后，甲方协助乙方及丙方在 30 日内办理相应的工商变更登记及相关
法律手续。
    （二）本次股权转让的其它相关约定
    1.权益归属
   各方一致同意，自本次工商变更登记完成之日起，丙方的资本公积金、盈余公积金
和未分配利润(包括累积未分配利润)由股权转让完成后的所有在册股东按各自的股权
比例共同享有。利润分配原则上自 2017 年起 3 年内不分配，但如果条件许可，经丙方
董事会提议，按照当年可分配利润的 10%分配。


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    2.股权优先受让权
    乙方拟向其他股东或任何第三方（由各自方控制的公司、员工持股安排等除外）出
售或转让其持有的丙方部分或全部股权（或股份，下同），应提前 10 天通知甲方。在
此情况下，在同等价格和条件下，甲方和丙方其他股东享有优先受让权。
    乙方出售、转让或丙方增资股权的价格不能低于甲方本次对公司投资的价格，但股
东之间的转让除外。
    3.共同出售权
   乙方欲出售、转让或以其他方式处置其在丙方中拥有的全部或部分股权的，甲方有
权按照同等价格和条件按持股比例共同出售股权。
    （三） 协议方的权利、义务
    1.乙方的权利、义务：
    （1）本协议签订后，李文虎领导的经营团队应积极履行本协议的约定。
    （2）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
    2.甲方的权利、义务：
    （1）甲方有权向丙方委派一名董事、一名监事及一名财务人员，共同积极推进丙
方的经营管理。
    （2）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
    四、其他事项
    因调整收购标的公司股权比例而签订了《股权转让协议的补充协议》，其协议约定
终止各方于 2016 年 07 月 17 日签订的《盈利补偿协议》。《盈利补偿协议》的主要内
容详见公司于 2016 年 7 月 18 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购江苏绿港现代农业发展
股份有限公司 51%股权的公告》（公告编号 2016-053）。
    五、签署《补充协议》的审议情况
    本事项已经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
    公司董事会认为：由于原协议规定的过渡期内甲乙双方在发展战略、经营理念、企
业文化上存在分歧，继续推进本次交易不确定性较大，不利于维护上市公司及股东利益。
本次签署《补充协议》有利于更好地控制上市公司对外投资风险和保护股东利益、给予


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丙方未来发展及各方合作更大的灵活性，继续贯彻公司现代化农业方向的转型战略，董
事会同意签署《补充协议》。
    公司监事会认为：本次签署《补充协议》有利于维护公司整体利益及全体股东的利
益，有利于丙方的发展，监事会同意签署《补充协议》。
    六、备查文件目录
    1．公司第六届董事会第二十二次会议决议；
    2. 公司第六届监事会第十八次会议决议；
    3．独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    4．《股权转让协议之补充协议》。
    特此公告




                                          湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
                                                     2017 年 2 月 24 日




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