证券代码：000902           证券简称：新洋丰          公告编号：2017－008



                   湖北新洋丰肥业股份有限公司
         关于对深圳证券交易所《关于对湖北新洋丰肥业
 股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 35 号）
                             的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    根据深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对湖北新洋丰肥业股份有限公
司的关注函》（公司部关注函[2017]第 35 号），湖北新洋丰肥业股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“新洋丰”）对关注函中提出的问题进行落实，现
回复如下:
    问题 1：未说明李文虎等 31 名股东是否有能力偿还 2.3 亿的现金，若无能
力偿还，有何应对措施。
    回复：
    江苏绿港现代农业发展有限公司（以下简称“江苏绿港”）的李文虎等 31
名股东偿还资金主要来源：一是他们所持限售的新洋丰股票，待解除限售后在合
法合规的前提下通过二级市场减持变现；二是他们自筹资金。经过协商，拟先由
新洋丰控股股东湖北洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）全额承担
并支付给上市公司，保证上市公司利益不受损失。后续由洋丰集团与李文虎等
31 名江苏绿港股东协商支付问题，如存在损失，由洋丰集团承担。


    问题 2：未说明李文虎等 31 名股东持有你公司锁定期为 36 个月的股票如何
处理。
    回复：
    目前，李文虎等 31 名股东通过二级市场持有公司 12,762,848 股股票，占公
司总股本的比例为 0.971%，李文虎及 31 名自然人承诺：本次购买的股票于 36
个月后解锁，且未经公司书面同意，不得质押其本次购买的股票。此部分股票已
于 2016 年 11 月 11 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定。
此次方案调整后，这部分股票依然维持原限售承诺。


    问题 3：你公司与江苏绿港进行重新协商并签订补充协议，但未提供最新的
审计报告。
    回复：
    公司原受让李文虎等 31 名股东持有的江苏绿港 51%股权的定价依据是基于
原已经披露的审计评估结果，2017 年 2 月 24 日公司签订《补充协议》，约定由
新洋丰以现金 4,000 万元购买江苏绿港 10%的股权，低于公司 2016 年 7 月 17 日
签订的《股权转让协议》约定由新洋丰用 3.99 亿收购江苏绿港 51%的估值。现
根据江苏绿港的评估结果并结合过渡期该公司的经营情况以及江苏绿港未来发
展战略，在充分保护上市公司及股东权益的前提下，重新协商签订的《补充协议》。
根据相关规则及《公司章程》规定，本投资事项在董事长的审批权限内，本投资
事项无需重新审计。为了保证股东的权益，公司将于 3 月 15 日召开临时股东大
会审议《关于签署<与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司
51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》，并及时披露事项进展。


    问题 4：你公司与江苏绿港签订补充协议，同时终止了 2016 年 7 月与其签
订的盈利补偿协议，构成承诺变更。
    回复：
    由于原协议规定的过渡期内协议双方在发展战略、经营理念、企业文化上存
在分歧，继续推进本次交易不确定性较大，不利于维护上市公司及股东利益，为
了更好地控制上市公司对外投资风险和保护股东利益、给予江苏绿港未来发展及
各方合作更大的灵活性，继续贯彻公司现代化农业方向的转型战略，公司同意签
署《补充协议》，将公司购买李文虎等 31 名股东合计持有的江苏绿港 51%股权修
改为持有的江苏绿港 10%股权。
    公司此次签订《补充协议》，同时终止了 2016 年 7 月 17 日签订的《盈利补
偿协议》。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定：如相关承诺确已无法履行或履
行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作
出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向
股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范
承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
    公司已经根据监管规定，于 2017 年 2 月 25 日披露了 4 则公告：
    （1）第六届董事会第二十二次会议决议公告（公告编号 2017-004）；
    （2）关于签署《与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公
司 51%股权之股权转让协议的补充协议》的公告（公告编号：2017-005）；
    （3）关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2017-006）；
    （4）湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见。
    公司将于近日在指定信披媒体上刊登《关于召开 2017 年第一次临时股东大
会的通知的更正公告》、 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知（更正后）》，
敬请关注相关内容。
    特此公告




                               湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
                                      二 0 一七年三月九日