北京市金杜律师事务所
             关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
         2017 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新洋丰肥业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于 2017 年 3 月 15 日召开的
2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》 以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《湖北新洋丰肥业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事项出具本法律意
见书。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的以
下文件：
   1、《公司章程》；
   2、公司于 2017 年 2 月 25 日刊登于深圳证券交易所网站的《第六届董事会
第二十二次会议决议公告》；
   3、公司于 2017 年 2 月 25 日刊登于深圳证券交易所网站的《关于签署<与李
文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司 51%股权之股权转让协
议的补充协议>的公告》；
   4、公司于 2017 年 2 月 25 日刊登于深圳证券交易所网站的《独立董事关于
第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
   5、公司于 2017 年 2 月 25 日刊登于深圳证券交易所网站的《关于召开 2017
年第一次临时股东大会的通知》，于 2017 年 3 月 9 日刊登于深圳证券交易所网站
的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知的更正公告》、《关于召开 2017
年第一次临时股东大会的通知（更正后）》（以下简称“本次股东大会通知”）；
   6、公司于 2017 年 3 月 9 日刊登于深圳证券交易所网站的《关于对深圳证券
交易所<关于对湖北新洋丰肥业股份有限公司的关注函>（公司部关注函[2017]
第 35 号）的回复公告》；
   7、《与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司 51%股权
之股权转让协议的补充协议》；
   8、公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；
   9、公司本次股东大会会议文件。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居
民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签
字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进
行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经核查公司《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于召开 2017 年
第一次临时股东大会的通知的更正公告》、本次股东大会通知及《公司章程》的
规定，并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召
开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的情形。
    二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东


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大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相
关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 17 名，代表
有表决权的股份 685,252,005 股，占公司有表决权股份总数的 53.0709%；通过
网络投票参会的股东共 38 名，代表有表决权股份 70,685,903 股，占公司股份总
股本的 5.3753%，占公司有表决权股份总数的 5.4744%。
    综 上 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 共 55 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
755,937,908 股，占公司有表决权股份总数的 58.5453%。
    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经公司合并统计现场投票与
网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过以下议案：
    1、《关于签署<与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司
51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》。
   本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序均符合《证券法》、《公司法》等法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决
结果合法有效。
    本法律意见书正本一式二份。
    （以下无正文，为签字盖章页）



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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                  见证律师：
                                                          宋彦妍




                                                          韩骐瞳




                                      单位负责人：
                                                          王   玲




                                                     二〇一七年三月十五日




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