证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-012
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售股份的股东人数为 46 人，可解除限售股份数量为 629,525,072
股，占公司总股本的 47.87%；
2. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 3 月 28 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）本次限售股核准情况
2013 年 12 月 11 日，公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大
资 产 重 组 及 向 湖 北 洋 丰 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2013]1543 号），核准公司向湖北洋丰股份有限公司（已更名为“湖北洋丰集团股份有
限公司”，以下简称“洋丰集团”）、杨才学等 45 名自然人发行股份 343,794,035 股。
本次发行股份购买资产新增股份 343,794,035 股已于 2014 年 3 月 17 日完成发行上市，
限售期为 36 个月。公司总股本由 258,000,000 股增加至 601,794,035 股，其中限售股
为 343,794,035 股。
（二）本次限售股发行完成后至今公司股本及限售股变化情况
1.2015 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北新洋丰肥业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号），2015 年 5 月，公司以非
1
公开发行的方式向金鹰基金管理有限公司等 8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）
股票 48,690,610 股，本次新增股份已于 2015 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市，限
售期为 12 个月。公司总股本由 601,794,035 股增加至 650,484,645 股，其中限售股由
343,794,035 股 增 加 至 392,484,645 股 ， 发 行 股 份 购 买 资 产 增 加 的 限 售 股 为
343,794,035 股。
2.2015 年 8 月 4 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<湖
北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司向
89 名股权激励对象定向发行股票 8,740,000 股，增加注册资本 8,740,000 股。公司总
股本由 650,484,645 股增加至 659,224,645 股，其中限售股由 392,484,645 股增加至
401,224,645 股，发行股份购买资产增加的限售股为 343,794,035 股。
3.2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年非公开发行的 48,690,610 股限售股限售期届满
上市流通，公司限售股由 401,224,645 股减少至 352,534,035 股，发行股份购买资产
增加的限售股为 343,794,035 股。
4.2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年年
度利润分配的方案》，2016 年 5 月 30 日公司实施 2015 年度利润分配方案，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本由 659,224,645 股增加至
1,318,449,290 股，其中限售股由 352,534,035 股增加至 705,068,070 股，发行股份购
买资产增加的限售股由 343,794,035 股增加至 687,588,070 股。
5.2016 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可
解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对 61 名符合解锁条件的激
励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，解锁的限制性股票数量为
3,560,000 股；同时对不具备解锁条件的股份予以回购，回购注销授予的限制性股票数
为 3,432,000 股。公司总股本由 1,318,449,290 股减少至 1,315,017,290 股，其中限
售股由 705,068,070 股减少至 698,076,070 股，发行股份购买资产增加的限售股为
687,588,070 股。
2
6.2016 年 11 月 11 日，根据 2016 年 7 月 17 日公司第六届董事会第十八次会议审
议通过的《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51%股权的议案》，李文
虎等 31 名自然人按协议约定购买了 12,762,848 股并追加了限售，限售期为 36 个月。
公司限售股由 698,076,070 股增加至 710,838,918 股，发行股份购买资产增加的限售
股为 687,588,070 股。
7.2016 年 12 月 26 日，公司副总裁李维峰先生因工作变动申请辞去副总裁职务，
其持有的无限售流通股 140,000 股被锁定。公司限售股由 710,838,918 股增加至
710,978,918 股，发行股份购买资产增加的限售股为 687,588,070 股。
截至本公告发布之日，公司总股本为 1,315,017,290 股，其中尚未解除限售的股
份数为 710,978,918 股，占公司总股本的 54.07%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 3 月 28 日。
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 股 份 的 股 东 人 数 为 46 人 ， 可 解 除 限 售 股 份 数 量 为
629,525,072 股，占公司总股本的 47.87%。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
占解除限售前公 占公司总
所持限售股份数 本次解除限售
序号 股东全称 司无限售条件的 股本比例 备注
量（股） 股份数量（股）
股份比例（%） （%）
湖北洋丰集
1 团股份有限 580,629,980 522,566,982 86.51 39.74 注1
公司
2 杨才学 59,304,470 59,304,470 9.82 4.51
3 杨才斌 9,205,846 8,785,846 1.45 0.67 注2
4 杨华锋 8,692,856 8,212,856 1.36 0.62 注3
5 刘英筠 1,909,966 1,909,966 0.32 0.14
6 徐 平 1,909,966 1,909,966 0.32 0.14
7 罗金成 1,432,474 1,432,474 0.24 0.10 注4
8 李兴龙 1,336,976 1,336,976 0.22 0.10
9 李顺强 1,337,478 1,241,478 0.21 0.08 注5
10 李忠海 1,505,980 1,145,980 0.19 0.08 注6
11 杨小红 1,145,980 1,145,980 0.19 0.08
3
占解除限售前公 占公司总
所持限售股份数 本次解除限售
序号 股东全称 司无限售条件的 股本比例 备注
量（股） 股份数量（股）
股份比例（%） （%）
12 汤三洲 1,254,982 954,982 0.16 0.07 注7
13 高国柱 954,982 954,982 0.16 0.07
14 郑 钧 1,074,982 954,982 0.16 0.07 注8
15 李广福 1,134,982 954,982 0.16 0.07 注8
16 李双斌 1,134,982 954,982 0.16 0.07 注 10
17 赵欣荣 1,134,982 954,982 0.16 0.07 注 11
18 王险峰 859,484 859,484 0.14 0.07
19 刘守贵 1,003,484 859,484 0.14 0.07 注 12
20 李维峰 1,242,186 802,186 0.13 0.06 注 13
21 倪平静 763,986 763,986 0.13 0.06
22 龚世虎 668,488 668,488 0.11 0.05
23 涂德雄 668,488 668,488 0.11 0.05
24 黄贻清 572,990 572,990 0.09 0.04
25 宋 帆 657,490 477,490 0.08 0.04 注 14
26 赵程云 777,490 477,490 0.08 0.04 注 15
27 韦万成 657,490 477,490 0.08 0.04 注 16
28 张华成 477,490 477,490 0.08 0.04
29 李国荣 597,490 477,490 0.08 0.04 注 17
30 李华军 597,490 477,490 0.08 0.04 注 18
31 周永义 477,490 477,490 0.08 0.04
32 吴国江 477,490 477,490 0.08 0.04
33 陈丙军 477,490 477,490 0.08 0.04
34 王 文 537,490 477,490 0.08 0.04 注 19
35 何 超 477,490 477,490 0.08 0.04 注 20
36 陈玉华 477,490 477,490 0.08 0.04
37 杜光州 513,490 477,490 0.08 0.04 注 21
38 鲁 平 477,490 477,490 0.08 0.04
39 张成静 597,490 477,490 0.08 0.04 注 22
40 钟儒生 477,490 477,490 0.08 0.04
41 韦万春 401,092 401,092 0.07 0.03
42 苏 斌 681,992 381,992 0.06 0.03 注 23
43 刘俊梅 381,992 381,992 0.06 0.03
4
占解除限售前公 占公司总
所持限售股份数 本次解除限售
序号 股东全称 司无限售条件的 股本比例 备注
量（股） 股份数量（股）
股份比例（%） （%）
44 王 芳 343,794 343,794 0.06 0.03
45 戴祖泉 286,494 286,494 0.05 0.02
46 杨 仕 291,896 171,896 0.03 0.01 注 24
合 计 692,024,070 629,525,072 104.25 47.87
注 1：湖北洋丰集团股份有限公司承诺拟注入的矿权仍不具备注入条件，本次解除限售股份数
为 522,566,982 股，占其所持限售股份 580,629,980 股的 90%。
注 2 ： 杨 才 斌 所 持 限 售 股 为 9,205,846 股 ， 本 次 解 除 限 售 股 份 为 8,785,846 股 （ 其 中
3,160,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通），剩余限售股 420,000 股为股权激
励限售股。
注 3 ： 杨 华 锋 所 持 限 售 股 为 8,692,856 股 ， 本 次 解 除 限 售 股 份 为 8,212,856 股 （ 其 中
8,212,800 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通），剩余限售股 480,000 股为股权激
励限售股。
注 4 ： 罗 金 成 所 持 限 售 股 为 1,432,474 股 ， 本 次 解 除 限 售 股 份 为 1,432,474 股 （ 其 中
1,420,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通）。
注 5：李顺强所持限售股为 1,337,478 股，本次解除限售股份为 1,241,478 股，剩余限售股
96,000 股为股权激励限售股。
注 6：李忠海所持限售股为 1,505,980 股,本次解除限售股份为 1,145,980 股，剩余限售股
360,000 股为股权激励限售股。
注 7：汤三洲所持限售股为 1,254,982 股,本次解除限售股份为 954,982 股，剩余限售股
300,000 股为股权激励限售股。
注 8：郑钧所持限售股为 1,074,982 股,本次解除限售股份为 954,982 股，剩余限售股 120,000
股为股权激励限售股。
注 9：李广福所持限售股为 1,134,982 股，本次解除限售股份为 954,982 股，剩余限售股
180,000 股为股权激励限售股。
注 10：李双斌所持限售股为 1,134,982 股，本次解除限售股份为 954,982 股 ， 剩 余 限 售 股
5
180,000 股为股权激励限售股。
注 11：赵欣荣所持限售股为 1,134,982 股，本次解除限售股份为 954,982 股，剩余限售股
180,000 股为股权激励限售股。
注 12：刘守贵所持限售股为 1,003,484 股，本次解除限售股份为 859,484 股，剩余限售股
144,000 股为股权激励限售股。
注 13：李维峰所持限售股为 1,242,186 股，本次解除限售股份为 802,186 股，剩余限售股分
别为股权激励限售股 300,000 股，高管锁定股 140,000 股。
注 14：宋帆所持限售股为 657,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售股 180,000
股为股权激励限售股。
注 15：赵程云所持限售股为 777,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售股
300,000 股为股权激励限售股。
注 16：韦万成所持限售股为 657,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售股
180,000 股为股权激励限售股。
注 17：李国荣所持限售股为 597,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售股
120,000 股为股权激励限售股。
注 18：李华军所持限售股为 597,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售股
120,000 股为股权激励限售股。
注 19：王文所持限售股为 537,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售股 60,000
股为股权激励限售股。
注 20：何超所持限售股为 477,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股（其中 464,000 股处
于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通）。
注 21：杜光州所持限售股为 513,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售股
36,000 股为股权激励限售股。
注 22：张成静所持限售股为 597,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售股
120,000 股为股权激励限售股。
注 23：苏斌所持限售股为 681,992 股，本次解除限售股份为 381,992 股，剩余限售股 300,000
6
股为股权激励限售股。
注 24：杨仕所持限售股为 291,896 股，本次解除限售股份为 171,896 股，剩余限售股 120,000
股为股权激励限售股。
三、本次解除限售前后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动数
类 别 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
一、限售流通股
710,978,918 54.07 -629,525,072 81,453,846 6.19
（或非流通股）
二、无限售流通股 604,038,372 45.93 629,525,072 1,233,563,444 93.81
三、总股本 1,315,017,290 100.00 1,315,017,290 100.00
四、申请解除限售股东履行承诺情况
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
1、本公司（包括本公司控制的
承诺人所属与进入上市
全资、控股企业或其他关联企
2013 年 公司的资产/业务相同或相类
业，下同）所属与进入上市公司 长期有
08 月 23 似的资产/业务，在法律允许
的资产/业务相同或相类似的资产 效
日 的范围内均已通过本次交易
/业务，在法律允许的范围内均通
进入上市公司。
过本次交易进入上市公司；
2、由于受限于相关法律法规的
原因，本公司所控制的其他未进
入上市公司的、与本次拟进入上
市公司的资产/业务相同或相类似 承诺人除承诺拟将相应
2013 年
的资产/业务，在上述受限于相关 长 期 有 矿权注入上市公司因不具备
关于同 08 月 23
法律法规的原因消除后，立即以 效 条件还未注入外，其它资产
业竞 日
公允价格转让给上市公司，或者 已全部注入上市公司。
争、关
控 股 股 转让给其他无关联第三方，以保
联交
东 洋 丰 证不与上市公司产生同业竞争或
易、资
集团 潜在的同业竞争；
金占用
3、在本公司成为上市公司控股
方面的
股东后，本公司承诺：（1）不以
承诺
任何方式从事，包括与他人合
作、直接或间接从事与上市公司
相同、相似或在任何方面构成竞
争的业务；（2）尽一切可能之努 2013 年
长期有 承诺人在承诺期间均未
力使本公司及其他关联企业不从 08 月 23
效 出现违反上述承诺的情形。
事与上市公司相同、相似或在任 日
何方面构成竞争的业务；3）不
投资控股于业务与上市公司相
同、相似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组
织；（4）如因本公司违反本承诺
7
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
函而给上市公司造成损失的，本
公司同意对由此而给上市公司造
成的损失予以赔偿；
承诺涉及新洋丰矿业五
项 矿 权 ， 价 值 为 12,977 万
元，根据大信会计师事务所
大 信 审 字 [2013] 第 11-00219
号审计报告，新洋丰矿业对
五项矿权的持股比例实际享
有 的 权 益 额 为 8,909.32 万
元，占新洋丰置入净资产额
257,826.80 万元的 3.46%。五
项矿权具体情况为：雷波新
4、本公司子公司湖北新洋丰矿
洋丰矿业投资有限公司巴姑
业投资有限公司（以下简称"新洋
磷 矿 金 额 为 5,715.90 万 元
丰矿业"）所属矿业资产生产的矿
（新洋丰矿业持股 100%）；
产品将优先保障上市公司生产所
保康堰垭洋丰磷化有限公司
需，保证了上市公司的原材料供
大杉树磷矿金额为 757.47 万
应，有利于上市公司的盈利保持
元（新洋丰矿业持股 50%）；
稳定。在新洋丰矿业所属资产合
保康堰垭洋丰磷化有限公司
法取得采矿权并形成持续、稳定
洞河矿区堰垭矿段金额为
的生产能力后，本公司将新洋丰
824.21 万元（新洋丰矿业持
矿业及时注入上市公司，在避免
股 50%）；保康竹园沟矿业有
或减少关联交易的同时，进一步
限公司金额为 2,732.05 万元
提高上市公司资产质量和持续盈
（新洋丰矿业持股 34%）；宜
利能力； 2013 年
长 期 有 昌市长益矿产品有限公司金
关于注入矿业资产的承诺洋丰集 08 月 23
效 额为 2,947.37 万元（新洋丰
团进一步明确为：本公司子公司 日
矿业持股 50%）。
新洋丰矿业所属矿业资产生产的
承诺拟注入上市公司的
矿产品将优先保障上市公司生产
矿权目前还不具备注入条
所需，保证上市公司的原材料供
件，具体情况如下：
应，有利于上市公司的盈利保持
1、雷波新洋丰矿业投资
稳定。在新洋丰矿业所属资产合
有限公司巴姑磷矿：位于我
法取得采矿权、矿石储量和品位
国四川省凉山彝族自治州雷
符合上市公司要求及矿区地质条
波县境内，是新洋丰矿业
件满足矿石开采条件后，本公司
2009 年 3 月通过招拍挂方式
在 12 个月内将所属资产注入上
取得，四川省国土资源厅发
市公司，在避免或减少关联交易
证，于 2014 年 6 月取得采矿
的同时，进一步提高上市公司资
权 证 ， 证 号 ：
产质量和持续盈利能力；
C5100002014066110134351，
有效期：2014 年 6 月 6 日至
2034 年 6 月 6 日，矿区面积
7.838 平 方 公 里 ， 资 源 储 量
4,851.4 万吨，设计生产规模
90 万吨/年。该矿权由于位于
四川大凉山彝族自治州，基
础设施落后，交通非常不
便，电力设施无保障。公司
自获取采矿权以来，一是加
8
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
大矿区基础设施建设，现在
修建的公路直达矿区，水电
等都能够满足生产生活所
需；二是根据相关开发设计
报告加大生产力度，开拓巷
道 9000 米，争取早日形成生
产规模；三是及时进行安全
设施设计评审工作，根据设
计加大六大系统等安全设施
建设，力争早日获取安全生
产许可证。根据国家相关规
定，矿权必须同时具备采矿
许可证和安全生产许可证才
能够规模化生产，该矿权目
前还处于建设期，不具备规
模生产条件。
2、保康堰垭洋丰磷化有
限公司大杉树磷矿：位于湖
北省襄阳市保康县马桥镇，
是新洋丰矿业与保康县堰垭
矿贸有限责任公司于 2005 年
5 月合资成立，双方各持
50%股权。湖北省国土资源
厅发证，于 2011 年 8 月获取
采 矿 权 证 ， 证 号 ：
C4200002010116120081839，
有效期至 2018 年 7 月 8 日，
矿区面积 3.0588 平方公里，
资源储量 1,300 万吨，设计
生产规模 30 万吨/年。大杉
树磷矿于 2014 年 5 月获取安
全生产许可证。该矿权一是
资源品位低，目前无开采价
值只是在进行适量矿山建设
工作；二是根据《保康县磷
矿资源整合实施方案》，此矿
山需与洞河矿区堰垭矿段进
行整合，而洞河矿区堰垭矿
段目前还处于探矿阶段。
3、保康堰垭洋丰磷化有
限公司洞河矿区堰垭矿段：
该矿区位于大杉树矿区西
部 ， 探 矿 面 积 3.99 平 方 公
里，湖北省国土资源厅发
证 ， 证 号 ：
T42520090803032881 ， 有 效
期至 2017 年 9 月 21 日。目
前已完成详查工作，查明资
源储量 1,631.4 万吨，正在办
9
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
理探矿权转采矿权工作。
4、保康竹园沟矿业有限
公司：位于湖北省襄阳市保
康县马桥镇，由新洋丰矿业
与保康县堰垭矿贸有限责任
公司共同出资成立，新洋丰
矿业持股 34%。矿区面积 3.5
平方公里，查明资源储量
9,050.3 万吨，国土资源部发
证 ， 证 号 ：
T42120080103000741 ， 有 效
期至 2017 年 4 月 1 日。该矿
于 2014 年底完成了所有野外
地质勘探工作，提交了勘探
报告，目前正在积极办理探
矿权转采矿权工作。2017 年
3 月初，保康竹园沟矿业有
限公司已向湖北省国土资源
厅申请办理探矿权延期程
序。
5、宜昌市长益矿产品有
限公司：位于湖北省宜昌市
夷陵区雾渡河镇，于 2004 年
注册登记，注册资本金 500
万元，新洋丰矿业持股
50%。长益公司何家扁磷矿
探矿权面积 2.43 平方公里，
证 号 ：
T42520090203025878 ， 有 效
期至 2017 年 9 月 30 日。湖
北省国土资源厅发证，查明
资源储量 1,746.4 万吨。该矿
目前已完成详查全部工作，
已具备探矿权转采矿权条
件，正在积极办理探矿权转
采矿权工作。
5、本公司如与上市公司及其下 承诺人在承诺期间未与
2013 年
属公司进行交易，均会以一般商 长 期 有 上市公司及其下属公司发生
08 月 23
业性及市场上公平的条款及价格 效 关联交易，该承诺仍在履行
日
进行； 过程中。
6、本公司违反本承诺书的任何
一项承诺的，将补偿上市公司因 2013 年 承诺方均未出现违反上
长期有
此 遭 受 的 一 切 直 接 和 间 接 的 损 08 月 23 述承诺的情形，该承诺仍在
效
失。 日 履行过程中。
关于同 1、承诺人（为本函目的，包括 承诺人在承诺期间没有
实 际 控 2013 年
业竞 承诺人投资的企业，但不包括上 长 期 有 直接或间接经营和投资任何
制 人 杨 08 月 23
争、关 市公司及其下属企业，下同）确 效 与上市公司及其下属公司经
才学 日
联交 认，除非法律上的限制或允许， 营的主营业务构成竞争或可
10
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
易、资 本次交易完成后，承诺人不会直 能构成实质性竞争的其他企
金占用 接或间接经营任何与上市公司及 业，该承诺仍在履行过程
方面的 其下属公司（合并报表范围，下 中。
承诺 同）经营的主营业务构成竞争或
可能构成实质性竞争的业务，也
不会投资任何与上市公司及其下
属公司经营的主营业务构成实质
性竞争或可能构成实质性竞争的
其他企业；如承诺人与上市公司
及其下属公司经营的主营业务产
生实质性竞争，则承诺人将以停
止经营相竞争业务的方式，或者
将相竞争业务纳入到上市公司经
营的方式，或者将相竞争业务转
让给无关联关系的第三方的方式
避免同业竞争；
2、承诺人如与上市公司及其下 承诺人在承诺期间未与
2013 年
属公司进行交易，均会以一般商 长 期 有 上市公司及其下属公司发生
08 月 23
业性及市场上公平的条款及价格 效 交易，该承诺仍在履行过程
日
进行； 中。
3、承诺人违反本承诺书的任何
2013 年 承诺方均未出现违反上
一项承诺的，将补偿上市公司因 长期有
08 月 23 述承诺的情形，该承诺仍在
此遭受的一切直接和间接的损 效
日 履行过程中。
失；
4、在承诺人与上市公司及其下
2013 年 承诺方均未出现违反上
属公司存在关联关系之不竞争义 长期有
08 月 23 述承诺的情形，该承诺仍在
务期间，本承诺函为有效之承 效
日 履行过程中。
诺。
杨才学和杨才超出具承诺：新洋 新洋丰肥业与鄂中化工
丰肥业与鄂中化工在未来的业务 在其业务经营中在资产、财
经营中在资产、财务、人员、机 务、人员、机构与业务等方
构与业务等方面继续保持独立， 面完全保持独立，未利用杨
不利用杨才超与杨才学的亲属关 才超与杨才学的亲属关系影
系影响双方的独立决策和经营， 响双方的独立决策和经营，
关于同 也不会利用亲属关系损害双方的 损害双方的利益；未产生任
业竞 利益；继续杜绝双方产生任何形 何形式的资金往来、原材料
实 际 控 争、关 式的资金往来、原材料和劳务采 和劳务采购、商品和劳务销
2013 年
制 人 杨 联交 购、商品和劳务销售，或者间接 长 期 有 售；未产生任何形式的共用
08 月 23
才 学 、 易、资 的交易行为，继续杜绝双方产生 效 资产、互相占用资产以及利
日
杨才超 金占用 任何形式的共用资产、互相占用 用资产相互担保的行为；在
方面的 资产以及利用资产相互担保的行 双方可触及的市场区域内完
承诺 为；在双方可触及的市场区域内 全坚持独立生产或销售，独
继续坚持独立生产或销售，独立 立保持和寻求商业机会、客
保持和寻求商业机会、客户对象 户对象和其他生产经营核心
和其他生产经营核心资源，决不 资源；未发生双方让渡、共
发生双方让渡、共享或争夺商业 享或争夺商业机会及生产经
机会及生产经营核心资源并以此 营核心资源并以此调节利润
调节利润的行为。 的行为。该承诺仍在履行过
11
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
程中，承诺方均未出现违反
上述承诺的情形。
1、本次收购完成后，本公司将
严格按照《公司法》等法律法规 承诺人在承诺期间严格
以及上市公司《公司章程》的有 按照《公司法》和上市公司
2013 年
关规定行使股东权利或者董事权 长 期 有 《公司章程》的有关规定履
08 月 23
利，在股东大会以及董事会对有 效 行股东权利和行使董事权
日
关涉及承诺人事项的关联交易进 利，该承诺仍在履行过程
行表决时，履行回避表决的义 中。
务；
2、本公司承诺杜绝一切非法占 承诺人在承诺期间未占
关于同 2013 年
用上市公司资金、资产的行为； 长 期 有 用上市公司资金、资产的行
业竞 08 月 23
在任何情况下，不要求上市公司 效 为，未要求上市公司向本公
争、关 日
控 股 股 向本公司及其关联方提供担保； 司及其关联方提供担保。
联交
东 洋 丰 3、若本公司未来与上市公司发
易、资
集团 生公司经营之必要关联交易，本
金占用
公司承诺将遵循市场公正、公 承诺人在承诺期间未与
方面的
平、公开的原则，依法签订协 上市公司发生关联交易，如
承诺
议，依法履行合法程序，按照上 未来与上市公司需要发生关
市公司《公司章程》、有关法律 2013 年 联交易，将依法签订协议，
长期有
法规和《深圳证券交易所股票上 08 月 23 履行合法程序，按照相关规
效
市规则》等有关规定履行信息披 日 定履行信息披露义务和办理
露义务和办理有关审议程序，从 有关审议程序，保证不发生
制度上保证上市公司的利益不受 关联交易损害上市公司广大
损害，保证不发生通过关联交易 中小股东的权益。
损害上市公司广大中小股东权益
的情况。
在本次交易完成后，承诺人及承
诺人投资的企业将尽量减少与上
关于同
市公司的关联交易，若有不可避
业竞
免的关联交易，承诺人及承诺人
争、关
实 际 控 投资的企业与上市公司将依法签 2013 年 承诺方在承诺期间未出
联交 长期有
制 人 杨 订协议，履行合法程序，并将按 08 月 23 现违反上述承诺的情形，该
易、资 效
才学 照有关法律、法规、上市公司 日 承诺仍在履行过程中。
金占用
《公司章程》等有关规定履行信
方面的
息披露义务和办理有关报批事
承诺
宜，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
洋丰集团和杨才学等 45
洋丰集团和杨才学等 45 名自然 2014年
洋 丰 集 名自然人以资产认购的股份
人承诺本次以资产认购的股份自 03 月
17
团 和 杨 2013 年 自本次非公开发行新增股份
股份限 本次非公开发行新增股份上市之 日 至
才 学 等 03 月 06 上市之日 2014 年 03 月 17 日
售承诺 日起三十六个月内不转让，之后 2017年
45 名 自 日 起到 2017 年 03 月 17 日止，
按中国证监会及深交所的有关规 03 月
17
然人 三十六个月内不转让，该承
定执行。 日
诺仍在履行过程中。
控 股 股 洋丰集团关于现金补偿土地租赁 2013 年 在承诺期内共租赁土地
其他 长期有
东 洋 丰 损失的承诺：本次交易完成后， 08 月 23 8,019.98 亩，其中：
承诺 效
集团 如相关方对新洋丰肥业及其控股 日 1、宜昌新洋丰租赁国有
12
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
子公司租赁、使用租赁土地造成 土地 2,300 亩，该土地已交
阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控 付给新洋丰肥业实际占有并
股子公司因租赁、使用前述租赁 使用多年，且新洋丰肥业已
土地遭受任何处罚或损失，致使 依合同按期足额缴纳了租
新洋丰肥业及其控股子公司产生 金，截至目前不存在任何违
经济损失或其他负担，本公司承 约情形，也不存在潜在的违
诺以现金方式补偿由于上述原因 约风险；
给新洋丰肥业及其控股子公司造 2、四川新洋丰临时占用
成的损失、负担，并且将承担新 地 559.51 亩，根据四川新洋
洋丰肥业及其控股子公司因寻找 丰与雷波县人民政府签署的
替代土地而发生的全部费用。 《雷波县回龙场乡顺河村磷
化工项目征地拆迁、补偿安
置协议书》，其中 559.51 亩
土地被雷波县人民政府同意
确定为临时用地，作为 50 万
吨磷酸一铵项目临时堆放矿
渣使用，四川新洋丰未在该
土地上建设永久性建筑及进
行生产建设；
3、其它辅助用途的租赁
土地共 5,160.47 亩，该土地
均为临时用地，且土地性质
为非基本农田，新洋丰肥业
及其控股子公司使用该等土
地未改变土地性质。该等租
赁土地主要用于堆场、渣场
等辅助用途，不属于新洋丰
肥业的主要生产经营用地，
新洋丰肥业及其控股子公司
可以随时从该等土地上搬迁
且不会对新洋丰肥业及其控
股子公司的生产经营构成重
大影响。
关于置出资产债务、担保责任及
人员安置责任的承诺：①中国服
装股份有限公司（以下简称"中国
服装"）拟以其全部资产、负债
（以下简称"置出资产"）与湖北
控 股 股 洋丰股份有限公司（以下简称"洋
本次重大资产重组的置
东 洋 丰 丰集团"）和杨才学等 45 名自然
2013 年 出资产与置入资产已于 2014
集 团 、 其他 人持有的湖北新洋丰肥业股份有 长期有
07 月 26 年 2 月 28 日完成交割，未出
实 际 控 承诺 限公司的 100%股权（以下简称" 效
日 现债务纠纷，该承诺仍在履
制 人 杨 置入资产"）进行资产置换且非公
行过程中。
才学 开发行股份购买置入资产超出置
出资产的价值差额部分（以下简
称"本次重大资产重组"），对于中
国服装因置出资产涉及债务转移
未取得相关债权人同意的情形，
中国恒天已承诺将就因此而产生
13
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
的债务承担连带责任，并在接到
中国服装书面通知之日起 10 日
内赔偿中国服装因此而遭受的经
济损失。鉴于洋丰集团和杨才学
（以下简称"承诺方"）在本次重
大资产重组完成后将成为中国服
装的控股股东和实际控制人，因
此，承诺方特此承诺：如中国恒
天未能履行前述承诺，承诺方将
就因此而给中国服装造成的实际
经济损失承担补充责任，承诺自
中国恒天未能履行前述承诺之事
实发生之日起 10 日内以现金方
式赔偿中国服装因此而遭受的经
济损失，保证中国服装不会因置
出资产涉及债务转移未取得相关
债权人同意遭受任何损失或承担
任何法律责任。承诺方因履行上
述补充责任而承担的一切损失将
向中国恒天追偿。
②鉴于《重组协议》中已约定由
中国恒天或其指定第三方最终承
接置出资产，且中国恒天已书面
确认由中国恒天或其指定第三方
承担置出资产截至 2013 年 2 月
28 日止对外提供担保的担保责
任，中国服装潜在控股股东洋丰
集团及其实际控制人杨才学承
承诺期间未出现置出资
诺："如中国恒天或其指定第三方 2013 年
长 期 有 产对外提供担保的担保责
未能履行《重组协议》约定承担 07 月 26
效 任，该承诺仍在履行过程
该等担保责任，承诺方承诺自该 日
中。
之事实发生之日起 10 日内以现
金方式赔偿中国服装因此而遭受
的经济损失，保证中国服装不会
因置出资产涉及担保责任转移未
取得相关担保权人同意遭受任何
损失或承担任何法律责任。承诺
方因履行上述补充责任而承担的
一切损失将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的约定，本
次重大资产重组完成后，若因中
国服装置出人员安置产生任何债 承诺人在履行承诺期
务纠纷问题给中国服装造成实际 2013 年 间，未因置出人员安置事宜
长期有
经济损失，中国恒天在接到中国 07 月 26 产生债务纠纷而造成经济损
效
服装书面通知之日起 10 日内向 日 失。该承诺仍在履行过程
中国服装作出全额补偿，不会因 中。
人员安置致使中国服装遭受任何
损失或承担任何法律责任。对上
14
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
述置出人员安置事宜，中国恒天
已出具承诺："若因人员安置产生
任何债务纠纷问题给中国服装造
成实际经济损失，中国恒天将给
予全额补偿，本公司将就该等债
务承担全部责任，并在接到中国
服装书面通知之日起 30 日内以
现金方式赔偿中国服装因此而遭
受的全部经济损失，保证中国服
装不会因人员安置致使中国服装
遭受任何损失或承担任何法律责
任。
中国服装潜在控股股东洋丰集团
及其实际控制人杨才学承诺：如
中国恒天未能履行前述赔偿责
任，承诺方将就因此而给中国服
装造成的实际经济损失承担补充
责任，承诺自中国恒天未能履行
前述赔偿责任之事实发生之日起
10 日内以现金方式赔偿中国服装
因此而遭受的经济损失，保证中
国服装不会因人员安置致使中国
服装遭受任何损失或承担任何法
律责任。承诺方因履行上述补充
责任而承担的一切损失将向中国
恒天进行追偿。
1.标的资产盈利预测情况
根据中国服装与洋丰集团等签署
的“盈利补偿协议”以及北京大信
会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2013 年 3 月 29 日出具的大信
专审字[2013]第 11-00133 号《审 根据北京大信会计师事
核报告》，预测新洋丰肥业 2013 务所（特殊普通合伙）于
年、2014 年归属于母公司所有者 2015 年 4 月 1 日出具的大信
的 净 利 润 分 别 为 42,469.28 万 专审字[2015]第 11-00108 号
元、44,753.42 万元（精确到小数 《盈利预测实现情况审核报
点后两位）。如果本次重大资产 2013 年 告》，置入资产 2014 年扣非
盈利业
重组在 2013 年 12 月 31 日前完成 07 月 26 2014 年 后归属于母公司净利润
绩承诺
置入资产过户至中国服装名下 日 52,491.54 万 元 ， 较 预 测 数
（以下简称“置入资产的过户手 44,753.42 万 元 ， 超 额 完 成
续”），则盈利补偿期间为 2013 年 17.29%。
度和 2014 年度。若本次重大资 承诺人对“盈利补偿协
产重组未能在 2013 年 12 月 31 日 议”所约定的业绩承诺得到了
前完成置入资产的过户手续，则 有效履行。
盈利补偿期间为 2014 年度。
2.标的资产盈利实现情况
2014 年 2 月 11 日，公司完成本
次重大资产重组置入资产的过户
手续，按照“盈利补偿协议”的约
15
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
定，公司盈利补偿期间为 2014
年度。
控 股 股 承诺自 2016 年 1 月 5 日起 6 个月 2016 年 该承诺已经履行完毕，
股份减 2016-07-
东 洋 丰 内不通过二级市场减持本公司股 01 月 05 承诺方未出现违反上述承诺
持承诺 05 前
集团 票。 日 的情形。
五、控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交
所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股，该控股股东、实际控制人承诺：如计划
未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个
月内减持数量达到 5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露
出售提示性公告。
六、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规
买卖股票等情况
本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在
对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持有人不存在违
规买卖公司股票的行为。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，公司独立财务顾问东北证券股份有限公司认为：公司本次重大资产重组
限售股份解除限售的数量及上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规章的规定。截至核查意见出具之日，本次
解除股份限售的股东不存在违反其所作相关承诺的情况。本独立财务顾问对本次重大
资产重组限售股解禁及上市流通事项无异议。
八、备查文件
（一）限售股份解除限售申请表；
（二）股本结构表、限售股份明细表；
（三）独立财务顾问的核查意见。
16
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2017 年 3 月 24 日
17