东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为湖北
新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“新洋丰”或“上市公司”）2013 年重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对新洋丰重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，
并发表《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查
意见”），本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 3 月 28 日，本次解除限售
股份的股东人数为 46 人，可解除限售股份数量为 629,525,072 股，占公司总股本
的 47.87%。具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）本次限售股核准情况
2013 年 12 月 11 日，公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公
司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2013]1543 号），核准公司向湖北洋丰股份有限公司（已更名为“湖北洋丰
集团股份有限公司”，以下简称“洋丰集团”）、杨才学等 45 名自然人发行股份
343,794,035 股。本次发行股份购买资产新增股份 343,794,035 股股份已于 2014
年 3 月 17 日完成发行上市，限售期为 36 个月。公司总股本由 258,000,000 股增
加至 601,794,035 股，其中限售股为 343,794,035 股。
（二）本次限售股发行完成后至今公司股本变化情况
1、2015 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北新洋丰
肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号），2015 年
5 月，公司以非公开发行的方式向金鹰基金管理有限公司等 8 名特定投资者发行
1
人民币普通股（A 股）股票 48,690,610 股，本次新增股份已于 2015 年 5 月 19 日
在深圳证券交易所上市，限售期为 12 个月。公司总股本由 601,794,035 股增加至
650,484,645 股，其中限售股由 343,794,035 增加至 392,484,645 股，发行股份购
买资产增加的限售股为 343,794,035 股。
2、2015 年 8 月 4 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，公司通过向 89 名股权激励对象定向发行股票 8,740,000 股，增加注册资本
8,740,000.00 股。公司总股本由 650,484,645 股增加至 659,224,645 股，其中限售
股由 392,484,645 股增加至 401，224，645 股，发行股份购买资产增加的限售股
为 343,794,035 股。
3、2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年非公开发行的 48,690,610 股限售股限售
期届满上市流通，公司限售股由 401,224,645 股减少至 352,534,035 股，发行股份
购买资产增加的限售股为 343,794,035 股。
4、2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015
年年度利润分配的方案》，2016 年 5 月 30 日公司实施 2015 年度利润分配方案，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本由 659,224,645 股增加
至 1,318,449,290 股，其中限售股由 352,534,035 股增加至 705,068,070 股，发行
股份购买资产增加的限售股由 343,794,035 股增加至 687,588,070 股。
5、2016 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 61
名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁
的限制性股票数量为 3,560,000 股；同时对首次授予的限制性股票中考核等级不
合格，回购注销授予的限制性股票数为 3,432,000 股。公司总股本由 1,318,449,290
股减少至 1,315,017,290 股，其中限售股由 705,068,070 股减少至 698,076,070 股，
发行股份购买资产增加的限售股为 687,588,070 股。
6、2016 年 11 月 11 日，根据 2016 年 7 月 17 日公司第六届董事会第十八次
会议审议通过的《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51%股权的
议案》，李文虎等 31 名自然人按协议约定购买了 12,762,848 股并追加了限售，
2
限售期为 36 个月。公司限售股由 698,076,070 股增加至 710,838,918 股，发行股
份购买资产增加的限售股为 687,588,070 股。
7、2016 年 12 月 26 日，公司副总裁李维峰先生工作调整原因辞去副总裁职
务，其持有的无限售流通股 140,000 股被锁定，公司限售股 710,838,918 股增加
至 710,978,918 股，发行股份购买资产增加的限售股为 687,588,070 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,315,017,290 股，其中尚未解除
限售的股份数为 710,978,918 股，占公司总股本的 54.07%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 3 月 28 日。
（二）本次解除限售股份的股东人数为 46 人，可解除限售股份数量为
629,525,072 股，占公司总股本的 47.87%。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
占解除限售前公 占公司总
所持限售股份数 本次解除限售
序号 股东全称 司无限售条件的 股本比例 备注
量（股） 股份数量（股）
股份比例（%） （%）
湖北洋丰集
1 团股份有限 580,629,980 522,566,982 86.51 39.74 注1
公司
2 杨才学 59,304,470 59,304,470 9.82 4.51
3 杨才斌 9,205,846 8,785,846 1.45 0.67 注2
4 杨华锋 8,692,856 8,212,856 1.36 0.62 注3
5 刘英筠 1,909,966 1,909,966 0.32 0.14
6 徐 平 1,909,966 1,909,966 0.32 0.14
7 罗金成 1,432,474 1,432,474 0.24 0.10 注4
8 李兴龙 1,336,976 1,336,976 0.22 0.10
9 李顺强 1,337,478 1,241,478 0.21 0.08 注5
10 李忠海 1,505,980 1,145,980 0.19 0.08 注6
11 杨小红 1,145,980 1,145,980 0.19 0.08
12 汤三洲 1,254,982 954,982 0.16 0.07 注7
13 高国柱 954,982 954,982 0.16 0.07
14 郑 钧 1,074,982 954,982 0.16 0.07 注8
15 李广福 1,134,982 954,982 0.16 0.07 注8
16 李双斌 1,134,982 954,982 0.16 0.07 注 10
3
占解除限售前公 占公司总
所持限售股份数 本次解除限售
序号 股东全称 司无限售条件的 股本比例 备注
量（股） 股份数量（股）
股份比例（%） （%）
17 赵欣荣 1,134,982 954,982 0.16 0.07 注 11
18 王险峰 859,484 859,484 0.14 0.07
19 刘守贵 1,003,484 859,484 0.14 0.07 注 12
20 李维峰 1,242,186 802,186 0.13 0.06 注 13
21 倪平静 763,986 763,986 0.13 0.06
22 龚世虎 668,488 668,488 0.11 0.05
23 涂德雄 668,488 668,488 0.11 0.05
24 黄贻清 572,990 572,990 0.09 0.04
25 宋 帆 657,490 477,490 0.08 0.04 注 14
26 赵程云 777,490 477,490 0.08 0.04 注 15
27 韦万成 657,490 477,490 0.08 0.04 注 16
28 张华成 477,490 477,490 0.08 0.04
29 李国荣 597,490 477,490 0.08 0.04 注 17
30 李华军 597,490 477,490 0.08 0.04 注 18
31 周永义 477,490 477,490 0.08 0.04
32 吴国江 477,490 477,490 0.08 0.04
33 陈丙军 477,490 477,490 0.08 0.04
34 王 文 537,490 477,490 0.08 0.04 注 19
35 何 超 477,490 477,490 0.08 0.04 注 20
36 陈玉华 477,490 477,490 0.08 0.04
37 杜光州 513,490 477,490 0.08 0.04 注 21
38 鲁 平 477,490 477,490 0.08 0.04
39 张成静 597,490 477,490 0.08 0.04 注 22
40 钟儒生 477,490 477,490 0.08 0.04
41 韦万春 401,092 401,092 0.07 0.03
42 苏 斌 681,992 381,992 0.06 0.03 注 23
43 刘俊梅 381,992 381,992 0.06 0.03
44 王 芳 343,794 343,794 0.06 0.03
45 戴祖泉 286,494 286,494 0.05 0.02
46 杨 仕 291,896 171,896 0.03 0.01 注 24
合 计 692,024,070 629,525,072 104.25 47.87
注 1：湖北洋丰集团股份有限公司承诺拟注入的矿权仍不具备注入条件，本次解除
4
限售股份数为 522,566,982 股，占其所持限售股份 580,629,980 股的 90%。
注 2：杨才斌所持限售股为 9,205,846 股，本次解除限售股份为 8,785,846 股（其
中 3,160,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通），剩余限售股 420,000
股为股权激励限售股。
注 3：杨华锋所持限售股为 8,692,856 股，本次解除限售股份为 8,212,856 股（其
中 8,212,800 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通），剩余限售股 480,000
股为股权激励限售股。
注 4：罗金成所持限售股为 1,432,474 股，本次解除限售股份为 1,432,474 股（其
中 1,420,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通）。
注 5：李顺强所持限售股为 1,337,478 股，本次解除限售股份为 1,241,478 股，剩
余限售股 96,000 股为股权激励限售股。
注 6：李忠海所持限售股为 1,505,980 股,本次解除限售股份为 1,145,980 股，剩余
限售股 360,000 股为股权激励限售股。
注 7：汤三洲所持限售股为 1,254,982 股,本次解除限售股份为 954,982 股，剩余限售
股 300,000 股为股权激励限售股。
注 8：郑钧所持限售股为 1,074,982 股,本次解除限售股份为 954,982 股，剩余限售股
120,000 股为股权激励限售股。
注 9：李广福所持限售股为 1,134,982 股，本次解除限售股份为 954,982 股，剩余限
售股 180,000 股为股权激励限售股。
注 10：李双斌所持限售股为 1,134,982 股，本次解除限售股份为 954,982 股，剩余
限售股 180,000 股为股权激励限售股。
注 11：赵欣荣所持限售股为 1,134,982 股，本次解除限售股份为 954,982 股，剩余
限售股 180,000 股为股权激励限售股。
注 12：刘守贵所持限售股为 1,003,484 股，本次解除限售股份为 859,484 股，剩余
限售股 144,000 股为股权激励限售股。
注 13：李维峰所持限售股为 1,242,186 股，本次解除限售股份为 802,186 股，剩余
限售股分别为股权激励限售股 300,000 股，高管锁定股 140,000 股。
注 14：宋帆所持限售股为 657,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售
股 180,000 股为股权激励限售股。
注 15：赵程云所持限售股为 777,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限
5
售股 300,000 股为股权激励限售股。
注 16：韦万成所持限售股为 657,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限
售股 180,000 股为股权激励限售股。
注 17：李国荣所持限售股为 597,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限
售股 120,000 股为股权激励限售股。
注 18：李华军所持限售股为 597,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限
售股 120,000 股为股权激励限售股。
注 19：王文所持限售股为 537,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限售
股 60,000 股为股权激励限售股。
注 20：何超所持限售股为 477,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股（其中 464,000
股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通）。
注 21：杜光州所持限售股为 513,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限
售股 36,000 股为股权激励限售股。
注 22：张成静所持限售股为 597,490 股，本次解除限售股份为 477,490 股，剩余限
售股 120,000 股为股权激励限售股。
注 23：苏斌所持限售股为 681,992 股，本次解除限售股份为 381,992 股，剩余限售
股 300,000 股为股权激励限售股。
注 24：杨仕所持限售股为 291,896 股，本次解除限售股份为 171,896 股，剩余限售
股 120,000 股为股权激励限售股。
三、本次解除限售前后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
类 别 本次变动数
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
一、限售流通股（或
710,978,918 54.07 -629,525,072 81,453,846 6.19
非流通股）
二、无限售流通股 604,038,372 45.93 629,525,072 1,233,563,444 93.81
三、总股本 1,315,017,290 100.00 1,315,017,290 100.00
四、申请解除限售股东履行承诺情况
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
关于同 1、本公司（包括本公司控制的全 承诺人所属与进入上市
控股股 2013 年
业竞 资、控股企业或其他关联企业， 长期有 公司的资产/业务相同或相类
东洋丰 08 月 23
争、关 下同）所属与进入上市公司的资 效 似的资产/业务，在法律允许
集团 日
联交 产/业务相同或相类似的资产/业 的范围内均已通过本次交易
6
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
易、资 务，在法律允许的范围内均通过 进入上市公司。
金占用 本次交易进入上市公司；
方面的 2、由于受限于相关法律法规的原
承诺 因，本公司所控制的其他未进入
上市公司的、与本次拟进入上市
公司的资产/业务相同或相类似的 承诺人除承诺拟将相应
2013 年
资产/业务，在上述受限于相关法 长期有 矿权注入上市公司因不具备
08 月 23
律法规的原因消除后，立即以公 效 条件还未注入外，其它资产已
日
允价格转让给上市公司，或者转 全部注入上市公司。
让给其他无关联第三方，以保证
不与上市公司产生同业竞争或潜
在的同业竞争；
3、在本公司成为上市公司控股股
东后，本公司承诺：（1）不以任
何方式从事，包括与他人合作、
直接或间接从事与上市公司相
同、相似或在任何方面构成竞争
的业务；（2）尽一切可能之努力
使本公司及其他关联企业不从事
2013 年
与上市公司相同、相似或在任何 长期有 承诺人在承诺期间均未
08 月 23
方面构成竞争的业务；3）不投资 效 出现违反上述承诺的情形。
日
控股于业务与上市公司相同、相
似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；（4）
如因本公司违反本承诺函而给上
市公司造成损失的，本公司同意
对由此而给上市公司造成的损失
予以赔偿；
4、本公司子公司湖北新洋丰矿业 承诺涉及新洋丰矿业五
投资有限公司（以下简称"新洋丰 项矿权，价值为 12,977 万元，
矿业"）所属矿业资产生产的矿产 根据大信会计师事务所大信
品将优先保障上市公司生产所 审字[2013]第 11-00219 号审
需，保证了上市公司的原材料供 计报告，新洋丰矿业对五项矿
应，有利于上市公司的盈利保持 权的持股比例实际享有的权
稳定。在新洋丰矿业所属资产合 益额为 8,909.32 万元，占新洋
法取得采矿权并形成持续、稳定 丰 置入 净资产 额 257,826.80
的生产能力后，本公司将新洋丰 万元的 3.46%。五项矿权具体
矿业及时注入上市公司，在避免 2013 年 情况为：雷波新洋丰矿业投资
长期有
或减少关联交易的同时，进一步 08 月 23 有限公司巴姑磷矿金额为
效
提高上市公司资产质量和持续盈 日 5,715.90 万元（新洋丰矿业持
利能力； 股 100%）；保康堰垭洋丰磷
关于注入矿业资产的承诺洋丰集 化有限公司大杉树磷矿金额
团进一步明确为：本公司子公司 为 757.47 万元（新洋丰矿业
新洋丰矿业所属矿业资产生产的 持股 50%）；保康堰垭洋丰磷
矿产品将优先保障上市公司生产 化有限公司洞河矿区堰垭矿
所需，保证上市公司的原材料供 段金额为 824.21 万元（新洋
应，有利于上市公司的盈利保持 丰矿业持股 50%）；保康竹园
稳定。在新洋丰矿业所属资产合 沟矿业有限公司金额为
法取得采矿权、矿石储量和品位 2,732.05 万元（新洋丰矿业持
7
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
符合上市公司要求及矿区地质条 股 34%）；宜昌市长益矿产品
件满足矿石开采条件后，本公司 有限公司金额为 2,947.37 万
在 12 个月内将所属资产注入上市 元（新洋丰矿业持股 50%）。
公司，在避免或减少关联交易的 承诺拟注入上市公司的
同时，进一步提高上市公司资产 矿权目前还不具备注入条件，
质量和持续盈利能力； 具体情况如下：
1、雷波新洋丰矿业投资
有限公司巴姑磷矿：位于我国
四川省凉山彝族自治州雷波
县境内，是新洋丰矿业 2009
年 3 月通过招拍挂方式取得，
四川省国土资源厅发证，于
2014 年 6 月取得采矿权证，
证 号 ：
C5100002014066110134351，
有效期：2014 年 6 月 6 日至
2034 年 6 月 6 日，矿区面积
7.838 平 方 公 里 ， 资 源 储 量
4,851.4 万吨，设计生产规模
90 万吨/年。该矿权由于位于
四川大凉山彝族自治州，基础
设施落后，交通非常不便，电
力设施无保障。公司自获取采
矿权以来，一是加大矿区基础
设施建设，现在修建的公路直
达矿区，水电等都能够满足生
产生活所需；二是根据相关开
发设计报告加大生产力度，开
拓巷道 9000 米，争取早日形
成生产规模；三是及时进行安
全设施设计评审工作，根据设
计加大六大系统等安全设施
建设，力争早日获取安全生产
许可证。根据国家相关规定，
矿权必须同时具备采矿许可
证和安全生产许可证才能够
规模化生产，该矿权目前还处
于建设期，不具备规模生产条
件。
2、保康堰垭洋丰磷化有
限公司大杉树磷矿：位于湖北
省襄阳市保康县马桥镇，是新
洋丰矿业与保康县堰垭矿贸
有限责任公司于 2005 年 5 月
合资成立，双方各持 50%股
权。湖北省国土资源厅发证，
于 2011 年 8 月获取采矿权证，
证 号 ：
C4200002010116120081839，
8
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
有效期至 2018 年 7 月 8 日，
矿区面积 3.0588 平方公里，
资源储量 1,300 万吨，设计生
产规模 30 万吨/年。大杉树磷
矿于 2014 年 5 月获取安全生
产许可证。该矿权一是资源品
位低，目前无开采价值只是在
进行适量矿山建设工作；二是
根据《保康县磷矿资源整合实
施方案》，此矿山需与洞河矿
区堰垭矿段进行整合，而洞河
矿区堰垭矿段目前还处于探
矿阶段。
3、保康堰垭洋丰磷化有
限公司洞河矿区堰垭矿段：该
矿区位于大杉树矿区西部，探
矿面积 3.99 平方公里，湖北
省国土资源厅发证，证号：
T42520090803032881，有效期
至 2017 年 9 月 21 日。目前已
完成详查工作，查明资源储量
1,631.4 万吨，正在办理探矿
权转采矿权工作。
4、保康竹园沟矿业有限
公司：位于湖北省襄阳市保康
县马桥镇，由新洋丰矿业与保
康县堰垭矿贸有限责任公司
共同出资成立，新洋丰矿业持
股 34%。矿区面积 3.5 平方公
里，查明资源储量 9,050.3 万
吨，国土资源部发证，证号：
T42120080103000741，有效期
至 2017 年 4 月 1 日。该矿于
2014 年底完成了所有野外地
质勘探工作，提交了勘探报
告，目前正在积极办理探矿权
转采矿权工作。2017 年 3 月
初，保康竹园沟矿业有限公司
已向湖北省国土资源厅申请
办理探矿权延期程序。
5、宜昌市长益矿产品有
限公司：位于湖北省宜昌市夷
陵区雾渡河镇，于 2004 年注
册登记，注册资本金 500 万
元，新洋丰矿业持股 50%。长
益公司何家扁磷矿探矿权面
积 2.43 平 方 公 里 ， 证 号 ：
T42520090203025878，有效期
至 2017 年 9 月 30 日。湖北省
9
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
国土资源厅发证，查明资源储
量 1,746.4 万吨。该矿目前已
完成详查全部工作，已具备探
矿权转采矿权条件，正在积极
办理探矿权转采矿权工作。
5、本公司如与上市公司及其下属 承诺人在承诺期间未与
2013 年
公司进行交易，均会以一般商业 长期有 上市公司及其下属公司发生
08 月 23
性及市场上公平的条款及价格进 效 关联交易，该承诺仍在履行过
日
行； 程中。
6、本公司违反本承诺书的任何一
2013 年 承诺方均未出现违反上
项承诺的，将补偿上市公司因此 长期有
08 月 23 述承诺的情形，该承诺仍在履
遭受的一切直接和间接的损失。 效
日 行过程中。
1、承诺人（为本函目的，包括承
诺人投资的企业，但不包括上市
公司及其下属企业，下同）确认，
除非法律上的限制或允许，本次
交易完成后，承诺人不会直接或
间接经营任何与上市公司及其下
属公司（合并报表范围，下同）
经营的主营业务构成竞争或可能 承诺人在承诺期间没有
构成实质性竞争的业务，也不会 直接或间接经营和投资任何
2013 年
投资任何与上市公司及其下属公 长期有 与上市公司及其下属公司经
08 月 23
司经营的主营业务构成实质性竞 效 营的主营业务构成竞争或可
日
关于同 争或可能构成实质性竞争的其他 能构成实质性竞争的其他企
业竞 企业；如承诺人与上市公司及其 业，该承诺仍在履行过程中。
争、关 下属公司经营的主营业务产生实
实际控
联交 质性竞争，则承诺人将以停止经
制人杨
易、资 营相竞争业务的方式，或者将相
才学
金占用 竞争业务纳入到上市公司经营的
方面的 方式，或者将相竞争业务转让给
承诺 无关联关系的第三方的方式避免
同业竞争；
2、承诺人如与上市公司及其下属 承诺人在承诺期间未与
2013 年
公司进行交易，均会以一般商业 长期有 上市公司及其下属公司发生
08 月 23
性及市场上公平的条款及价格进 效 交易，该承诺仍在履行过程
日
行； 中。
3、承诺人违反本承诺书的任何一 2013 年 承诺方均未出现违反上
长期有
项承诺的，将补偿上市公司因此 08 月 23 述承诺的情形，该承诺仍在履
效
遭受的一切直接和间接的损失； 日 行过程中。
4、在承诺人与上市公司及其下属 2013 年 承诺方均未出现违反上
长期有
公司存在关联关系之不竞争义务 08 月 23 述承诺的情形，该承诺仍在履
效
期间，本承诺函为有效之承诺。 日 行过程中。
关于同 杨才学和杨才超出具承诺：新洋 新洋丰肥业与鄂中化工
实际控
业竞 丰肥业与鄂中化工在未来的业务 2013 年 在其业务经营中在资产、财
制人杨 长期有
争、关 经营中在资产、财务、人员、机 08 月 23 务、人员、机构与业务等方面
才学、杨 效
联交 构与业务等方面继续保持独立， 日 完全保持独立，未利用杨才超
才超
易、资 不利用杨才超与杨才学的亲属关 与杨才学的亲属关系影响双
10
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
金占用 系影响双方的独立决策和经营， 方的独立决策和经营，损害双
方面的 也不会利用亲属关系损害双方的 方的利益；未产生任何形式的
承诺 利益；继续杜绝双方产生任何形 资金往来、原材料和劳务采
式的资金往来、原材料和劳务采 购、商品和劳务销售；未产生
购、商品和劳务销售，或者间接 任何形式的共用资产、互相占
的交易行为，继续杜绝双方产生 用资产以及利用资产相互担
任何形式的共用资产、互相占用 保的行为；在双方可触及的市
资产以及利用资产相互担保的行 场区域内完全坚持独立生产
为；在双方可触及的市场区域内 或销售，独立保持和寻求商业
继续坚持独立生产或销售，独立 机会、客户对象和其他生产经
保持和寻求商业机会、客户对象 营核心资源；未发生双方让
和其他生产经营核心资源，决不 渡、共享或争夺商业机会及生
发生双方让渡、共享或争夺商业 产经营核心资源并以此调节
机会及生产经营核心资源并以此 利润的行为。该承诺仍在履行
调节利润的行为。 过程中，承诺方均未出现违反
上述承诺的情形。
1、本次收购完成后，本公司将严
格按照《公司法》等法律法规以 承诺人在承诺期间严格
及上市公司《公司章程》的有关 2013 年 按照《公司法》和上市公司《公
长期有
规 定 行 使 股 东 权 利 或 者 董 事 权 08 月 23 司章程》的有关规定履行股东
效
利，在股东大会以及董事会对有 日 权利和行使董事权利，该承诺
关涉及承诺人事项的关联交易进 仍在履行过程中。
行表决时，履行回避表决的义务；
2、本公司承诺杜绝一切非法占用 承诺人在承诺期间未占
2013 年
关于同 上市公司资金、资产的行为；在 长期有 用上市公司资金、资产的行
08 月 23
业竞 任何情况下，不要求上市公司向 效 为，未要求上市公司向本公司
日
争、关 本公司及其关联方提供担保； 及其关联方提供担保。
控股股
联交 3、若本公司未来与上市公司发生
东洋丰
易、资 公司经营之必要关联交易，本公
集团
金占用 司承诺将遵循市场公正、公平、 承诺人在承诺期间未与
方面的 公开的原则，依法签订协议，依 上市公司发生关联交易，如未
承诺 法履行合法程序，按照上市公司 来与上市公司需要发生关联
《公司章程》、有关法律法规和 2013 年 交易，将依法签订协议，履行
长期有
《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 08 月 23 合法程序，按照相关规定履行
效
则》等有关规定履行信息披露义 日 信息披露义务和办理有关审
务和办理有关审议程序，从制度 议程序，保证不发生关联交易
上保证上市公司的利益不受损 损害上市公司广大中小股东
害，保证不发生通过关联交易损 的权益。
害上市公司广大中小股东权益的
情况。
关于同 在本次交易完成后，承诺人及承
业竞 诺人投资的企业将尽量减少与上
争、关 市公司的关联交易，若有不可避
实际控 2013 年 承诺方在承诺期间未出
联交 免的关联交易，承诺人及承诺人 长期有
制人杨 08 月 23 现违反上述承诺的情形，该承
易、资 投资的企业与上市公司将依法签 效
才学 日 诺仍在履行过程中。
金占用 订协议，履行合法程序，并将按
方面的 照有关法律、法规、上市公司《公
承诺 司章程》等有关规定履行信息披
11
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
露义务和办理有关报批事宜，保
证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
洋丰集团和杨才学等 45
洋丰集团和杨才学等 45 名自然人 2014 年
洋丰集 名自然人以资产认购的股份
承诺本次以资产认购的股份自本 03 月 17
团和杨 2013 年 自本次非公开发行新增股份
股份限 次非公开发行新增股份上市之日 日至
才学等 03 月 06 上市之日 2014 年 03 月 17 日
售承诺 起三十六个月内不转让，之后按 2017 年
45 名自 日 起到 2017 年 03 月 17 日止，
中国证监会及深交所的有关规定 03 月 17
然人 三十六个月内不转让，该承诺
执行。 日
仍在履行过程中。
在承诺期内共租赁土地
8,019.98 亩，其中：
1、宜昌新洋丰租赁国有
土地 2,300 亩，该土地已交付
给新洋丰肥业实际占有并使
用多年，且新洋丰肥业已依合
同按期足额缴纳了租金，截至
目前不存在任何违约情形，也
不存在潜在的违约风险；
2、四川新洋丰临时占用
洋丰集团关于现金补偿土地租赁 地 559.51 亩，根据四川新洋
损失的承诺：本次交易完成后， 丰与雷波县人民政府签署的
如相关方对新洋丰肥业及其控股 《雷波县回龙场乡顺河村磷
子公司租赁、使用租赁土地造成 化工项目征地拆迁、补偿安置
阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控 协议书》，其中 559.51 亩土地
股子公司因租赁、使用前述租赁 被雷波县人民政府同意确定
控股股 2013 年
其他 土地遭受任何处罚或损失，致使 长期有 为临时用地，作为 50 万吨磷
东洋丰 08 月 23
承诺 新洋丰肥业及其控股子公司产生 效 酸一铵项目临时堆放矿渣使
集团 日
经济损失或其他负担，本公司承 用，四川新洋丰未在该土地上
诺以现金方式补偿由于上述原因 建设永久性建筑及进行生产
给新洋丰肥业及其控股子公司造 建设；
成的损失、负担，并且将承担新 3、其它辅助用途的租赁
洋丰肥业及其控股子公司因寻找 土地共 5,160.47 亩，该土地均
替代土地而发生的全部费用。 为临时用地，且土地性质为非
基本农田，新洋丰肥业及其控
股子公司使用该等土地未改
变土地性质。该等租赁土地主
要用于堆场、渣场等辅助用
途，不属于新洋丰肥业的主要
生产经营用地，新洋丰肥业及
其控股子公司可以随时从该
等土地上搬迁且不会对新洋
丰肥业及其控股子公司的生
产经营构成重大影响。
控股股 关于置出资产债务、担保责任及 本次重大资产重组的置
东洋丰 人员安置责任的承诺：①中国服 2013 年 出资产与置入资产已于 2014
其他 长期有
集团、实 装股份有限公司（以下简称"中国 07 月 26 年 2 月 28 日完成交割，未出
承诺 效
际控制 服装"）拟以其全部资产、负债（以 日 现债务纠纷，该承诺仍在履行
人杨才 下简称"置出资产"）与湖北洋丰股 过程中。
12
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
学 份有限公司（以下简称"洋丰集团
"）和杨才学等 45 名自然人持有的
湖北新洋丰肥业股份有限公司的
100%股权（以下简称"置入资产"）
进行资产置换且非公开发行股份
购买置入资产超出置出资产的价
值差额部分（以下简称"本次重大
资产重组"），对于中国服装因置出
资产涉及债务转移未取得相关债
权人同意的情形，中国恒天已承
诺将就因此而产生的债务承担连
带责任，并在接到中国服装书面
通知之日起 10 日内赔偿中国服装
因此而遭受的经济损失。鉴于洋
丰集团和杨才学（以下简称"承诺
方"）在本次重大资产重组完成后
将成为中国服装的控股股东和实
际控制人，因此，承诺方特此承
诺：如中国恒天未能履行前述承
诺，承诺方将就因此而给中国服
装造成的实际经济损失承担补充
责任，承诺自中国恒天未能履行
前述承诺之事实发生之日起 10 日
内以现金方式赔偿中国服装因此
而遭受的经济损失，保证中国服
装不会因置出资产涉及债务转移
未取得相关债权人同意遭受任何
损失或承担任何法律责任。承诺
方因履行上述补充责任而承担的
一切损失将向中国恒天追偿。
②鉴于《重组协议》中已约定由
中国恒天或其指定第三方最终承
接置出资产，且中国恒天已书面
确认由中国恒天或其指定第三方
承担置出资产截至 2013 年 2 月 28
日止对外提供担保的担保责任，
中国服装潜在控股股东洋丰集团
及其实际控制人杨才学承诺："如
2013 年 承诺期间未出现置出资
中国恒天或其指定第三方未能履 长期有
07 月 26 产对外提供担保的担保责任，
行《重组协议》约定承担该等担 效
日 该承诺仍在履行过程中。
保责任，承诺方承诺自该之事实
发生之日起 10 日内以现金方式赔
偿中国服装因此而遭受的经济损
失，保证中国服装不会因置出资
产涉及担保责任转移未取得相关
担保权人同意遭受任何损失或承
担任何法律责任。承诺方因履行
上述补充责任而承担的一切损失
13
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的约定，本
次重大资产重组完成后，若因中
国服装置出人员安置产生任何债
务纠纷问题给中国服装造成实际
经济损失，中国恒天在接到中国
服装书面通知之日起 10 日内向中
国服装作出全额补偿，不会因人
员安置致使中国服装遭受任何损
失或承担任何法律责任。对上述
置出人员安置事宜，中国恒天已
出具承诺："若因人员安置产生任
何债务纠纷问题给中国服装造成
实际经济损失，中国恒天将给予
全额补偿，本公司将就该等债务
承担全部责任，并在接到中国服
装书面通知之日起 30 日内以现金 承诺人在履行承诺期间，
2013 年
方式赔偿中国服装因此而遭受的 长期有 未因置出人员安置事宜产生
07 月 26
全部经济损失，保证中国服装不 效 债务纠纷而造成经济损失。该
日
会因人员安置致使中国服装遭受 承诺仍在履行过程中。
任何损失或承担任何法律责任。
中国服装潜在控股股东洋丰集团
及其实际控制人杨才学承诺：如
中国恒天未能履行前述赔偿责
任，承诺方将就因此而给中国服
装造成的实际经济损失承担补充
责任，承诺自中国恒天未能履行
前述赔偿责任之事实发生之日起
10 日内以现金方式赔偿中国服装
因此而遭受的经济损失，保证中
国服装不会因人员安置致使中国
服装遭受任何损失或承担任何法
律责任。承诺方因履行上述补充
责任而承担的一切损失将向中国
恒天进行追偿。
1.标的资产盈利预测情况
根据北京大信会计师事
根据中国服装与洋丰集团等签署
务所（特殊普通合伙）于 2015
的“盈利补偿协议”以及北京大信
年 4 月 1 日出具的大信专审字
会计师事务所（特殊普通合伙）
[2015]第 11-00108 号《盈利预
于 2013 年 3 月 29 日出具的大信
测实现情况审核报告》，置入
专审字[2013]第 11-00133 号《审 2013 年
盈利业 资产 2014 年扣非后归属于母
核报告》，预测新洋丰肥业 2013 07 月 26 2014 年
绩承诺 公司净利润 52,491.54 万元，
年、2014 年归属于母公司所有者 日
较预测数 44,753.42 万元，超
的净利润分别为 42,469.28 万元、
额完成 17.29%。
44,753.42 万元（精确到小数点后
承诺人对“盈利补偿协
两位）。如果本次重大资产重组在
议”所约定的业绩承诺得到了
2013 年 12 月 31 日前完成置入资
有效履行。
产过户至中国服装名下（以下简
14
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
称“置入资产的过户手续”），则盈
利补偿期间为 2013 年度和 2014
年度。若本次重大资产重组未能
在 2013 年 12 月 31 日前完成置入
资产的过户手续，则盈利补偿期
间为 2014 年度。
2.标的资产盈利实现情况
2014 年 2 月 11 日，公司完成本次
重大资产重组置入资产的过户手
续，按照“盈利补偿协议”的约定，
公司盈利补偿期间为 2014 年度。
控股股 承诺自 2016 年 1 月 5 日起 6 个月 2016 年 该承诺已经履行完毕，承
股份减 2016-07-
东洋丰 内不通过二级市场减持本公司股 01 月 05 诺方未出现违反上述承诺的
持承诺 05 前
集团 票。 日 情形。
五、控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过
深交所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股，该控股股东、实际控制人承
诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第
一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内
通过上市公司对外披露出售提示性公告。
六、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、
违规买卖股票等情况
本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也
不存在对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持
有人不存在违规买卖公司股票的行为。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组限售股份解除限售的数
量及上市流通时间均符合《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法律、法规和规章的规定。截至核查意见出具之日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其所作相关承诺的情况。本独立财务顾问对本次重大资产重组限
售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
项目主办人 ：
郑敬辉
东北证券股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
16