东北证券股份有限公司

                关于湖北新洋丰肥业股份有限公司

          2016年度内部控制评价报告的专项核查意见



    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为湖北新
洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）2015年度非公开发行A股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司《2015年度内部控制
评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。

    一、新洋丰内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属的子公司宜昌新洋丰肥业有
限公司、山东新洋丰肥业有限公司、四川新洋丰肥业有限公司、荆门新洋丰中磷
肥业有限公司、河北新洋丰肥业有限公司、广西新洋丰肥业有限公司、江西新洋
丰肥业有限公司、吉林新洋丰肥业有限公司、北京丰盈农资有限公司、湖北澳特
尔化工有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
99.04%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.85%；纳入评价范
围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化，内部信息
传递、内控与监督、信息技术层面控制、全面预算、销售业务、采购业务、资产
管理、存货管理、资金活动、工程项目、财务报告、研发、合同管理、人力资源
与薪酬、进出口业务等内容；重点关注的高风险领域主要包括：销售收入、存货
计价、应付账款、资金管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司《内控手册》组织开展内部控制评价
工作。在评价过程中采用了个别访谈、穿行测试、实地查验和抽样等，广泛收集
公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别
和认定内部控制缺陷。评价工作底稿详细记录评价的内容，包括评价要素、主要
风险点、控制措施、证据资料以及认定结果等。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    财务报告内部控制缺陷的认定标准取决于内部控制缺陷可能导致的财务报告
错报的重要程度，该重要程度与财务报告的重要性水平密切相关。公司确定的财
务报告重要性水平为当年度合并财务报表税前利润的5%，但内部控制缺陷的认定
还应充分进行定性分析才能最终得出结论。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

    A.该缺陷或多项缺陷的组合可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报告的
错报达到或超过重要性水平，并且没有执行有效的补偿性控制。

    B.负责监督公司财务报告的相关人员及公司审计委员会均认为该缺陷或多项
缺陷的组合可能严重影响财务报告及相关信息真实完整。

    ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

    负责监督公司财务报告的相关人员认为该缺陷或多项缺陷的组合可能严重影
响财务报告和相关信息真实完整，但公司审计委员会认为该影响并不严重。

    ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

    该缺陷或多项缺陷的组合不太可能导致财务报告错报，或即使可能导致财务
报告错报，但负责监督公司财务报告的相关人员仍然可以合理保证财务报告和相
关信息真实完整。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷的认定标准取决于内部控制缺陷对非财务报告目标
实现的影响程度，这些目标包括战略目标、资产安全、经营目标及合规目标等。
一般而言，如果内部控制缺陷导致的直接财产损失金额达到或超过当年度合并财
务报表税前利润的5%，则应将该缺陷认定为重大缺陷，但内部控制缺陷的认定还
应充分进行定性分析才能最终得出结论。

    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

    A.该缺陷或多项缺陷的组合导致的直接财产损失金额达到或超过当年度合并
财务报表税前利润的5%，并且预计未来期间不可能挽回损失；

    B.公司管理层及审计委员会均认为该缺陷或多项缺陷的组合可能导致公司严
重偏离战略目标、资产安全、经营目标及合规目标

    ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

    公司管理层认为该缺陷或多项缺陷的组合可能导致公司严重偏离战略目标、
资产安全、经营目标及合规目标，但公司审计委员会认为该影响并不严重。

    ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

    该缺陷或多项缺陷的组合不太可能导致公司偏离战略目标、资产安全、经营
目标及合规目标，或即使偏离目标，但公司管理层仍然可以合理保证目标的实现。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

   2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （四）其他内部控制相关重大事项说明

   无。

    二、内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

    三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见

   按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了新洋丰2016年12月31日的财务报告内部
控制的有效性。

   大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新洋丰公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    四、东北证券对新洋丰《2016年度内部控制评价报告》的核查意见
    经过核查新洋丰内部控制制度的建立和执行情况，保荐机构认为：新洋丰现
有的内部控制制度和执行情况基本符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年
修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和证券监管部
门的要求，公司出具的《2016年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的
建设及运行情况。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公
司2016年度内部控制评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                郑克国                       周炜




                                                    东北证券股份有限公司

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