湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-026
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
2017 年 04 月
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主
管人员)严红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增
本报告期 上年同期
减
营业收入（元） 2,645,626,154.07 2,631,971,397.45 0.52%
归属于上市公司股东的净利润（元） 223,624,955.76 216,622,615.60 3.23%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
222,194,301.53 215,237,058.22 3.23%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -149,898,475.98 -69,365,015.42 -116.10%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 6.25%
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 6.25%
加权平均净资产收益率 4.22% 4.52% -0.30%
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减
总资产（元） 8,012,418,765.21 7,889,011,060.64 1.56%
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,410,341,085.21 5,185,655,362.30 4.33%
注：公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201642000024），发证时间为 2016 年 12 月 13 日，有效期：三年，
本报告期公司的企业所得税率按 15%缴纳计算。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
-443,342.62
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
2,086,710.86
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 191,163.97
减：所得税影响额 456,131.14
少数股东权益影响额（税后） -52,253.16
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合计 1,430,654.23 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数 42,615 0
先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
湖北洋丰集团 境内非国有法
47.15% 620,076,476 58,062,998
股份有限公司 人
杨才学 境内自然人 4.51% 59,304,470
泰康人寿保险
有限责任公司
－分红－个人 其他 1.68% 22,029,600
分红
-019LFH002 深
泰康人寿保险
有限责任公司
－传统－普通 其他 1.51% 19,859,526
保险产品
-019LCT001 深
中国信达资产
管理股份有限 国有法人 1.50% 19,717,308
公司
南方资本－工
商银行－远策
定向增发添利 其他 1.12% 14,693,820
2 号资产管理
计划
华润深国投信 其他 0.99% 13,000,000
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托有限公司－
工银量化恒盛
精选 D 类 59 期
集合资金信托
计划
天安财产保险
股份有限公司 其他 0.92% 12,153,318
－保赢 1 号
全国社保基金
其他 0.76% 9,934,677
一一四组合
杨才斌 境内自然人 0.71% 9,323,846 质押 3,160,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
湖北洋丰集团股份有限公司 562,013,478 人民币普通股 562,013,478
泰康人寿保险有限责任公司－
22,029,600 人民币普通股 22,029,600
分红－个人分红-019LFH002 深
泰康人寿保险有限责任公司－
传统－普通保险产品 19,859,526 人民币普通股 19,859,526
-019LCT001 深
中国信达资产管理股份有限公
19,717,308 人民币普通股 19,717,308
司
杨才学 14,826,118 人民币普通股 14,826,118
南方资本－工商银行－远策定
14,693,820 人民币普通股 14,693,820
向增发添利 2 号资产管理计划
华润深国投信托有限公司－工
银量化恒盛精选 D 类 59 期集合 13,000,000 人民币普通股 13,000,000
资金信托计划
天安财产保险股份有限公司－
12,153,318 人民币普通股 12,153,318
保赢 1 号
全国社保基金一一四组合 9,934,677 人民币普通股 9,934,677
国投泰康信托有限公司－国投
泰康信托瑞福 5 号证券投资单一 8,346,284 人民币普通股 8,346,284
资金信托
上述股东中，湖北洋丰集团股份有限公司与杨才学之间存在关联关系，属于《上
上述股东关联关系或一致行动
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；杨才学与杨才斌系兄弟关系。公司未知
的说明
其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
前 10 名普通股股东参与融资融
不适用
券业务情况说明（如有）
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公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
项目 期末余额 期初余额 增减比例
货币资金 844,440,331.58 536,868,356.02 57.29%
应收账款 562,299,538.84 56,338,131.19 898.08%
其他应收款 261,361,261.93 35,877,528.57 628.48%
其他流动资产 209,633,603.66 746,740,521.23 -71.93%
可供出售金融资产 53,000,000.00 271,819,416.61 -80.50%
预收账款 734,422,747.79 1,213,669,842.60 -39.49%
应交税费 96,745,886.93 62,565,796.31 54.63%
其他应付款 360,325,034.82 192,196,127.86 87.48%
（1）报告期末，货币资金较年初余额增加57.29%，主要原因为本期收到控股股东洋丰集
团为李文虎等31名自然人代垫的退回投资款；
（2）报告期末，应收账款较年初余额增加898.08%，主要原因为由于化肥销售的季节性，
为了抢占市场份额，当销售旺季来临时，在严格控制信用风险的情况下，对具有一定实力和
规模、信誉度良好、市场销售潜力大的客户给予一定的赊销支持，缓解客户资金压力，春季
为肥料销售旺季，因此应收账款余额较大；
（3）报告期末，其他应收款较年初增加628.48%，主要原因为增加应收李文虎等31名自
然人退回投资款；
（4）报告期末，其他流动资产较年初余额减少71.97%，主要原因是期初未到期理财产品
在本期赎回；
（5）报告期末，可供出售金融资产较年初余额减少80.50%，主要原因为根据公司与绿港
项目的补充协议进行财务处理；
（6）报告期末，预收账款较年初减少39.49%，主要原因为上期预收的货款在本期发货确
认收入；
（7）报告期末，应交税费较年初增加54.63%，主要原因为应交所得税增加；
（8）报告期末，其他应付款较年初余额增加87.48%，主要原因为收到控股股东洋丰集团
为李文虎等31名自然人代垫应退回上市公司的投资款。
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2、利润表项目
项目 本期金额 上期金额 增减比例
税金及附加 7,728,016.54 2,211,386.28 249.46%
销售费用 96,670,286.35 57,754,387.35 67.38%
管理费用 83,744,167.06 59,033,934.53 41.86%
投资收益 6,681,520.45 1,384,657.53 382.54%
（1）本期税金及附加较上年同期增加249.46%，主要原因为依据财会【2016】22号文规
定，原本于管理费用中核算列示的房产税、土地使用税、车船税、印花税自2016年5月1日起
变更至“税金及附加”项目核算列示。
（2）本期销售费用较上年同期增加67.38%，主要原因为本期增加了广告与市场开发投入。
（3）本期管理费用较上年同期增加41.86%，主要原因为本年度与同期相比增加北京管理
中心，以及吉林和中磷两个生产基地，相应管理成本增加。
（4）本期投资收益较上年同期增加382.54%，主要原因为本期理财产品利息收入增加。
3、现金流量表项目
项目 本期金额 上期金额 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 -149,898,475.98 -69,365,015.42 -116.10%
投资活动产生的现金流量净额 485,911,309.20 164,598,839.63 195.21%
筹资活动产生的现金流量净额 203,681.88 37,821,445.67 -99.46%
（1）本期经营活动产生现金流量净额较上年同期减少116.10%，主要原因为上年度末预
收账款增加；
（2）本年度投资活动产生现金流量净额较上年同期增加195.21%，主要原因为本期收到
控股股东洋丰集团为李文虎等31名自然人代垫的退回投资款及赎回期初未到期理财产品；
（3）本期筹资活动产生现金流量净额较上年同期减少99.46%，主要原因为本期较少发生
银行借还款业务。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.收购江苏绿港现代农业发展有限公司部分股权
2016年7月17日，公司与李文虎等31名自然人签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李
文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权之股权转让协议》（以下
简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议约定，公司拟以39,940.14万元现金收购转让方持
有的江苏绿港51%股权，所有股东均按照同一比例转让股权。
本次交易经公司于2016年7月17日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司独立
董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。本次交易经公司董事会批准后即可实施，无
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需提交公司股东大会审议，也无需经相关部门批准。上述收购事项不涉及关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年2月24日，由于原协议规定的过渡期内双方在发展战略、经营理念、企业文化上存
在分歧，继续推进本次交易不确定性较大，经友好协商，公司与李文虎等31名自然人签署了
《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司
51%股权之股权转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议约定：原协议
约定的公司向李文虎等31名自然人购买的江苏绿港股权为李文虎等31名自然人合计持有的江
苏绿港51%股权，现修改为持有江苏绿港10%的股权，李文虎等31名自然人均按照相同比例转
让股权；最终确定10%股权转让价款为人民币4,000万元。
本次交易经公司于2017年2月24日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会
第十八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意签署补充协
议的独立意见，公司监事会也发表了同意签署补充协议的意见。
江苏绿港是国内现代化农业领域领先的从事现代蔬菜生产全产业链服务的国家级高新技
术企业、江苏省重点农业龙头企业、江苏省民营高科技技术企业。主营业务是为专业化蔬菜
生产企业、农村专业合作组织和广大农民等农业领域组织和个人提供涵括蔬菜育种、生物技
术研发、农业科技园工程规划设计及建设施工、农机设施生产销售和现代化农业园区管理培
训的蔬菜全产业链集成服务。公司通过收购江苏绿港10%股权，利用绿港在蔬菜种子、椰糠无
土栽培、水肥一体自动灌溉装置方面的领先技术，以及在蔬菜全产业链的集成能力，探索现
代设施农业发展之路，符合公司产品和服务结构优化调整的需要，有利于进一步强化公司的
竞争优势，符合上市公司全体股东的利益。
详见公司于2016年3月8日、2016年3月16日、2016年7月18日、2016年10月15日、2017年2
月25日、2017年3月16日刊登在巨潮资讯网的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-011）、
《重大事项复牌公告》（公告编号：2016-012）、《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有
限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-053）、《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》
（公告编号：2016－071）、《关于签署〈与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有
限公司51%股权之股权转让协议的补充协议〉的公告》（公告编号：2017－005）、《2017年第一
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017－011）。
2.与象辑知源（武汉）科技有限公司、华风象辑（北京）气象科技有限公司签署战略合
作框架协议
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2017年1月5日，公司与象辑知源（武汉）科技有限公司、华风象辑（北京）气象科技有
限公司本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，共同在智慧气象、大农
业、金融等相关领域开展合作，深度建立战略合作伙伴关系，签署了《战略合作框架协议》。
公司基于新洋丰全国测土配方施肥示范网络，三方共同建立农业气象研发创新基地开展
成果转化与商业化推广。本协议不涉及具体交易金额，在总裁办公会审批权限内，无需提交
公司董事会和股东大会审议。本次签订的协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次合作协议属于战略合作协议，是三方深度开发气象技术在现代农业生产管理的应用，
实现农业生产和投入的精准预测调控，落实国家推动农业现代化和实现产业升级的重要举措，
对于公司提升农业生产管理和服务水平，保障粮食安全和农民收益有着深远意义，符合公司
的战略发展需要，有利于公司长远发展。
2017年2月25日，公司全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司使用自有资金1200
万元，对象辑知源（武汉）科技有限公司进行增资扩股，增资后湖北新洋丰现代农业发展有
限公司的持股比例为4%。本次对外投资是与象辑科技继达成战略合作后进一步密切合作的重
要举措，双方加大力度深度开发气象技术在现代农业生产精准调控预测和农村金融领域的应
用，是落实国家推动农业现代化和实现产业升级、响应国家保障粮食安全和农民收益号召的
重要举措，符合公司长期战略发展方向，有利于公司长远发展。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关规定，本协议无需提交公司董事会和股东大会审议。本次
对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
详见公司于2017年1月6日、2017年2月28日刊登在巨潮资讯网的《关于公司与象辑知源（武
汉）科技有限公司、华风象辑（北京）气象科技有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公
告编号：2017-001）、《关于全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司增资参股象辑知源
（武汉）科技有限公司的公告》（公告编号：2017-007 ）。
3.公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通
2013年12月11日，公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组
及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号），核准公
司向湖北洋丰股份有限公司（已更名为“湖北洋丰集团股份有限公司”，以下简称“洋丰集团”）、
杨才学等45名自然人发行股份343,794,035股。本次发行股份购买资产新增股份343,794,035
股已于2014年3月17日完成发行上市，限售期为36个月。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配的
方案》，2016年5月30日公司实施2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转
增10股，发行股份购买资产增加的限售股由343,794,035股增加至687,588,070股。
2017年3月28日，本次发行股份购买资产增加的限售股限售期届满并上市流通。
详见公司于2017年3月24日刊登在巨潮资讯网的《关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-012）。
巨潮资讯网：《重大事项停牌公告》（公
2016 年 03 月 08 日
告编号：2016-011）
巨潮资讯网：《重大事项复牌公告》（公
2016 年 03 月 16 日
告编号：2016-012）
巨潮资讯网：《关于现金收购江苏绿港
2016 年 07 月 18 日 现代农业发展股份有限公司 51%股权
的公告》（公告编号：2016-053）
巨潮资讯网：《关于控股子公司完成工
收购江苏绿港现代农业发展有限公司
2016 年 10 月 15 日 商变更登记的公告》（公告编号：2016
部分股权
－071）
巨潮资讯网：《关于签署〈与李文虎等
31 名自然人关于江苏绿港现代农业发
2017 年 02 月 25 日 展有限公司 51%股权之股权转让协议
的补充协议〉的公告》（公告编号：2017
－005）
巨潮资讯网：《2017 年第一次临时股东
2017 年 03 月 16 日
大会决议公告》公告编号：2017－011）
巨潮资讯网：关于公司与象辑知源（武
汉）科技有限公司、华风象辑（北京）
2017 年 01 月 06 日
气象科技有限公司签署战略合作框架
与象辑知源（武汉）科技有限公司、华
协议的公告》（公告编号：2017-001）
风象辑（北京）气象科技有限公司签署
巨潮资讯网：《关于全资子公司湖北新
战略合作框架协议
洋丰现代农业发展有限公司增资参股
2017 年 02 月 28 日
象辑知源（武汉）科技有限公司的公告》
（公告编号：2017-007 ）
巨潮资讯网：《关于重大资产置换及发
公司重大资产置换及发行股份购买资 行股份购买资产暨关联交易部分限售
2017 年 03 月 24 日
产暨关联交易部分限售股上市流通 股上市流通的提示性公告》公告编号：
2017-012）
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
保证为本次重大资产
重组所提供的所有相
中国服装、洋 关信息均真实、准确和
2013
丰集团及杨 完整，不存在虚假记
其他 年 08 长期
才学等 45 名 载、误导性陈述或者重 该承诺仍在履行过程中。
承诺 月 23 有效
自然人、新洋 大遗漏。对所提供信息
日
丰肥业 的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带
的法律责任。
（一）关于保证上市公
司人员独立的承诺;
（二）关于保证上市公
控股股东洋 司财务独立的承诺; 2013
丰集团及其 其他 （三）关于保证上市公 年 08 长期
该承诺仍在履行过程中。
实际控制人 承诺 司机构独立的承诺; 月 23 有效
资产重组时所作 杨才学 （四）关于保证上市公 日
承诺 司资产独立的承诺;
（五）关于保证上市公
司业务独立的承诺。
1、本公司(包括本公司 承诺人所属与进入上市公司的资
关于
控制的全资、控股企业 产/业务相同或相类似的资产/业
同业
或其他关联企业，下 务，在法律允许的范围内均已进入
竞
同)所属与进入上市公 上市公司。除承诺拟将相应矿权注
争、
司的资产/业务相同或 入上市公司因不具备条件还未注
关联 2013
相类似的资产/业务， 入外，其它资产已全部注入上市公
控股股东洋 交 年 08 长期
在法律允许的范围内 司。关于（4）注入矿业资产承诺，
丰集团 易、 月 23 有效
均通过本次交易进入 拟注入上市公司的五个矿权目前
资金 日
上市公司；2、由于受 还不具备注入条件，具体情况如
占用
限于相关法律法规的 下：拟注入上市的矿权涉及新洋丰
方面
原因，本公司所控制的 矿业五项矿权，价值为 12,977 万
的承
其他未进入上市公司 元，根据大信会计师事务所大信审
诺
的、与本次拟进入上市 字[2013]第 11-00219 号审计报告，
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司的资产/业务相同 新洋丰矿业对五项矿权的持股比
或相类似的资产/业 例实际享有的权益额为 8,909.32
务，在上述受限于相关 万元，占新洋丰置入净资产额
法律法规的原因消除 257,826.80 万元的 3.46%。五项矿
后，立即以公允价格转 权具体情况为：雷波新洋丰矿业投
让给上市公司，或者转 资有限公司巴姑磷矿金额为
让给其他无关联第三 5,715.90 万元（新洋丰矿业持股
方，以保证不与上市公 100%）；保康堰垭洋丰磷化有限公
司产生同业竞争或潜 司大杉树磷矿金额为 757.47 万元
在的同业竞争；3、在 （新洋丰矿业持股 50%）；保康堰
本公司成为上市公司 垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰
控股股东后，本公司承 垭矿段金额为 824.21 万元（新洋
诺：（1）不以任何方式 丰矿业持股 50%）；保康竹园沟矿
从事，包括与他人合 业有限公司金额为 2,732.05 万元
作、直接或间接从事与 （新洋丰矿业持股 34%）；宜昌市
上市公司相同、相似或 长益矿产品有限公司金额为
在任何方面构成竞争 2,947.37 万元（新洋丰矿业持股
的业务；（2）尽一切可 50%）。具体为：1.雷波新洋丰矿业
能之努力使本公司及 投资有限公司巴姑磷矿：位于我国
其他关联企业不从事 四川省凉山彝族自治州雷波县境
与上市公司相同、相似 内，是新洋丰矿业 2009 年 3 月通
或在任何方面构成竞 过招拍挂方式取得，四川省国土资
争的业务；（3）不投资 源厅发证，于 2014 年 6 月取得采
控股于业务与上市公 矿权证，证
司相同、相似或在任何 C5100002014066110134351，有效
方面构成竞争的公司、 期：2014 年 6 月 6 日至 2034 年 6
企业或其他机构、组 月 6 日，矿区面积 7.838 平方公里，
织；（4）如因本公司违 资源储量 4,851.4 万吨，设计生产
反本承诺函而给上市 规模 90 万吨/年。该矿权由于位于
公司造成损失的，本公 四川大凉山彝族自治州，基础设施
司同意对由此而给上 落后，交通非常不便，电力设施无
市公司造成的损失予 保障。公司自获取采矿权以来，一
以赔偿；4、本公司子 是加大矿区基础设施建设，现在修
公司湖北新洋丰矿业 建的公路直达矿区，水电等都能够
投资有限公司（以下简 满足生产生活所需；二是根据相关
称"新洋丰矿业"）所属 开发设计报告加大生产力度，开拓
矿业资产生产的矿产 巷道 9000 米，争取早日形成生产
品将优先保障上市公 规模；三是及时进行安全设施设计
司生产所需，保证了上 评审工作，根据设计加大六大系统
市公司的原材料供应， 等安全设施建设，力争早日获取安
有利于上市公司的盈 全生产许可证。根据国家相关规
利保持稳定。在新洋丰 定，矿权必须同时具备采矿许可证
矿业所属资产合法取 和安全生产许可证才能够规模化
得采矿权并形成持续、 生产，该矿权目前还处于建设期，
-13-
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
稳定的生产能力后，本 不具备规模生产条件。2. 保康堰
公司将新洋丰矿业及 垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿：
时注入上市公司，在避 位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，
免或减少关联交易的 是新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸
同时，进一步提高上市 有限责任公司于 2005 年 5 月合资
公司资产质量和持续 成立，双方各持 50%股权。湖北省
盈利能力；5、本公司 国土资源厅发证，于 2011 年 8 月
如与上市公司及其下 获取采矿权证，证号：
属公司进行交易，均会 C4200002010116120081839，有效
以一般商业性及市场 期至 2018 年 7 月 8 日，矿区面积
上公平的条款及价格 3.0588 平方公里，资源储量 1,300
进行；6、本公司违反 万吨，设计生产规模 30 万吨/年。
本承诺书的任何一项 大杉树磷矿于 2014 年 5 月获取安
承诺的，将补偿上市公 全生产许可证。该矿权一是资源品
司因此遭受的一切直 位低，目前无开采价值只是在进行
接和间接的损失；7、 适量矿山建设工作；二是根据《保
在本公司与上市公司 康县磷矿资源整合实施方案》，此
及其下属公司存在关 矿山需与洞河矿区堰垭矿段进行
联关系之不竞争义务 整合，而洞河矿区堰垭矿段目前还
期间，本承诺函为有效 处于探矿阶段。3. 保康堰垭洋丰
之承诺。 磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段：
该矿区位于大杉树矿区西部，探矿
面积 3.99 平方公里，湖北省国土
资源厅发证，证号：
T42520090803032881，有效期至
2017 年 9 月 21 日。目前已完成详
查工作，查明资源储量 1,631.4 万
吨，正在办理探矿权转采矿权工
作。4. 保康竹园沟矿业有限公司：
位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，
由新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸
有限责任公司共同出资成立，新洋
丰矿业持股 34%。矿区面积 3.5 平
方公里，查明资源储量 9,050.3 万
吨，国土资源部发证，证号：
T42120080103000741，有效期至
2017 年 4 月 1 日。该矿于 2014 年
底完成了所有野外地质勘探工作，
提交了勘探报告，目前正在积极办
理探矿权转采矿权工作。2017 年 3
月初，保康竹园沟矿业有限公司已
向湖北省国土资源厅申请办理探
矿权延期程序。5.宜昌市长益矿产
品有限公司：位于湖北省宜昌市夷
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
陵区雾渡河镇，于 2004 年注册登
记，注册资本金 500 万元，新洋丰
矿业持股 50%。长益公司何家扁磷
矿探矿权面积 2.43 平方公里，证
号：T42520090203025878，有效期
至 2017 年 9 月 30 日。湖北省国土
资源厅发证，查明资源储量 1,746.4
万吨。该矿目前已完成详查全部工
作，已具备探矿权转采矿权条件，
正在积极办理探矿权转采矿权工
作。该承诺仍在履行过程中。
1、承诺人（为本函目
的，包括承诺人投资的
企业，但不包括上市公
司及其下属企业，下
同）确认，除非法律上
的限制或允许，本次交
易完成后，承诺人不会
直接或间接经营任何
与上市公司及其下属
公司（合并报表范围，
下同）经营的主营业务
关于
构成竞争或可能构成
同业
实质性竞争的业务，也
竞 承诺方均未出现违反上述承诺的
不会投资任何与上市
争、 情形，承诺人在承诺期间没有直接
公司及其下属公司经
关联 2013 或间接经营和投资任何与上市公
营的主营业务构成实
实际控制人 交 年 08 长期 司及其下属公司经营的主营业务
质性竞争或可能构成
杨才学 易、 月 23 有效 构成竞争或可能构成实质性竞争
实质性竞争的其他企
资金 日 的其他企业；未与上市公司及其下
业；如承诺人与上市公
占用 属公司发生交易；该承诺仍在履行
司及其下属公司经营
方面 过程中。
的主营业务产生实质
的承
性竞争，则承诺人将以
诺
停止经营相竞争业务
的方式，或者将相竞争
业务纳入到上市公司
经营的方式，或者将相
竞争业务转让给无关
联关系的第三方的方
式避免同业竞争；2、
承诺人如与上市公司
及其下属公司进行交
易，均会以一般商业性
及市场上公平的条款
-15-
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
及价格进行；3、承诺
人违反本承诺书的任
何一项承诺的，将补偿
上市公司因此遭受的
一切直接和间接的损
失；4、在承诺人与上
市公司及其下属公司
存在关联关系之不竞
争义务期间，本承诺函
为有效之承诺。
杨才学和杨才超出具
承诺：新洋丰肥业与鄂
中化工在未来的业务
经营中在资产、财务、
人员、机构与业务等方
面继续保持独立，不利
用杨才超与杨才学的 新洋丰肥业与鄂中化工在其业务
亲属关系影响双方的 经营中在资产、财务、人员、机构
独立决策和经营，也不 与业务等方面完全保持独立，未利
关于
会利用亲属关系损害 用杨才超与杨才学的亲属关系影
同业
双方的利益；继续杜绝 响双方的独立决策和经营，损害双
竞
双方产生任何形式的 方的利益；未产生任何形式的资金
争、
资金往来、原材料和劳 往来、原材料和劳务采购、商品和
关联 2013
实际控制人 务采购、商品和劳务销 劳务销售；未产生任何形式的共用
交 年 08 长期
杨才学、杨才 售，或者间接的交易行 资产、互相占用资产以及利用资产
易、 月 23 有效
超 为，继续杜绝双方产生 相互担保的行为；在双方可触及的
资金 日
任何形式的共用资产、 市场区域内完全坚持独立生产或
占用
互相占用资产以及利 销售，独立保持和寻求商业机会、
方面
用资产相互担保的行 客户对象和其他生产经营核心资
的承
为；在双方可触及的市 源；未发生双方让渡、共享或争夺
诺
场区域内继续坚持独 商业机会及生产经营核心资源并
立生产或销售，独立保 以此调节利润的行为。该承诺仍在
持和寻求商业机会、客 履行过程中。
户对象和其他生产经
营核心资源，决不发生
双方让渡、共享或争夺
商业机会及生产经营
核心资源并以此调节
利润的行为。
关于 1、本次收购完成后， 承诺人在承诺期间，严格按照《公
2013
同业 本公司将严格按照《公 司法》和上市公司《公司章程》的
控股股东洋 年 08 长期
竞 司法》等法律法规以及 有关规定履行股东权利和行使董
丰集团 月 23 有效
争、 上市公司《公司章程》 事权利；未发生占用上市公司资
日
关联 的有关规定行使股东 金、资产的行为，未要求上市公司
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
交 权利或者董事权利，在 向本公司及其关联方提供担保；未
易、 股东大会以及董事会 与上市公司发生关联交易，如未来
资金 对有关涉及承诺人事 与上市公司需要发生关联交易，将
占用 项的关联交易进行表 依法签订协议，履行合法程序，按
方面 决时，履行回避表决的 照相关规定履行信息披露义务和
的承 义务；2、本公司承诺 办理有关审议程序，保证不发生关
诺 杜绝一切非法占用上 联交易损害上市公司广大中小股
市公司资金、资产的行 东的权益；关于注入矿业资产的承
为；在任何情况下，不 诺，拟注入上市公司的矿权目前还
要求上市公司向本公 不具备注入条件，具体情况请参照
司及其关联方提供担 “避免同业竞争承诺”里的相关矿
保；3、若本公司未来 业注入承诺。该承诺仍在履行过程
与上市公司发生公司 中。
经营之必要关联交易，
本公司承诺将遵循市
场公正、公平、公开的
原则，依法签订协议，
依法履行合法程序，按
照上市公司《公司章
程》、有关法律法规和
《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务
和办理有关审议程序，
从制度上保证上市公
司的利益不受损害，保
证不发生通过关联交
易损害上市公司广大
中小股东权益的情况。
洋丰集团承诺：在符合
政策法规前提下，新洋
丰矿业审慎从事相关
磷矿勘探、开采业务。
在合法合规、保障上市
公司及中小股东利益
的前提下，将依据成熟
一家注入一家（成熟指
取得采矿权证并形成
稳定的采矿能力）原则
将新洋丰矿业下属公
司适时注入上市公司。
关于 在本次交易完成后，承 2013 承诺方在承诺期间未出现违反上
实际控制人 长期
同业 诺人及承诺人投资的 年 08 述承诺的情形，该承诺仍在履行过
杨才学 有效
竞 企业将尽量减少与上 月 23 程中。
-17-
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
争、 市公司的关联交易，若 日
关联 有不可避免的关联交
交 易，承诺人及承诺人投
易、 资的企业与上市公司
资金 将依法签订协议，履行
占用 合法程序，并将按照有
方面 关法律、法规、上市公
的承 司《公司章程》等有关
诺 规定履行信息披露义
务和办理有关报批事
宜，保证不通过关联交
易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
除洋丰集团因五项矿权还不具备
2014 注入条件，其所持限售股
洋丰集团和杨才学等
年 03 580,629,980 股的 10%继续维持限
45 名自然人承诺本次
月 17 售状态外，均已经履行完毕，承诺
以资产认购的股份自 2013
洋丰集团和 股份 日起 方均未出现违反上述承诺的情形，
本次非公开发行新增 年 03
杨才学等 45 限售 到 本次解除限售股份已于 2017 年 3
股份上市之日起三十 月 06
名自然人 承诺 2017 月 28 日上市流通。（详见巨潮资讯
六个月内不转让，之后 日
年 03 网《关于重大资产置换及发行股份
按中国证监会及深交
月 17 购买资产暨关联交易部分限售股
所的有关规定执行。
日止 上市流通的提示性公告》
2017-012）。
洋丰集团关于现金补 新洋丰肥业及其控股子公司尚未
偿土地租赁损失的承 因土地租赁而遭受处罚或损失，洋
诺：本次交易完成后， 丰集团未出现违反上述承诺的情
如相关方对新洋丰肥 形。承诺方在承诺期内共租赁土地
业及其控股子公司租 8,019.98 亩，具体情况为：1.宜昌
赁、使用租赁土地造成 新洋丰租赁国有土地 2,300 亩，该
阻碍、干扰或新洋丰肥 土地已交付给新洋丰肥业实际占
业及其控股子公司因 有并使用多年，且新洋丰肥业已依
租赁、使用前述租赁土 2013 合同按期足额缴纳了租金，截至目
控股股东洋 其他 地遭受任何处罚或损 年 08 长期 前不存在任何违约情形，也不存在
丰集团 承诺 失，致使新洋丰肥业及 月 23 有效 潜在的违约风险；2.四川新洋丰临
其控股子公司产生经 日 时占用地 559.51 亩，根据四川新
济损失或其他负担，本 洋丰与雷波县人民政府签署的《雷
公司承诺以现金方式 波县回龙场乡顺河村磷化工项目
补偿由于上述原因给 征地拆迁、补偿安置协议书》，其
新洋丰肥业及其控股 中 559.51 亩土地被雷波县人民政
子公司造成的损失、负 府同意确定为临时用地，作为 50
担，并且将承担新洋丰 万吨磷酸一铵项目临时堆放矿渣
肥业及其控股子公司 使用，四川新洋丰未在该土地上建
因寻找替代土地而发 设永久性建筑及进行生产建设；3.
-18-
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
生的全部费用； 其它辅助用途的租赁土地共
5,160.47 亩，该土地均为临时用地，
且土地性质为非基本农田，新洋丰
肥业及其控股子公司使用该等土
地未改变土地性质。该等租赁土地
主要用于堆场、渣场等辅助用途，
不属于新洋丰肥业的主要生产经
营用地，新洋丰肥业及其控股子公
司可以随时从该等土地上搬迁且
不会对新洋丰肥业及其控股子公
司的生产经营构成重大影响。该承
诺仍在履行过程中。
关于置出资产债务、担
保责任及人员安置责
任的承诺：①中国服装
股份有限公司（以下简
称"中国服装"）拟以其
全部资产、负债（以下
简称"置出资产"）与湖
北洋丰股份有限公司
（以下简称"洋丰集团
"）和杨才学等 45 名自
然人持有的湖北新洋
丰肥业股份有限公司
的 100%股权（以下简
本次重大资产重组的置出资产与
称"置入资产"）进行资
置入资产已于 2014 年 2 月 11 日完
控股股东洋 产置换且非公开发行 2013
成交割，未出现债务纠纷；承诺期
丰集团、实际 其他 股份购买置入资产超 年 07 长期
间未出现置出资产对外提供担保
控制人杨才 承诺 出置出资产的价值差 月 26 有效
的担保责任；未因置出人员安置事
学 额部分（以下简称"本 日
宜产生债务纠纷而造成经济损失。
次重大资产重组"），对
该承诺仍在履行过程中。
于中国服装因置出资
产涉及债务转移未取
得相关债权人同意的
情形，中国恒天已承诺
将就因此而产生的债
务承担连带责任，并在
接到中国服装书面通
知之日起 10 日内赔偿
中国服装因此而遭受
的经济损失。鉴于洋丰
集团和杨才学（以下简
称"承诺方"）在本次重
大资产重组完成后将
-19-
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
成为中国服装的控股
股东和实际控制人，因
此，承诺方特此承诺：
如中国恒天未能履行
前述承诺，承诺方将就
因此而给中国服装造
成的实际经济损失承
担补充责任，承诺自中
国恒天未能履行前述
承诺之事实发生之日
起 10 日内以现金方式
赔偿中国服装因此而
遭受的经济损失，保证
中国服装不会因置出
资产涉及债务转移未
取得相关债权人同意
遭受任何损失或承担
任何法律责任。承诺方
因履行上述补充责任
而承担的一切损失将
向中国恒天追偿。②鉴
于《重组协议》中已约
定由中国恒天或其指
定第三方最终承接置
出资产，且中国恒天已
书面确认由中国恒天
或其指定第三方承担
置出资产截至 2013 年
2 月 28 日止对外提供
担保的担保责任，中国
服装潜在控股股东洋
丰集团及其实际控制
人杨才学承诺："如中
国恒天或其指定第三
方未能履行《重组协
议》约定承担该等担保
责任，承诺方承诺自该
之事实发生之日起 10
日内以现金方式赔偿
中国服装因此而遭受
的经济损失，保证中国
服装不会因置出资产
涉及担保责任转移未
取得相关担保权人同
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
意遭受任何损失或承
担任何法律责任。 承
诺方因履行上述补充
责任而承担的一切损
失将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的
约定，本次重大资产重
组完成后，若因中国服
装置出人员安置产生
任何债务纠纷问题给
中国服装造成实际经
济损失，中国恒天在接
到中国服装书面通知
之日起 10 日内向中国
服装作出全额补偿，不
会因人员安置致使中
国服装遭受任何损失
或承担任何法律责任。
对上述置出人员安置
事宜，中国恒天已出具
承诺："若因人员安置
产生任何债务纠纷问
题给中国服装造成实
际经济损失，中国恒天
将给予全额补偿，本公
司将就该等债务承担
全部责任，并在接到中
国服装书面通知之日
起 30 日内以现金方式
赔偿中国服装因此而
遭受的全部经济损失，
保证中国服装不会因
人员安置致使中国服
装遭受任何损失或承
担任何法律责任。中国
服装潜在控股股东洋
丰集团及其实际控制
人杨才学承诺：如中国
恒天未能履行前述赔
偿责任，承诺方将就因
此而给中国服装造成
的实际经济损失承担
补充责任，承诺自中国
恒天未能履行前述赔
-21-
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
偿责任之事实发生之
日起 10 日内以现金方
式赔偿中国服装因此
而遭受的经济损失，保
证中国服装不会因人
员安置致使中国服装
遭受任何损失或承担
任何法律责任。承诺方
因履行上述补充责任
而承担的一切损失将
向中国恒天进行追偿。
（1）关于置出资产瑕
疵事宜的承诺：本公司
已充分知悉置出资产
目前存在或潜在的瑕
疵（包括但不限于产权
不明、权利受到限制、
可能存在的减值、无法
过户、无法实际交付
等，以下简称"置出资
产瑕疵"），承诺不会因
置出资产瑕疵要求中
国服装承担任何法律
责任，亦不会因置出资
产瑕疵单方面拒绝签 2013
其他 署或要求终止、解除、 年 08 长期
中国恒天 该承诺仍在履行过程中。
承诺 变更重组协议及其他 月 23 有效
相关协议。（2）关于置 日
出资产债务转移的承
诺：如中国服装因置出
资产涉及债务转移未
取得相关债权人同意，
而被相关债权人要求
立即履行合同、提前清
偿债务或追究其他责
任，本公司将就该等债
务承担连带责任，并在
接到中国服装书面通
知之日起 10 日内赔偿
中国服装因此而遭受
的经济损失。
首次公开发行或
再融资时所作承
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
诺
股权激励承诺
崔银迪、杜银
磊、郭振军、
贺清国、黄景
华、姜国华、
康英德、李姮
宇、李文鸿、 根据《湖北新洋丰肥业
李文虎、李振 股份有限公司与李文
冉、刘 彤、 虎等 31 名自然人关于
刘远征、倪联 江苏绿港现代农业发 到
2016
新、孙士明、 股份 展股份有限公司 51% 2019
其他对公司中小 年 11
孙士义、王霞 限售 股权之股权转让协议》 年 11 该承诺仍在履行过程中。
股东所作承诺 月 12
光、王银云、 承诺 约定，李文虎等 31 名 月 11
日
王永常、王永 自然人全体承诺：上述 日止
慧、王玉怀、 股票于完成登记 36 个
荀 荣、姚凤 月后解锁，之后按照相
英、于海洋、 关法律执行。
张彩伟、张
春、张荣春、
张秀玲、张元
芹、郑庆达、
章其建
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当
详细说明未完成
不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。
履行的具体原因
及下一步的工作
计划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2017 年 01 月 01 日至 公司的经营与发展情况，未提供资
电话沟通 个人
2017 年 03 月 31 日 料。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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