证券代码：000902               证券简称：新洋丰            公告编号：2019-004



                     湖北新洋丰肥业股份有限公司
                 第七届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于
2019 年 2 月 22 日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2019 年 2 月 26 日在湖北省荆门市
月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参
会董事 9 人，实际参会董事 9 人，董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨才斌
先生、杨小红女士、宋帆先生现场出席了本次会议，董事黄镔先生、孙蔓莉女士、孙琦先
生、王佐林先生以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会
议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议，会议形成如下决议：
    1.审议通过了《关于全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司投资建设宜都分公司磷酸铵
和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目的议案》
    公司独立董事对上述事项发表了明确的意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司投资建设宜都分公司
磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.审议通过了《关于变更会计政策的议案》
    公司独立董事对上述事项发表了明确的意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    根据《公司法》2018 年 10 月修订内容以及中国证监会 2018 年 9 月修订并发布的《上
市公司治理准则》的相关规定，对《公司章程》部分条款做出修改，具体内容如下：

                 修订前                                         修订后
                                                  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
    第二十三条 公司在下列情况下，可          法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
以依照法律、行政法规、部门规章和本章         购本公司的股份：
程的规定，收购本公司的股份：                      （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；                      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （二）与持有本公司股票的其他公司              （三）将股份用于员工持股计划或股权激
合并；                                       励；
    （三）将股份奖励给本公司职工；                （四）股东对股东大会作出的公司合并、分
    （四）股东因对股东大会作出的公司         立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其              股份的；
股份的。                                          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
    除上述情形外，公司不进行买卖本公         换为股票的公司债券；
司股份的活动。                                    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                             的活动。
                                                  第二十四条 公司回购本公司股份可以采取
    第 二 十 四 条 公司收购本公司股份，可    以下方式之一进行：
以选择下列方式之一进行：                          （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；            （二）要约方式；
    （二）要约方式；                              （三）中国证监会认可的其他方式。
    （三）中国证监会认可的其他方式。              公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                             项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通
                                             过公开的集中交易方式进行。
                                                  第二十五条 公司因前条第（一）项、第（二）
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第
                                             项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
                                             议；公司因前条第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三
                                             项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
                                             二以上董事出席的董事会会议决议。
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月          公司依照第二十三条规定收购本公司股份
内转让或者注销。                             后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
                                             日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
     公司依照第二十三条第（三）项规定收购
                                             应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
                                             第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
                                             的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职   的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
工。

    第三十九条    公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规        第三十九条    公司控股股东、实际控制人
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。      不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司    公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严          公司控股股东及实际控制人对公司及其他
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用    股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、    东权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人
                                            不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的    益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社        .......
会公众股股东的利益。
    .......
                                                第 四 十 条 股东大会是公司的权力机构，
     第四十条    股东大会是公司的权力机     依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：                          ……
     ……                                       （十六）根据本章程第二十三条第（一）项、
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章   第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事      份方案；
项。                                            （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
                                            本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

                                                第一百零七条 董事会行使下列职权：
     第一百零七条 董事会行使下列职权：          ……
     ……                                       （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股   二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方    司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
案；                                        方案；对公司因本章程第二十三条第（三）项、
     ……                                   第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份作
                                            出决议；
                                                ……

    第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须        第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事
经全体董事的过半数通过。                    会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
    董事会决议的表决，实行一人一票。        作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
                                                董事会决议的表决，实行一人一票。


    第一百二十一条 董事会会议，应由董事         第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托    人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的    董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由    代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当             名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董             内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在             未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
该次会议上的投票权。                                 票权。
                                                         独立董事不得委托非独立董事代为投票。

       其他内容不变。
       此项议案尚需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过，股东大会召开时间另行通知。
       4.审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
       根据中国证监会 2018 年 9 月修订并发布的《上市公司治理准则》的相关规定，拟对《董
事会议事规则》部分条款做出修改，具体内容如下：

                     修订前                                                拟修订
                                                          第二十五条 董事会会议应当由二分之一
    第二十五条 董事会会议应当由二分之一以             以上的董事出席方可举行，但决议公司因公司
上的董事出席方可举行。                                章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
                                                      （六）项规定的情形收购本公司股份事项应有
                                                      三分之二以上的董事出席方可举行。
       其他内容不变。
       此项议案尚需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过，股东大会召开时间另行通知。
       5.审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》
       根据中国证监会 2018 年 9 月修订并发布的《上市公司治理准则》的相关规定，拟对《监
事会议事规则》部分条款做出修改，具体内容如下：

                     修订前                                                拟修订

第三条 监事会行使下列职权：                           第三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并

出书面审核意见；                                      提出书面审核意见；

……                                                  ……

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的    行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

董事、高级管理人员提出罢免的建议；                    会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向
                                                      董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国
……
                                                      证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所或者
                                              其他部门报告；
                                                  ……
    其他内容不变。
    此项议案尚需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过，股东大会召开时间另行通知。
    6.审议《关于修改<非公开信息知情人保密制度>的议案》
    为了进一步加强公司规范治理，拟对《非公开信息知情人保密制度》部分条款做出修
改，具体内容如下：

                  修订前                                           拟修订

第三条 本制度所称公开，是指公司或相关信息披   第三条 本制度所称公开，是指公司或相关信

露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市    息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、

规则》和其他有关规定，在中国证监会指定媒体    《上市规则》和其他有关规定，在中国证监会

上公告信息。没有公开披露的信息为非公开信息； 指定媒体上公告信息。没有公开披露的信息为
其中，对公司股票及其衍生品种交易价格已经或    非公开信息；其中，对公司股票及其衍生品种

可能产生较大影响或影响投资者决策的尚未公开    交易价格已经或可能产生较大影响或影响投

的信息，为非公开重大信息。                    资者决策的尚未公开的信息（包括但不限于销
                                              售数据、财务数据等），为非公开重大信息。


                                                   第十条      关联知情人相互提供非公开信

新增条款：                                    息时，需经关联知情人双方分管领导审批同意
                                              方可提供。

    其他内容不变。
    三、备查文件
    1.公司第七届董事会第九次会议决议；
    2.独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
    特此公告




                                               湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
                                                                2019 年 2 月 26 日