湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2019-027
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2019 年第一季度报告
2019 年 04 月 12 日
1
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
王佐林 独立董事 因公出差 孙蔓莉
公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主
管人员)严红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增
本报告期 上年同期
减
营业收入（元） 3,139,725,378.40 2,870,484,519.98 9.38%
归属于上市公司股东的净利润（元） 338,680,793.31 280,177,975.58 20.88%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
335,945,046.61 277,895,642.85 20.89%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 252,805,666.17 -270,533,709.27 193.45%
基本每股收益（元/股） 0.2597 0.2148 20.90%
稀释每股收益（元/股） 0.2597 0.2148 20.90%
加权平均净资产收益率 5.30% 4.78% 0.52%
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减
总资产（元） 8,683,785,821.50 8,998,849,250.28 -3.50%
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,508,225,345.59 6,219,139,986.18 4.65%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
379,590.06
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
2,027,218.97
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 987,048.55
减：所得税影响额 670,483.68
少数股东权益影响额（税后） -12,372.80
合计 2,735,746.70 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 24,145 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
湖北洋丰集团 境内非国有法
47.53% 620,076,476 58,062,998 质押 141,884,300
股份有限公司 人
杨才学 境内自然人 4.55% 59,304,470 44,478,352
华澳国际信托
有限公司－华
澳臻智 49 号
其他 2.75% 35,901,844 0
－新洋丰员工
持股计划集合
资金信托计划
泰康人寿保险
有限责任公司
－传统－普通
其他 1.69% 22,067,244 0
保险产品
-019L-CT001
深
中信证券－中
信银行－中信
证券卓越成长 其他 1.43% 18,715,751 0
股票集合资产
管理计划
泰康人寿保险
有限责任公司
－分红－个人
其他 1.28% 16,712,251 0
分红
-019L-FH002
深
湖北新洋丰肥 境内非国有法
1.05% 13,748,059 0
业股份有限公 人
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司回购专用证
券账户
中国信达资产
管理股份有限 国有法人 1.02% 13,300,000
公司
全国社保基金
其他 0.93% 12,070,035
一一一组合
全国社保基金
其他 0.75% 9,820,413
一一四组合
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
湖北洋丰集团股份有限公司 562,013,478 人民币普通股 562,013,478
华澳国际信托有限公司－华
澳臻智 49 号－新洋丰员工持 35,901,844 人民币普通股 35,901,844
股计划集合资金信托计划
泰康人寿保险有限责任公司－
传统－普通保险产品 22,067,244 人民币普通股 22,067,244
-019L-CT001 深
中信证券－中信银行－中信证
券卓越成长股票集合资产管理 18,715,751 人民币普通股 18,715,751
计划
泰康人寿保险有限责任公司－
16,712,251 人民币普通股 16,712,251
分红－个人分红-019L-FH002 深
杨才学 14,826,118 人民币普通股 14,826,118
湖北新洋丰肥业股份有限公司
13,748,059 人民币普通股 13,748,059
回购专用证券账户
中国信达资产管理股份有限公
13,300,000 人民币普通股 13,300,000
司
全国社保基金一一一组合 12,070,035 人民币普通股 12,070,035
全国社保基金一一四组合 9,820,413 人民币普通股 9,820,413
上述股东中，湖北洋丰集团股份有限公司与杨才学之间存在关联关系，属于《上
上述股东关联关系或一致行动 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；公司未知前 10 名无限售条件普通股股
的说明 东之间，以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股东之间是否存在关联关
系或一致行动关系。
前 10 名普通股股东参与融资融
公司前 10 名普通股股东未有参与融资融券业务的情况。
券业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
项目 期末余额 期初余额 增减比例
应收账款 646,679,873.33 194,174,012.33 233.04%
预付款项 485,520,531.97 355,704,270.42 36.50%
存货 1,832,911,963.37 2,716,347,851.50 -32.52%
其他非流动资产 108,605,412.48 185,704,658.72 -41.52%
预收款项 394,961,524.19 1,051,092,103.22 -62.42%
应交税费 121,442,832.58 78,515,360.42 54.67%
库存股 13,748,059.00 8,414,159.00 63.39%
（1）报告期末，应收账款较期初增长233.04%，主要原因为化肥销售的季节性强，为了
抢占市场份额，当销售旺季来临时，在严格控制信用风险的情况下，对具有一定实力和规模、
信誉度良好、市场销售潜力大的客户给予一定的赊销支持，缓解客户资金压力，春季为肥料
销售旺季，因此应收账款余额较大；
（2）报告期末，预付款项较期初增长36.50%，主要原因为预付采购款增加；
（3）报告期末，存货较期初减少32.52%，主要原因为春季为肥料销售旺季，期初储备存
货在本期实现销售；
（4）报告期末，其他非流动资产较期初减少41.52%，主要原因为期初预付土地款本期符
合无形资产确认条件纳入无形资产列示；
（5）报告期末，预收款项较期初减少62.42%，主要原因为上期预收的货款在本期发货确
认收入；
（6）报告期末，应交税费较期初增长54.67%，主要原因为本期应交所得税增加；
（7）报告期末，库存股较期初增加63.39%，主要原因为本期回购公司股份。
2、利润表项目
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项目 本期金额 上期金额 变动幅度
财务费用 -568,767.42 -5,038,659.63 88.71%
其他收益 2,027,218.97 3,436,922.69 -41.02%
投资收益 676,791.19 2,445,113.85 -72.32%
营业外收入 1,402,371.27 841,074.44 66.74%
营业外支出 542,930.40 950,441.57 -42.88%
（1）本期财务费用较上年同期增加88.71%，主要原因为本期利息收入较上年同期减少；
（2）本期其他收益较上年同期减少41.02%，主要原因是本期确认政府补助收入较上年同
期减少；
（3）本期投资收益较上年同期减少72.32%，主要原因是公司本期较上年同期理财产品利
息收入减少；
（4）本期营业外收入较上年同期增加66.74%，主要原因为本期公司经审批处理部分长期
挂账往来款项；
（5）本期营业外支出较上年同期减少42.88%，主要原因为本期处置非流动资产损失较较
上年同期减少。
3、现金流量表项目
项目 本期金额 上期金额 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 252,805,666.17 -270,533,709.27 193.45%
投资活动产生的现金流量净额 4,530,377.03 254,469,710.24 -98.22%
筹资活动产生的现金流量净额 -32,500,000.00 -148,167.26 -21834.67%
（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加193.45%，主要原因为期初储存
较多原材料，导致今年采购支出相对减少；
（2）本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少98.22%，主要原因为本期赎回到
期理财产品较上年同期减少；
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少21834.67%，主要原因为本期回
购股份支付现金。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
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1.回购公司股份以实施股权激励计划
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者
信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、
健康发展。2018年8月9日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股
份以实施股权激励计划的议案》，公司拟使用自有资金回购公司股份用于在未来适宜时机实施
股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、回购股份价格为不超过（含）人民
币10元/股。公司监事会和独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
2018年8月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了回购股份事项。
2019年2月28日，公司上述回购股份方案已实施完毕，公司以集中竞价交易方式累计回购
公司股份13,748,059股，占公司总股本的1.05%，最高成交价为9.76元/股，最低成交价为8.43
元/股，支付总金额为124,750,525.96元（不含交易费用），公司回购股份符合《回购股份报
告书》的相关内容。
2019年3月4日，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关
授权，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整〈关于回购公司股份以实
施股权激励计划的议案〉部分内容的议案》，本次补充修订回购股份的资金总额及资金来源、
回购股份的期限、占公司总股本的比例等内容，即回购金额不低于人民币3亿元（含3亿元，
由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份的价格不超
过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过
本次回购方案之日起不超过12个月。公司监事会和独立董事对此议案发表了明确同意的独立
意见。
截至2019年3月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,748,059股，占公司
总 股 本 的 1.05% ， 最 高 成 交 价 为 9.76 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 8.43 元 / 股 ， 支 付 总 金 额 为
124,750,525.96元（不含交易费用）。
详见公司于2018年8月10日、2018年8月29日、2018年9月18日、2018年10月11日、2018
年10月24日、2018年11月2日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年2月12日、2019年3月2
日、2019年3月5日、2019年4月2日刊登在巨潮资讯网的《关于回购公司股份以实施股权激励
计划的公告》（公告编号：2018－035）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2018-046）、《回购报告书》（公告编号：2018-048）、《关于回购股份的进展公告》（公告编号：
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2018-051、055、056、057，2019-001、003）、《关于回购股份比例达到总股本1%暨回购进展
公告》（公告编号：2019-008）、《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-009）、
《关于调整回购公司股份事项的公告》（公告编号：2019-012）、《关于回购公司股份进展情况
的公告》（公告编号：2019-016）。
2.对外投资成立合资公司新洋丰力赛诺农业科技有限公司
基于创新合作模式、打造创新平台、聚合双方优势能力，公司和罗文胜、宁波君合启赋
企业管理咨询合伙企业（实际控制人为罗文胜）于2019年1月28日签订了《合作协议》，公司
与宁波君合启赋企业管理咨询合伙企业共同成立新洋丰力赛诺农业科技有限公司（以下简称
“新洋丰力赛诺”），注册资本5,000万元，其中公司出资人民币3,250万元，持有新洋丰力赛
诺65%的股权；宁波君合启赋企业管理咨询合伙企业出资人民币1,650万元，持有新洋丰力赛
诺35%的股权。
本次对外投资设立新洋丰力赛诺旨在通过打造高端产品的销售平台，聚合业内优势力量，
探索一条高效率、可复制的新型肥料销售和服务模式，从而实现创新平台快速成长，引领公
司产品创新和模式创新变革，有力支撑未来公司在肥料行业高端市场的全面拓展，为锻造高
端品牌核心价值、引领行业发展趋势提供有效引擎。该公司的工商注册登记手续已办理完毕，
并收到荆门市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为91420800MA497TTT1N的营业执照。
详见公司于2019年2月12日刊登在巨潮资讯网的《关于公司对外投资成立合资公司的公
告》（公告编号：2019－002）。
3.全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资
源综合利用项目
2019年2月26日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司宜昌
新洋丰肥业有限公司投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目的议案》，
拟投资建设普通磷酸一铵、工业级磷酸一铵、聚磷酸铵及磷资源综合利用项目，该项目是为
实现“建成磷复肥和精细磷化工并举的磷化工基地目标”而实施的绿色、安全、低碳、智能、
可持续的搬迁项目。项目计划投资总额人民币121,523万元，项目资金来源为公司自筹资金。
本次投资建设磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目，配套公司生产常规复合肥、水
溶性肥料、多功能复合肥等产品，符合国家化肥产业发展方向，可优化产品结构，有效实现
公司产品升级换代、淘汰落后产能、提质增效，是实现未来可持续发展的重要举措，符合公
司发展战略。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
详见公司于2019年2月27日刊登在巨潮资讯网的《关于全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公
司投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目的公告》（公告编号：2019
－006）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
2018 年 08 月 10 日 于回购公司股份以实施股权激励计划
的公告》（公告编号：2018－035）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
2018 年 08 月 29 日 《2018 年第二次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2018-046）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《回
2018 年 09 月 18 日
购报告书》（公告编号：2018-048）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
2018 年 10 月 11 日 于回购股份的进展公告》（公告编号：
2018-051）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
2018 年 10 月 24 日 于首次回购公司股份的公告》（公告编
号：2018-055）
回购公司股份以实施股权激励计划 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
2018 年 11 月 02 日、2018 年 12 月 04
于回购股份的进展公告》（公告编号：
日、2019 年 01 月 03 日、2019 年 02
2018-056、2018-057、2019-001、
月 12 日
2019-003）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
2019 年 03 月 02 日 于回购股份比例达到总股本 1%暨回购
进展公告》（公告编号：2019-008）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
2019 年 03 月 05 日 于回购公司股份实施完成的公告》（公
告编号：2019-009）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
2019 年 03 月 05 日 于调整回购公司股份事项的公告》（公
告编号：2019-012）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
2019 年 04 月 02 日 于回购公司股份进展情况的公告》（公
告编号：2019-016）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
对外投资成立合资公司新洋丰力赛诺
2019 年 02 月 12 日 于公司对外投资成立合资公司的公告》
农业科技有限公司
（公告编号：2019－002）
全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司 2019 年 02 月 27 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《关
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投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷酸 于全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公
铵及磷资源综合利用项目 司投资建设宜都分公司磷酸铵和聚磷
酸铵及磷资源综合利用项目的公告》
（公告编号：2019－006）
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2018年8月9日、2018年8月28日分别召开第七届董事会第六次会议和2018年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，拟回购金额不
低于人民币1亿元，回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公
司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6 个月，该部分回购的股份将作为公司未来
在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
2019年2月28日，公司上述回购股份方案已实施完毕，公司以集中竞价交易方式累计回购
公司股份13,748,059股，占公司总股本的1.05%，最高成交价为9.76元/股，最低成交价为8.43
元/股，支付总金额为124,750,525.96元（不含交易费用），公司回购股份符合《回购股份报
告书》的相关内容。
根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，公司于
2019年3月4日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整〈关于回购公司股份以
实施股权激励计划的议案〉部分内容的议案》，本次补充修订回购股份的资金总额及资金来源、
回购股份的期限、占公司总股本的比例等内容，即回购金额不低于人民币3亿元（含3亿元，
由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份的价格不超
过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过
本次回购方案之日起不超过12个月。
截至2019年3月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,748,059股，占公司
总 股 本 的 1.05% ， 最 高 成 交 价 为 9.76 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 8.43 元 / 股 ， 支 付 总 金 额 为
124,750,525.96元（不含交易费用）。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺 承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
股改承诺 无 无 无 无 无 无
收购报告书或
权益变动报告 无 无 无 无 无 无
书中所作承诺
保证为本次重大资产重组
中国服装、
所提供的所有相关信息均
洋丰集团 2013
真实、准确和完整，不存在
及杨才学 其他 年 08 长期
虚假记载、误导性陈述或者 该承诺仍在履行过程中。
等 45 名自 承诺 月 23 有效
重大遗漏。对所提供信息的
然人、新洋 日
真实性、准确性和完整性承
丰肥业
担个别和连带的法律责任。
（一）关于保证上市公司人
员独立的承诺;（二）关于保
控股股东
证上市公司财务独立的承 2013
洋丰集团
其他 诺;（三）关于保证上市公司 年 08 长期
及其实际 该承诺仍在履行过程中。
承诺 机构独立的承诺;（四）关于 月 23 有效
控制人杨
保证上市公司资产独立的 日
才学
承诺;（五）关于保证上市公
司业务独立的承诺。
1、本公司(包括本公司控制 该承诺持续有效，仍在履行过程
资产重组时所 的全资、控股企业或其他关 中。承诺人所属与进入上市公司
作承诺 联企业，下同)所属与进入上 的资产/业务相同或相类似的资
市公司的资产/业务相同或 产/业务，在法律允许的范围内均
关于 相类似的资产/业务，在法律 已进入上市公司。除承诺拟将相
同业 允许的范围内均通过本次 应矿权注入上市公司因不具备
竞 交易进入上市公司；2、由 条件还未注入外，其它资产已全
争、 于受限于相关法律法规的 部注入上市公司。关于（四）注
关联 原因，本公司所控制的其他 2013 入矿业资产承诺，拟注入上市公
控股股东 交 未进入上市公司的、与本次 年 08 长期 司的矿权具体情况如下：雷波新
洋丰集团 易、 拟进入上市公司的资产/业 月 23 有效 洋丰矿业投资有限公司巴姑磷
资金 务相同或相类似的资产/业 日 矿金额为 5,715.90 万元（新洋丰
占用 务，在上述受限于相关法律 矿业持股 100%）；保康堰垭洋丰
方面 法规的原因消除后，立即以 磷化有限公司大杉树磷矿金额
的承 公允价格转让给上市公司， 为 757.47 万元（新洋丰矿业持股
诺 或者转让给其他无关联第 50%）；保康堰垭洋丰磷化有限公
三方，以保证不与上市公司 司洞河矿区堰垭矿段金额为
产生同业竞争或潜在的同 824.21 万元（新洋丰矿业持股
业竞争；3、在本公司成为 50%）；保康竹园沟矿业有限公司
上市公司控股股东后，本公 金额为 2,732.05 万元（新洋丰矿
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
司承诺：（1）不以任何方式 业持股 34%）；宜昌市长益矿产
从事，包括与他人合作、直 品有限公司金额为 2,947.37 万元
接或间接从事与上市公司 （新洋丰矿业持股 50%）。因保
相同、相似或在任何方面构 康堰垭洋丰磷化有限公司所属
成竞争的业务；（2）尽一切 大杉树磷矿自取得采矿权证以
可能之努力使本公司及其 来存在如下问题：一是地质条件
他关联企业不从事与上市 复杂，开采难度较大；二是矿石
公司相同、相似或在任何方 资源品位低，按照现有洗选工艺
面构成竞争的业务；3）不 不能满足上市公司正常生产需
投资控股于业务与上市公 要；三是根据《保康县磷矿资源
司相同、相似或在任何方面 整合实施方案》，该矿需与保康
构成竞争的公司、企业或其 堰垭洋丰磷化有限公司所属洞
他机构、组织；（4）如因本 河矿区堰垭矿段进行整合，而洞
公司违反本承诺函而给上 河矿区堰垭矿段矿产资源赋存
市公司造成损失的，本公司 隐蔽，成分复杂，因而对该矿区
同意对由此而给上市公司 的探明以至开发利用的过程中，
造成的损失予以赔偿；4、 存在着极大不确定性。所以，即
本公司子公司湖北新洋丰 使从探矿权转入到采矿权阶段，
矿业投资有限公司（以下简 采矿成本高，达到开采条件的时
称"新洋丰矿业"）所属矿业 间很难预计，且受制于地理位
资产生产的矿产品将优先 置、资源禀赋、勘查及开采技术
保障上市公司生产所需，保 等诸多因素影响，潜在风险较
证了上市公司的原材料供 大，并极有可能对后续经营形成
应，有利于上市公司的盈利 重大不利影响。针对上述两处矿
保持稳定。在新洋丰矿业所 区的现实情况，控股股东洋丰集
属资产合法取得采矿权并 团认为，若将该资产注入上市公
形成持续、稳定的生产能力 司，会伤害上市公司及中小股东
后，本公司将新洋丰矿业及 权益。为了保护公司全体股东，
时注入上市公司，在避免或 特别是中小股东的合法权益，洋
减少关联交易的同时，进一 丰集团申请豁免其将上述保康
步提高上市公司资产质量 堰垭洋丰磷化有限公司所属两
和持续盈利能力；5、本公 项矿权注入上市公司的义务。公
司如与上市公司及其下属 司于 2018 年 3 月 6 日、2018 年 3
公司进行交易，均会以一般 月 23 日召开第七届董事会第二
商业性及市场上公平的条 次会议、2018 年第一次临时股东
款及价格进行；6、本公司 大会审议通过了《关于豁免公司
违反本承诺书的任何一项 控股股东履行部分承诺事项的
承诺的，将补偿上市公司因 议案》。控股股东承诺需注入的
此遭受的一切直接和间接 矿权为： 1. 雷波新洋丰矿业投
的损失；7、在本公司与上 资有限公司巴姑磷矿； 2. 保康
市公司及其下属公司存在 竹园沟矿业有限公司； 3．宜昌
关联关系之不竞争义务期 市长益矿产品有限公司。
间，本承诺函为有效之承
诺。
14
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
1、承诺人（为本函目的，
包括承诺人投资的企业，但
不包括上市公司及其下属
企业，下同）确认，除非法
律上的限制或允许，本次交
易完成后，承诺人不会直接
或间接经营任何与上市公
司及其下属公司（合并报表
范围，下同）经营的主营业
务构成竞争或可能构成实
质性竞争的业务，也不会投
资任何与上市公司及其下
关于 属公司经营的主营业务构
同业 成实质性竞争或可能构成
竞 实质性竞争的其他企业；如 承诺方均未出现违反上述承诺
争、 承诺人与上市公司及其下 的情形，承诺人在承诺期间没有
关联 属公司经营的主营业务产 2013 直接或间接经营和投资任何与
实际控制 交 生实质性竞争，则承诺人将 年 08 长期 上市公司及其下属公司经营的
人杨才学 易、 以停止经营相竞争业务的 月 23 有效 主营业务构成竞争或可能构成
资金 方式，或者将相竞争业务纳 日 实质性竞争的其他企业；未与上
占用 入到上市公司经营的方式， 市公司及其下属公司发生交易；
方面 或者将相竞争业务转让给 该承诺仍在履行过程中。
的承 无关联关系的第三方的方
诺 式避免同业竞争；2、承诺
人如与上市公司及其下属
公司进行交易，均会以一般
商业性及市场上公平的条
款及价格进行；3、承诺人
违反本承诺书的任何一项
承诺的，将补偿上市公司因
此遭受的一切直接和间接
的损失；4、在承诺人与上
市公司及其下属公司存在
关联关系之不竞争义务期
间，本承诺函为有效之承
诺。
关于 杨才学和杨才超出具承诺： 新洋丰肥业与鄂中化工在其业
同业 新洋丰肥业与鄂中化工在 务经营中在资产、财务、人员、
竞 未来的业务经营中在资产、 2013 机构与业务等方面完全保持独
实际控制
争、 财务、人员、机构与业务等 年 08 长期 立，未利用杨才超与杨才学的亲
人杨才学、
关联 方面继续保持独立，不利用 月 23 有效 属关系影响双方的独立决策和
杨才超
交 杨才超与杨才学的亲属关 日 经营，损害双方的利益；未产生
易、 系影响双方的独立决策和 任何形式的资金往来、原材料和
资金 经营，也不会利用亲属关系 劳务采购、商品和劳务销售；未
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
占用 损害双方的利益；继续杜绝 产生任何形式的共用资产、互相
方面 双方产生任何形式的资金 占用资产以及利用资产相互担
的承 往来、原材料和劳务采购、 保的行为；在双方可触及的市场
诺 商品和劳务销售，或者间接 区域内完全坚持独立生产或销
的交易行为，继续杜绝双方 售，独立保持和寻求商业机会、
产生任何形式的共用资产、 客户对象和其他生产经营核心
互相占用资产以及利用资 资源；未发生双方让渡、共享或
产相互担保的行为；在双方 争夺商业机会及生产经营核心
可触及的市场区域内继续 资源并以此调节利润的行为。该
坚持独立生产或销售，独立 承诺仍在履行过程中。
保持和寻求商业机会、客户
对象和其他生产经营核心
资源，决不发生双方让渡、
共享或争夺商业机会及生
产经营核心资源并以此调
节利润的行为。
1、本次收购完成后，本公
司将严格按照《公司法》等
法律法规以及上市公司《公
司章程》的有关规定行使股
东权利或者董事权利，在股
承诺人在承诺期间，严格按照
东大会以及董事会对有关
《公司法》和上市公司《公司章
涉及承诺人事项的关联交
程》的有关规定履行股东权利和
易进行表决时，履行回避表
行使董事权利；未发生占用上市
关于 决的义务；2、本公司承诺
公司资金、资产的行为，未要求
同业 杜绝一切非法占用上市公
上市公司向本公司及其关联方
竞 司资金、资产的行为；在任
提供担保；未与上市公司发生关
争、 何情况下，不要求上市公司
联交易，如未来与上市公司需要
关联 向本公司及其关联方提供 2013
发生关联交易，将依法签订协
控股股东 交 担保；3、若本公司未来与 年 08 长期
议，履行合法程序，按照相关规
洋丰集团 易、 上市公司发生公司经营之 月 23 有效
定履行信息披露义务和办理有
资金 必要关联交易，本公司承诺 日
关审议程序，保证不发生关联交
占用 将遵循市场公正、公平、公
易损害上市公司广大中小股东
方面 开的原则，依法签订协议，
的权益；关于注入矿业资产的承
的承 依法履行合法程序，按照上
诺，拟注入上市公司的矿权目前
诺 市公司《公司章程》、有关
还不具备注入条件，具体情况请
法律法规和《深圳证券交易
参照“避免同业竞争承诺”里的
所股票上市规则》等有关规
相关矿业注入承诺。该承诺仍在
定履行信息披露义务和办
履行过程中。
理有关审议程序，从制度上
保证上市公司的利益不受
损害，保证不发生通过关联
交易损害上市公司广大中
小股东权益的情况。洋丰集
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
团承诺：在符合政策法规前
提下，新洋丰矿业审慎从事
相关磷矿勘探、开采业务。
在合法合规、保障上市公司
及中小股东利益的前提下，
将依据成熟一家注入一家
（成熟指取得采矿权证并
形成稳定的采矿能力）原则
将新洋丰矿业下属公司适
时注入上市公司。
在本次交易完成后，承诺人
关于 及承诺人投资的企业将尽
同业 量减少与上市公司的关联
竞 交易，若有不可避免的关联
争、 交易，承诺人及承诺人投资
关联 的企业与上市公司将依法 2013
承诺方在承诺期间未出现违反
实际控制 交 签订协议，履行合法程序， 年 08 长期
上述承诺的情形，该承诺仍在履
人杨才学 易、 并将按照有关法律、法规、 月 23 有效
行过程中。
资金 上市公司《公司章程》等有 日
占用 关规定履行信息披露义务
方面 和办理有关报批事宜，保证
的承 不通过关联交易损害上市
诺 公司及其他股东的合法权
益。
除洋丰集团因承诺注入的矿权
2014 还不具备注入条件，其所持限售
洋丰集团和杨才学等 45 名 年 03 股 580,629,980 股的 10%继续维
自然人承诺本次以资产认 月 17 持限售状态外，均已经履行完
洋丰集团 2013
股份 购的股份自本次非公开发 日起 毕，承诺方均未出现违反上述承
和杨才学 年 03
限售 行新增股份上市之日起三 到 诺的情形，本次解除限售股份已
等 45 名自 月 06
承诺 十六个月内不转让，之后按 2017 于 2017 年 3 月 28 日上市流通。
然人 日
中国证监会及深交所的有 年 03 （详见巨潮资讯网《关于重大资
关规定执行 月 17 产置换及发行股份购买资产暨
日止 关联交易部分限售股上市流通
的提示性公告》2017-012）。
洋丰集团关于现金补偿土 新洋丰肥业及其控股子公司尚
地租赁损失的承诺：本次交 未因土地租赁而遭受处罚或损
易完成后，如相关方对新洋 2013 失，洋丰集团未出现违反上述承
控股股东 其他 丰肥业及其控股子公司租 年 08 长期 诺的情形。承诺方在承诺期内共
洋丰集团 承诺 赁、使用租赁土地造成阻 月 23 有效 租赁土地 8,019.98 亩，具体情况
碍、干扰或新洋丰肥业及其 日 为：1.宜昌新洋丰租赁国有土地
控股子公司因租赁、使用前 2,300 亩，该土地已交付给新洋
述租赁土地遭受任何处罚 丰肥业实际占有并使用多年，且
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
或损失，致使新洋丰肥业及 新洋丰肥业已依合同按期足额
其控股子公司产生经济损 缴纳了租金，截至目前不存在任
失或其他负担，本公司承诺 何违约情形，也不存在潜在的违
以现金方式补偿由于上述 约风险；2.四川新洋丰临时占用
原因给新洋丰肥业及其控 地 559.51 亩，根据四川新洋丰与
股子公司造成的损失、负 雷波县人民政府签署的《雷波县
担，并且将承担新洋丰肥业 回龙场乡顺河村磷化工项目征
及其控股子公司因寻找替 地拆迁、补偿安置协议书》，其
代土地而发生的全部费用； 中 559.51 亩土地被雷波县人民
政府同意确定为临时用地，作为
50 万吨磷酸一铵项目临时堆放
矿渣使用，四川新洋丰未在该土
地上建设永久性建筑及进行生
产建设；3.其它辅助用途的租赁
土地共 5,160.47 亩，该土地均为
临时用地，且土地性质为非基本
农田，新洋丰肥业及其控股子公
司使用该等土地未改变土地性
质。该等租赁土地主要用于堆
场、渣场等辅助用途，不属于新
洋丰肥业的主要生产经营用地，
新洋丰肥业及其控股子公司可
以随时从该等土地上搬迁且不
会对新洋丰肥业及其控股子公
司的生产经营构成重大影响。该
承诺仍在履行过程中。
关于置出资产债务、担保责
任及人员安置责任的承诺：
①中国服装股份有限公司
（以下简称"中国服装"）拟
以其全部资产、负债（以下
简称"置出资产"）与湖北洋 本次重大资产重组的置出资产
丰股份有限公司（以下简称 与置入资产已于 2014 年 2 月 28
控股股东 "洋丰集团"）和杨才学等 45 2013 日完成交割，未出现债务纠纷；
洋丰集团、 其他 名自然人持有的湖北新洋 年 07 长期 承诺期间未出现置出资产对外
实际控制 承诺 丰肥业股份有限公司的 月 26 有效 提供担保的担保责任；未因置出
人杨才学 100%股权（以下简称"置入 日 人员安置事宜产生债务纠纷而
资产"）进行资产置换且非 造成经济损失。该承诺仍在履行
公开发行股份购买置入资 过程中。
产超出置出资产的价值差
额部分（以下简称"本次重
大资产重组"），对于中国服
装因置出资产涉及债务转
移未取得相关债权人同意
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
的情形，中国恒天已承诺将
就因此而产生的债务承担
连带责任，并在接到中国服
装书面通知之日起 10 日内
赔偿中国服装因此而遭受
的经济损失。鉴于洋丰集团
和杨才学（以下简称"承诺
方"）在本次重大资产重组
完成后将成为中国服装的
控股股东和实际控制人，因
此，承诺方特此承诺：如中
国恒天未能履行前述承诺，
承诺方将就因此而给中国
服装造成的实际经济损失
承担补充责任，承诺自中国
恒天未能履行前述承诺之
事实发生之日起 10 日内以
现金方式赔偿中国服装因
此而遭受的经济损失，保证
中国服装不会因置出资产
涉及债务转移未取得相关
债权人同意遭受任何损失
或承担任何法律责任。承诺
方因履行上述补充责任而
承担的一切损失将向中国
恒天追偿。②鉴于《重组协
议》中已约定由中国恒天或
其指定第三方最终承接置
出资产，且中国恒天已书面
确认由中国恒天或其指定
第三方承担置出资产截至
2013 年 2 月 28 日止对外提
供担保的担保责任，中国服
装潜在控股股东洋丰集团
及其实际控制人杨才学承
诺："如中国恒天或其指定
第三方未能履行《重组协
议》约定承担该等担保责
任，承诺方承诺自该之事实
发生之日起 10 日内以现金
方式赔偿中国服装因此而
遭受的经济损失，保证中国
服装不会因置出资产涉及
担保责任转移未取得相关
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
担保权人同意遭受任何损
失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责
任而承担的一切损失将向
中国恒天追偿。③根据《重
组协议》的约定，本次重大
资产重组完成后，若因中国
服装置出人员安置产生任
何债务纠纷问题给中国服
装造成实际经济损失，中国
恒天在接到中国服装书面
通知之日起 10 日内向中国
服装作出全额补偿，不会因
人员安置致使中国服装遭
受任何损失或承担任何法
律责任。对上述置出人员安
置事宜，中国恒天已出具承
诺："若因人员安置产生任
何债务纠纷问题给中国服
装造成实际经济损失，中国
恒天将给予全额补偿，本公
司将就该等债务承担全部
责任，并在接到中国服装书
面通知之日起 30 日内以现
金方式赔偿中国服装因此
而遭受的全部经济损失，保
证中国服装不会因人员安
置致使中国服装遭受任何
损失或承担任何法律责任。
中国服装潜在控股股东洋
丰集团及其实际控制人杨
才学承诺：如中国恒天未能
履行前述赔偿责任，承诺方
将就因此而给中国服装造
成的实际经济损失承担补
充责任，承诺自中国恒天未
能履行前述赔偿责任之事
实发生之日起 10 日内以现
金方式赔偿中国服装因此
而遭受的经济损失，保证中
国服装不会因人员安置致
使中国服装遭受任何损失
或承担任何法律责任。承诺
方因履行上述补充责任而
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
承担的一切损失将向中国
恒天进行追偿。
（1）关于置出资产瑕疵事
宜的承诺：本公司已充分知
悉置出资产目前存在或潜
在的瑕疵（包括但不限于产
权不明、权利受到限制、可
能存在的减值、无法过户、
无法实际交付等，以下简称
"置出资产瑕疵"），承诺不会
因置出资产瑕疵要求中国
服装承担任何法律责任，亦
不会因置出资产瑕疵单方 2013
其他 面拒绝签署或要求终止、解 年 08 长期
中国恒天 该承诺仍在履行过程中。
承诺 除、变更重组协议及其他相 月 23 有效
关协议。（2）关于置出资产 日
债务转移的承诺：如中国服
装因置出资产涉及债务转
移未取得相关债权人同意，
而被相关债权人要求立即
履行合同、提前清偿债务或
追究其他责任，本公司将就
该等债务承担连带责任，并
在接到中国服装书面通知
之日起 10 日内赔偿中国服
装因此而遭受的经济损失。
首次公开发行
或再融资时所 无 无 无 无 无 无
作承诺
股权激励承诺 无 无 无 无 无 无
崔银迪、杜
银磊、郭振
军、贺清 根据《湖北新洋丰肥业股份
国、黄景 有限公司与李文虎等 31 名
华、姜国 自然人关于江苏绿港现代
2016 2019
其他对公司中 华、康英 股份 农业发展股份有限公司
年 11 年 11
小股东所作承 德、李姮 限售 51%股权之股权转让协议》 该承诺仍在履行过程中。
月 12 月 11
诺 宇、李文 承诺 约定，李文虎等 31 名自然
日 日
鸿、李文 人全体承诺：上述股票于完
虎、李振 成登记 36 个月后解锁，之
冉、刘 后按照相关法律执行。
彤、刘远
征、倪联
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新、孙士
明、孙士
义、王霞
光、王银
云、王永
常、王永
慧、王玉
怀、荀
荣、姚凤
英、于海
洋、张彩
伟、张
春、张荣
春、张秀
玲、张元
芹、郑庆
达、章其建
自 2018 年 8 月 10 日起至
2019 年 8 月 9 日止 12 个月
内不减持其持有公司的所
有股份，包括承诺期间因公
控股股东 不减 司股份发生资本公积转增 2018
2019
洋丰集团、 持股 股本、派送股票红利、配股、 年 08
年8月 正常履行中
实际控制 份承 增发等产生的股份。在上述 月 09
9日
人杨才学 诺 承诺期间，若违反承诺减持 日
公司股份，则减持公司股份
所得收益全部归公司所有，
并承担由此引发的法律责
任。
拟用自有资金回购金额不 正常履行中。经 2019 年 3 月 4
低于人民币 1 亿元，回购股 日第七届董事会第十次会议审
份的价格不超过人民币 10 议通过：拟回购金额不低于人民
元/股（含），本次回购的实 2018 2019 币 3 亿元（含 3 亿元，由调整前
股份
新洋丰肥 施期限为自公司股东大会 年 08 年8 不低于 1 亿元增加至 3 亿元），
回购
业 审议通过本次回购方案之 月 29 月 28 不超过人民币 5 亿元（含 5 亿
承诺
日起不超过 6 个月，该部分 日 日 元），本次回购的实施期限为自
回购的股份将作为公司未 公司 2018 年第二次临时股东大
来在适宜的时机推行股权 会审议通过本次回购方案之日
激励计划之标的股份。 起不超过 12 个月。
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。
履行完毕的，应
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当详细说明未
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2019 年 01 月 01 日 公司的经营与发展情况，未提供资
电话沟通 个人
2019 年 03 月 31 日 料。
围绕子公司吉林新洋丰基本情况、春
2019 年 03 月 19 日 实地调研 机构 耕行情、生产经营等方面进行了座
谈，未提供资料。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
法定代表人：杨才学
2019 年 4 月 12 日
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