湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事
      关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议
于 2019 年 4 月 10 日在湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号洋丰培训中心七楼会议室召开，
作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制
度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下
独立意见：
    一、关于公司关联方资金占用和关联交易的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】
120 号）和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真阅读公司提供的相
关资料后，对公司关联方资金占用和关联交易等问题发表如下独立意见：
    1. 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间
发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2.公司发生日常交联交易的事项：
    我们认为，公司 2018 年度的日常关联交易基于公司实际情况产生，符合公司发
展需要，关联交易参照市场价格由双方协商定价，交易公允合理，体现了公开、公平、
公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，又不存在损害公司和中小股东利益
的情况；本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法
律法规要求。
    二、关于公司对外担保情况的独立意见
    依据证监发【2003】56 号、证监发【2005】120 号等文件要求，作为公司独立董
事，我们对公司 2018 年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项
发表独立意见如下：
    报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保
风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，不存在
损害公司和股东利益的情况。
       三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
828,676,996.39 元，其中归属于母公司所有者的净利润 818,841,831.98 元，加年初
未分配利润为 3,425,849,701.44 元，扣除本年度提取法定盈余公积 42,287,881.58
元，扣除 2017 年利润分配 260,905,858.00 元，2018 年末可供股东分配利润为
3,941,497,793.84 元。
    2018 年度利润分配预案：拟以未来实施 2018 年年度权益分配方案时股权登记日
的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），
不送红股，不转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。公司已回购股份不享有
本次利润分配的权利。
    截至本公告披露日，可参与利润分配的股本 1,290,781,231 股（公司总股本
1,304,529,290 股扣除已回购股份 13,748,059 股），预计派发现金 258,156,246.20
元。因公司正在实施股份回购事项，公司将以未来实施利润分配方案时股权登记日的
总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
    在充分了解公司 2018 年度财务状况和经营成果后，我们认为：公司 2018 年度利
润分配预案的制定符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和利
润分配政策，有利于促进公司持续健康发展，符合投资者尤其是中小投资者的利益，
同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审
议。
       四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审慎核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司《关
于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
       五、关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    经审慎核查，我们认为：公司 2015 年非公开募集资金投资项目已全部实施完毕，
本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需
求，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，不存在损
害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将节余募集资金永久补
充流动资金的事项。
    六、关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系，现有的
内控制度覆盖公司生产经营的各个层面和环节，并能得到有效的执行。公司内部控制
重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营
管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司出具的《2018 年度内部控制评
价报告》真实、准确、完整地披露了公司管理现状。
    七、对公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对公司《关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》进行
了认真审阅，认为：公司严格执行《薪酬制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，
公司拟订的 2019 年董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司的实际经营情
况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。
    八、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
    公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序，
符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营及保障投
资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    同意公司及子公司使用总额不超过 80,000 万元闲置自有资金购买银行保本型理
财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授
权公司经营层具体实施。
    九、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    此类交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要，符合公平、公开、公正的

原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法

的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。
    十、关于变更公司名称的独立意见
    公司本次拟变更公司名称符合公司未来发展战略，系公司经营发展的需要，不存
在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。变更公司名称事项的审批程序符
合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展的根本利益，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。我们同意《关于变更公司名称的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。




    独立董事：孙蔓莉       孙   琦   王佐林




                                                          2019 年 4 月 10 日