新洋丰：第七届监事会第十七次会议决议公告2020-06-10
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-031
新洋丰农业科技股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会的召开情况
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通
知于 2020 年 6 月 4 日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2020 年 6 月 9 日在湖北省荆
门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会
议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人，会议由监事会主席王苹女士主持。会议的通知、
召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟申请公开发行可转换公司债
券并在深圳证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公
司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债
券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票（以下简称“公司
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股票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在
深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募
集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 债券利率
本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 还本付息的期限和方式
本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债
的本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金
额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
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（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易
日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总
量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
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的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股
价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增
发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价
之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
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易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，
公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次拟发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后 2 个计息年度，如果公司股票在任意连续 30 交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎
回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被
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视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当
期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与
本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.15 向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网
下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.16 债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
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①依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或者委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
③根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、本规则及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有
人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重
整或者申请破产；
4）拟修改债券持有人会议规则；
5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变
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化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.17 本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 项目投资总额 备案号 环评批复
号 拟投入金额
年产 30 万吨
湖北省固定资产投资项目备案 荆环审
1 合成氨技改 150,000.00 100,000.00
证（2018-420802-26-03-077628） [2020]30 号
项目
合计 150,000.00 100,000.00 - -
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根
据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.18 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
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事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.19 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过、并
报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
监事会认为：本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策要求及公司战略发展
的需要，有助于公司淘汰落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高
效，降低生产成本，提升盈利能力和经济效益，有利于强化产业链一体化的战略布局，
增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。通过本次公开发行可转债募集资金
投资项目的实施，公司的资金实力得到进一步提升，公司的战略将得到进一步实施，有
助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提高公司的经营业绩，为公司
长期、稳定的可持续发展夯实基础。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合
本公司和全体股东的利益。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券预案》。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司前次募集资金
使用情况专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公
开发行可转债事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回
报的相关措施。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
公司监事会认为：公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，有利于保障中小投
资者利益，切实可行。
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具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为，本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会
计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况
和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
该项议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司监事会
2020 年 6 月 9 日
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