证券代码：000902 证券简称：新洋丰 上市地点：深圳证券交易所
新洋丰农业科技股份有限公司
与
东北证券股份有限公司
关于新洋丰农业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
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新洋丰农业科技股份有限公司
与东北证券股份有限公司
关于新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年10月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书——新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意
见》（202629号）（以下简称“反馈意见”），新洋丰农业科技股份有限公司（以
下简称“新洋丰”、“公司”或“发行人”）与东北证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐
项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《新洋丰农业科技股份有限公司发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同涵义。
涉及《新洋丰农业科技股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》中须补充
披露的部分，已经按照反馈意见的要求进行了修订，并以楷体加粗标明。
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第1题、申请人本次拟募集资金不超过10亿元，用于年产30万吨合成氨技改
项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式。（2）本
次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资
构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资金使用
和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已
投入资金。（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合人才储备、
技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，
是否存在重大不确定性风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效
益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目投资 募集资金拟 土地使用权
项目名称 备案号 环评批复
号 总额 投入金额 证号
湖北省固定资产 鄂(2020)东
年产 30 万 荆环审
投资项目备案证 宝区不动产
1 吨合成氨 150,000.00 100,000.00 [2020]30
（2018-420802-2 权第
技改项目 号
6-03-077628） 10000568 号
合计 150,000.00 100,000.00 - -
发行人本次募投项目是针对其现有合成氨装置进行技改，淘汰落后产能，引
进先进合成氨生产工艺，从而降低合成氨自产成本，减少外购比例，稳定合成氨
原料端供给，保证下游磷复肥的生产及销售稳定性。
发行人现有合成氨装置系于 2005 年建设投运，设计产能为 10 万吨/年，后
通过对合成氨装置进行挖潜升级、工艺优化等措施，相关装置实际能够实现 18
万吨/年生产能力。但由于相关装置设计、建设时间较早，其采用的固定床间歇
气化炉技术工艺，存在能耗高、污染大、效益差等原因，属于《产业结构调整指
导目录(2019 年本)》中加快淘汰的工艺技术，逐渐被水煤浆工艺替代，且多地政
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府陆续出台政策要求加快淘汰一批固定床间歇式煤气化炉。荆门市生态环境局于
2019 年 6 月 27 日在荆门市主持召开《湖北新洋丰肥业股份有限公司 18 万吨/年
合成氨项目现状环境影响评估报告》专家评估会，明确公司现有产能 18 万吨/
年的合成氨装置按照《合成氨工业污染防治技术政策》（公告 2015 年第 90 号）
要求，为满足生态环境功能区要求，加快淘汰技术水平较低的落后产能，与会专
家组建议结合政府相关发展规划，限期关停该 18 万吨/年合成氨装置。
由于现有合成氨装置和工艺原料煤利用不充分、合成氨生产效率低等原因，
存在自产成本高于外购成本的情况，发行人自产合成氨的经济效益较低，不符合
公司严控成本，发挥成本优势的经营理念，故报告期内发行人对合成氨采取外购
为主、自产辅助的模式。
综上，发行人本次通过公开发行可转债募集资金实施年产 30 万吨合成氨技
改项目，进一步强化发行人产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力
与磷复肥主业核心竞争力；顺应合成氨行业发展趋势，通过工艺技术更新迭代，
淘汰落后产能、提升生产经济效益的必然举措；促进生产更节能、环保、安全、
高效，也是积极履行国家产业结构调整，降低环境污染、节约能源消耗的社会责
任的重要措施。
发行人本次募投项目生产的合成氨均为自用，不对外销售。本次募投项目经
营模式如下：
（一）采购模式
合成氨生产过程所需原材料包括原料煤、燃料煤和辅助材料等，本项目采用
了先进的煤气化技术，原料煤和动力煤均可采用烟煤。但因湖北省的煤炭储量较
低，因此本募投项目的原料煤和燃料煤主要来自邻省及内蒙地区，原料煤通过蒙
华铁路运煤专线将内蒙、陕西榆林等地区的煤运至本地来实现；燃料煤主要来自
陕西、河南等临省，通过汽运或火车运输来实现；本项目所需要的催化剂以及其
它化学药品等辅助材料均从市场采购，汽车运输至本项目实施地。
在原材料采购方面具体操作如下：由物资供应部负责统一管理，物资采购原
则上以产定供，采购计划由各生产单位根据生产调度指令编制，生产调度部审核
统一汇总提交物资供应部实施采购。
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（二）生产模式
合成氨厂负责编制工艺操作规程并上报生产管理中心审核，生产副总审批。
对于合成氨生产，由磷复肥生产单位提出需求，分管领导批准后，生产调度部和
财务管理部核算成本，生产调度部下达生产计划。分管生产领导根据磷复肥生产
部门的生产计划，全面组织调度生产。合成氨厂按下达的计划配方组织生产，确
保产量达到生产调度部下达的标准，产品质量符合国家相关标准。生产管理中心
组织质量分析会，利用适当的方法对生产过程的能力及产品质量现状进行分析、
评价，并提出相应的改进措施，指导并监督执行。
（三）销售模式
本次募投项目生产的合成氨为公司生产磷复肥的主要原材料，均为自用，不
对外销售。
（四）盈利模式
本次募投项目的盈利模式主要是通过降本增效。降本方式主要通过采用先进
的水煤浆工艺技术替代原有的固定床间歇气化炉技术，提高原料煤的使用效率，
降低原料煤的采购成本，从而降低合成氨自产成本。同时，通过加大合成氨产能，
提升合成自产供给比例，降低外购合成氨采购量，减少外购成本、运输费用，从
内生角度稳定合成氨供应，实现磷复肥产品主要原材料之一的合成氨的供需平
衡，稳定公司下游产品的生产及销售情况，有利于公司生产经营的稳定性。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资 150,000.00 万元，拟使用募集资金 100,000.00 万元。其
中，设备购置费 61,454.95 万元、安装工程费 36,149.82 万元、建筑工程费 26,890.52
万元，其他费用 25,504.71 万元。具体投资数额安排明细及测算依据和过程如下：
概算价值（万元）
序号 工程项目或费用名称 设备购置 建筑工程
安装工程费 其他费用 合计
费 费
一 建设投资合计 61,454.95 36,149.82 26,890.52 19,712.63 144,207.91
（一） 固定资产投资 61,454.95 36,149.82 26,890.52 10,088.43 134,583.71
1 工程费用 61,454.95 36,149.82 26,890.52 124,495.29
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概算价值（万元）
序号 工程项目或费用名称 设备购置 建筑工程
安装工程费 其他费用 合计
费 费
1.1 工艺装置 42,206.04 22,717.35 12,349.17 77,272.55
1.1.1 煤气化装置 10,516.50 9,747.00 5,386.50 25,650.00
1.1.2 空分装置 8,330.40 2,419.02 2,687.80 13,437.22
1.1.3 变换 3,202.22 1,980.25 640.80 5,823.27
1.1.4 酸性气体脱除 6,085.82 3,138.14 591.85 9,815.81
1.1.5 气体精制 1,644.72 548.24 299.04 2,492.00
1.1.6 冷冻 2,532.05 819.69 366.68 3,718.42
1.1.7 压缩 3,636.99 922.95 1,212.75 5,772.69
1.1.8 氨合成 3,976.47 1,287.50 584.46 5,848.43
1.1.9 硫回收 783.00 110.16 234.86 1,128.02
1.1.10 火炬 348.88 61.41 410.29
1.1.11 氨库 207.37 1,395.52 283.02 1,885.91
1.1.12 DCS、ESD 系统 1,290.50 1,290.50
1.2 公用工程 18,083.54 12,190.68 11,220.67 41,494.89
1.2.1 给排水工程 2,258.40 652.94 2,986.38 5,897.71
1.2.1.
清洁循环水站 1,140.52 395.48 792.24 2,328.24
1
1.2.1.
除盐水站 591.85 50.73 512.64 1,155.22
2
1.2.1.
污水处理站 380.03 135.73 841.50 1,357.25
3
1.2.1.
全厂事故水池 13.00 3.00 300.00 316.00
4
1.2.1.
消防站及雨水池 133.00 68.00 540.00 741.00
5
1.2.2 供配电及电信 4,120.35 2,480.68 565.11 7,166.13
1.2.2.
厂区供配电(110KVA) 3,480.35 1,760.68 565.11 5,806.13
1
1.2.2.
厂区通信 640.00 720.00 1,360.00
2
1.2.3 热电站 11,704.80 4,666.80 3,208.40 19,580.00
1.2.3.
锅炉（90t/h 锅炉*3） 11,100.00 4,440.00 2,960.00 18,500.00
1
1.2.3. 余热电站（10MW 发电
604.80 226.80 248.40 1,080.00
2 机）
1.2.4 总图运输 3,782.50 3,782.50
1.2.5 全厂给水管网 1,275.26 411.29 1,686.55
1.2.6 厂区外管 3,115.00 267.00 3,382.00
1.3 辅助生产设施 1,130.80 313.48 2,923.28 4,367.56
6
概算价值（万元）
序号 工程项目或费用名称 设备购置 建筑工程
安装工程费 其他费用 合计
费 费
1.3.1 原燃料煤贮运 729.80 295.48 2,395.28 3,420.56
1.3.2 中央控制楼 480.00 480.00
1.3.3 分析化验 267.00 267.00
1.3.4 空压站 94.00 18.00 48.00 160.00
1.3.5 暖通 40.00 40.00
1.4 服务设施 - - - -
1.5 安全生产费 528.32 397.40 925.72
工器具及 生产 家具购置
1.6 34.56 34.56
费
1.7 特定条件下的费用 400.00 400.00
大型机具 进出 场及使用
1.7.1 400.00 400.00
费
2 固定资产其他费用 10,088.43 10,088.43
2.1 土地使用费 2,950.00 2,950.00
2.2 工程建设管理费 2,465.01 2,465.01
2.3 临时设施费 622.48 622.48
2.4 工程勘察设计费 2,000.00 2,000.00
2.5 工程监理费 746.97 746.97
2.6 工程保险费 248.99 248.99
2.7 联合试运转费 373.49 373.49
2.8 前期准备费 80.00 80.00
2.9 环境影响咨询费 50.00 50.00
2.10 劳动安全卫生评价费 124.50 124.50
2.11 可行性研究报告编制费 18.00 18.00
特种设备 安全 监督检验
2.12 100.00 100.00
费
超限设备 运输 特殊措施
2.13 150.00 150.00
费
2.14 设备采购技术服务费 80.00 80.00
2.15 设备监造费 79.00 79.00
（二） 无形资产 900.00 900.00
1 特许权使用费 400.00 400.00
2 低温甲醇洗 300.00 300.00
3 氨合成 200.00 200.00
（三） 其它资产 561.49 561.49
1 生产人员准备费 561.49 561.49
（四） 预备费 8,162.71 8,162.71
1 基本预备费 8,162.71 8,162.71
二 建设期贷款利息 4,960.02 4,960.02
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概算价值（万元）
序号 工程项目或费用名称 设备购置 建筑工程
安装工程费 其他费用 合计
费 费
三 流动资金 2,773.54 2,773.54
1 全额流动资金 2,773.54 2,773.54
2 铺底流动资金 0 0
四 项目投入总资金 61,454.95 36,149.82 26,890.52 27,446.19 151,941.47
五 项目报批总投资 61,454.95 36,149.82 26,890.52 25,504.71 150,000.00
上述各项投资中，建设投资合计 144,207.91 万元中剔除非资本性支出生产人
员准备费 561.49 万元和基本预备费 8,162.71 元后，剩余 135,483.71 万元为资本
性支出，建设期贷款利息 4,960.02 万元和流动资金 2,773.54 万元为非资本性支出。
本次募投项目总投资金额为 151,941.47 万元，备案和环评批复金额为 150,000 万
元，拟通过本次发行可转债募集资金 100,000 万元，全部用于资本性支出，剩余
部分由自有资金投入。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的资金使用
项目计划总投资 150,000.00 万元，主要包括设备购置费 61,454.95 万元、安
装工程费 36,149.82 万元、建筑工程费 26,890.52 万元，其他费用 25,504.71 万元，
具体投资金额及占比如下表：
单位：万元
序号 费用明细 投资金额
一 建设投资 124,495.29
1 设备购置费 61,454.95
2 安装工程费 36,149.82
3 建筑工程费 26,890.52
二 其他费用 25,504.71
合计 150,000.00
项目的主要设备购置情况如下表：
1 工程费用/设备 设备购置费
1.1 工艺装置 42,206.04
8
1 工程费用/设备 设备购置费
1.1.1 煤气化装置 10,516.50
1.1.2 空分装置 8,330.40
1.1.3 变换 3,202.22
1.1.4 酸性气体脱除 6,085.82
1.1.5 气体精制 1,644.72
1.1.6 冷冻 2,532.05
1.1.7 压缩 3,636.99
1.1.8 氨合成 3,976.47
1.1.9 硫回收 783.00
1.1.10 火炬 -
1.1.11 氨库 207.37
1.1.12 DCS、ESD 系统 1,290.50
1.2 公用工程 18,083.54
1.2.1 给排水工程 2,258.40
1.2.1.1 清洁循环水站 1,140.52
1.2.1.2 除盐水站 591.85
1.2.1.3 污水处理站 380.03
1.2.1.4 全厂事故水池 13.00
1.2.1.5 消防站及雨水池 133.00
1.2.2 供配电及电信 4,120.35
1.2.2.1 厂区供配电(110KVA) 3,480.35
1.2.2.2 厂区通信 640.00
1.2.3 热电站 11,704.80
1.2.3.1 锅炉 11,100.00
1.2.3.2 余热电站 604.80
1.3 辅助生产设施 1,130.80
1.3.1 原燃料煤贮运 729.80
1.3.2 中央控制楼 -
1.3.3 分析化验 267.00
1.3.4 空压站 94.00
1.3.5 暖通 40.00
1.6 工器具及生产家具购置费 34.56
合计 61,454.95
9
（二）项目建设的进度安排
本项目从初步设计开始到项目建成投产，计划建设周期为 24 个月。在此期
间将工程设计、设备采购、土建施工、设备管道安装交叉进行，从而缩短周期，
提高效率。项目实施各主要阶段所需时间如下：初步设计 3 个月，详细设计（施
工图设计）6 个月，采购 7 个月，土建施工 6 个月，安装 7 个月，人员培训 3 个
月，机械试车 2 个月，试车和性能考核 2 个月。
项目进度计划表如下：
10
月
序号 任务名称 工期
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 项目总进度
2 开工
3 初步设计 90d
4 详细工程设计（施工图设计） 180d
5 采购 210d
6 土建施工 180d
7 安装 210d
8 机械试车 60d
9 试车和性能考核 60d
11
（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2020 年 6 月 9 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》。本次发行相关董事会决议日前，公司已投
入资金为 309.57 万元。公司本次募投项目投资总额为 151,941.47 万元，备案和
环评批复金额为 150,000 万元，拟使用募集资金投入金额为 100,000 万元，董事
会决议日前已投入金额 309.57 万元将使用公司自有资金，不包括在本次募集资
金中。
四、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合人才储备、技术、
现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存
在重大不确定性风险
本次募投项目是针对公司现有的合成氨落后产能进行技改，是公司响应国家
淘汰落后产能，推动化工企业节能环保生产的重要举措。
人才储备方面，经过 30 多年积累，公司依靠人才优势将自身战略发展与行
业发展紧密结合，在采购、生产、销售及研发等各环节与市场发行相适应。公司
自上市以来，积极引进高级人才，先后聘请了分管战略规划与新型肥料研发、技
术服务的高管，为管理团队注入新鲜血液，提升管理活力。与此同时，公司注重
员工激励，上市之前与上市之后，均对核心骨干实行了股权激励，控股股东与实
际控制人、公司高管团队与核心业务骨干，上下目标高度一致，充分发挥公司人
才优势，具备充分的人才储备。
技术储备方面，公司研发体系层次清晰，分工明确。公司的新型肥料研发中
心采用两总部的构架，在湖北荆门建有新型肥料研发中心、实验种植基地和尿基
复合肥、高塔复合肥试验工厂，侧重于工艺技术研究和转化；在北京建有新型肥
料研究所，与中国农业大学合作共建中国农大-新洋丰新型肥料研发中心，跟踪
国内国际肥料领域的发展趋势，与国内外科研机构、企业广泛开展交流合作，侧
重于产品创新与开发、产品定量化研究与评价等。公司设立了企业博士后工作站，
与高等院校联合培养企业急需的研发人才。
公司持续引进高层次科技人才，强化自主研发和产学研合作，将实验室打造
成国际领先水平的作物专用肥料技术创新和集成研发平台，支撑公司产品创新，
12
引导化肥行业技术进步，推动行业构建以作物为导向的专用肥料产品体系，促进
农业“提质增效”，充分发挥自身技术研发实力。
现有产能利用率方面，公司现有合成氨设计产能为 10 万吨，2017 年产量为
13.51 万吨、产能利用率为 135.1%，2018 年产量 12.96 万吨、产能利用率为 129.6%，
2019 年产量为 9.78 万吨、产能利用率为 97.80%，产量超过设计产能。但按照荆
门市东宝区经济和信息化局于 2019 年 4 月出具的《关于新洋丰现有合成氨产能
核定的确认函》，现有合成氨装置产能已提升至 18 万吨/年，产量未超过产能。
虽然产量未超过产能，但由于现有合成氨装置工艺技术落后，上述产能已属于国
家和当地政府要求淘汰的落后产能。按照《合成氨工业污染防治技术政策》（公
告 2015 年第 90 号）要求，为满足生态环境功能区要求，加快淘汰技术水平较低
的落后产能，发行人现有 18 万吨/年合成氨装置已被限期关停。故公司拟通过本
次募集资金加快合成氨技改项目，在本项目投运后关停原合成氨装置。
合成氨系公司生产下游产品磷复肥的主要原材料之一，本次募投项目为年产
30 万吨合成氨技改项目，所产合成氨均为满足公司自用，不对外销售。报告期
内，公司除每年自产约 1/3 部分的合成氨外，还需外购约 2/3 部分的合成氨用于
下游产品生产需要，合成氨需求量约 40 万吨/年。本次合成氨技改项目达产后，
可实现自产合成氨 30 万吨，剩余部分通过外购补充，不存在产能无法消化或重
大不确定性风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次合成氨技改项目虽然不对外销售，但通过技改淘汰落后产能，可以达到
降本作用。本次募投项目实施后的五年内可节约成本的具体测算依据和过程如
下：
合成
项目 单位 2023 2024 2025 2026 2027 合计
氨
一、募投项目实施前
外采
万元/吨 2,477.88 2,477.88 2,477.88 2,477.88 2,477.88 -
单价
外采
外采 吨 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 140.00
数量
情况 外采
万元 69,380.53 69,380.53 69,380.53 69,380.53 69,380.53 346,902.65
总额
小计 69,380.53 69,380.53 69,380.53 69,380.53 69,380.53 346,902.65
13
合成
项目 单位 2023 2024 2025 2026 2027 合计
氨
单位
万元/吨 2,480.00 2,480.00 2,480.00 2,480.00 2,480.00 -
成本
自产 自产
吨 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 60.00
情况 数量
自产
万元 29,760.00 29,760.00 29,760.00 29,760.00 29,760.00 148,800.00
成本
合计 99,140.53 99,140.53 99,140.53 99,140.53 99,140.53 495,702.65
二、募投项目实施后
外采
万元/吨 2,477.88 2,477.88 2,477.88 2,477.88 2,477.88 -
单价
外采
外采 吨 13.00 10.00 10.00 10.00 10.00 53.00
数量
情况 外采
万元 32,212.39 24,778.76 24,778.76 24,778.76 24,778.76 131,327.43
总额
小计 32,212.39 24,778.76 24,778.76 24,778.76 24,778.76 131,327.43
单位
万元/吨 1,866.75 1,788.76 1,788.76 1,788.76 1,788.76 -
成本
自产 自产
吨 27.00 30.00 30.00 30.00 30.00 147.00
情况 数量
自产
万元 50,402.15 53,662.74 53,662.74 53,662.74 53,662.74 265,053.10
成本
合计 82,614.54 78,441.50 78,441.50 78,441.50 78,441.50 396,380.54
三、节约成本
合计 16,525.99 20,699.03 20,699.03 20,699.03 20,699.03 99,322.12
本次募投项 目建成达 产后，预 计 2023 年至 2027 年可节 约成本分 别为
16,525.99 万元、20,699.03 万元、20,699.03 万元、20,699.03 万元和 20,699.03 万
元，合计 99,322.12 万元，可以起到降本增效的目的。上述测算指标中，外采情
况中的外采单价系依据第三方工程咨询单位武汉江汉化工设计有限公司根据市
场询价及对未来预期判断确定，自产情况则是依据公司实际生产情况确定，测算
过程及结果谨慎、合理。
本次募投项目实施前，公司自产合成氨单位成本略高于外采单价主要是由
于： 1）公司现有合成氨装置和技术存在原料煤利用不充分，生产效率低，使自
产合成氨生产成本高于行业内其他合成氨生产为主的厂商，但为了平衡外采合成
氨存在的供给不稳定性和价格波动性，公司选择通过自产合成氨来补给生产所需
合成氨缺口部分，以满足公司磷复肥产品的生产需求；2）合成氨作为磷复肥主
要原材料，属于危险化学品，长途运输存在一定安全隐患，企业一般在生产厂区
周边进行采购，存在一定的地域性限制，价格存在一定波动性。
14
发行人本次通过公开发行可转债募集资金实施年产 30 万吨合成氨技改项
目，进一步强化发行人产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷
复肥主业核心竞争力；顺应合成氨行业发展趋势，通过工艺技术更新迭代，淘汰
落后产能、提升生产经济效益的必然举措；促进生产更节能、环保、安全、高效，
也是积极履行国家产业结构调整，降低环境污染、节约能源消耗的社会责任的重
要措施。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了发行人本次募投项目可行性研究分析报告；
2、取得并复核了发行人关于本次募投项目已投入资金明细表；
3、取得并复核了发行人合成氨现有产能利用率情况并复核其新增产能规模
的合理性及消化措施等。
4、对发行人高级管理人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人本次募投项目 10 亿元用于年产 30
万吨合成氨技改项目是顺应合成氨行业发展过程中，工艺技术更新迭代、淘汰落
后产能、提升生产经济效益的必然举措，也是履行符合国家产业结构调整、降低
环境污染、节约能源消耗的社会责任。其经营模式符合公司经营现状和未来发展，
生产合成氨均为自用不对外销售，且通过降本增效实现盈利。本次募投项目具体
投资数额安排合理，使用募集资金投入部分均为资本性支出。募投项目的资金使
用和项目建设进度安排符合公司实际生产经营情况，本次募集资金未包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金。本次募投项目是针对公司生产磷复肥所需主
要原材料合成氨产能和工艺进行技改，与现有业务联系紧密，人才储备和技术均
能够满足投资项目实施所需，新增产能全部实现内部消化，不存在重大不确定性
风险。因募投项目生产产品均为自用，不存在对外销售，不涉及预计效益测算，
但具有较强的降本增效功能，其测算过程和结果具备谨慎性、合理性。
15
第2题、申请人报告期内经营业绩波动较大。请申请人补充说明：定量分析
申请人报告期内经营业绩波动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一
致，对本次发行是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、定量分析申请人报告期内经营业绩波动较大的原因及合理性
发行人的主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及为现代农
业产业解决方案提供业务。最近三年一期，发行人的经营业绩构成及变化情况如
下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 较上年变 较上年变
金额 金额 金额 金额
动幅度 动幅度
营业收入 824,228.27 932,749.84 -7.01% 1,003,062.17 11.05% 903,240.19
营业成本 654,319.12 758,518.53 -6.23% 808,902.36 10.26% 733,623.75
综合毛利 169,909.15 174,231.31 -10.26% 194,159.81 14.47% 169,616.44
下降 0.68 增加 0.58
综合毛利率 20.61% 18.68% 19.36% 18.78%
个百分点 个百分点
期间费用 73,787.45 83,278.52 -2.59% 85,489.29 4.77% 81,595.62
营业利润 98,700.04 81,223.11 -22.17% 104,362.12 20.62% 86,523.76
利润总额 98,672.24 81,117.81 -21.60% 103,468.21 20.29% 86,014.26
净利润 80,947.40 66,055.78 -20.29% 82,867.70 19.79% 69,175.24
归属于母公司所
79,579.05 65,105.39 -20.49% 81,884.18 20.39% 68,015.07
有者的净利润
由上表可见，发行人 2018 年的经营业绩相比于 2017 年存在较大增长，2019
年的经营业绩相比于 2018 年有所下降，2020 年 1-9 月，发行人经营业绩较上年
同期增长较快。发行人业绩波动主要受到化肥产业主要原材料价格波动的影响，
与化肥行业的市场波动趋势相符；同时受发行人期间费用、信用减值损失、资产
减值损失、所得税费用等科目变动的影响，使经营业绩产生波动。发行人业绩波
动具有合理性，与同行业可比上市公司变动情况相符，业绩波动对本次公开发行
不构成重大不利影响。
（一）2018 年度公司经营业绩上涨的原因和合理性
16
2018 年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润为 81,884.18 万元，较
2017 年度增加 13,869.11 万元，增幅为 20.39%，主要是由于：
1、2018 年，化肥行业主要原材料的价格上涨，支撑发行人产品的销售价格
上涨，同时，磷肥、复合肥价格上涨的预期提高了发行人客户的采购积极性。发
行人营业收入、综合毛利实现金额分别为 1,003,062.17 万元、194,159.81 万元，
较 2017 年度分别增加 99,821.98 万元、24,543.37 万元，营业收入和综合毛利上
涨是经营业绩上涨的主要原因。
2、在营业收入增长带动下，发行人期间费用整体较 2017 年增加 3,893.67 万
元，使经营业绩相应减少。
3、由于坏账损失、固定资产减值损失增加，发行人 2018 年资产减值损失较
2017 年增加 1,018.32 万元，使经营业绩相应减少。
4、2018 年度，发行人所得税费用为 20,600.51 万元，较 2017 年度增加 3,761.49
万元，主要是由于营业收入增长使营业利润增加所致，使经营业绩相应减少。
上述各项因素相互抵消，使发行人 2018 年经营业绩较 2017 年增加，2018
年经营业绩上涨具有合理性。具体情况如下：
1、营业收入分析
2018 年，发行人的营业收入为 1,003,062.16 万元，较上年变化 11.05%，2018
年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项 目
销售收入 较上年变动幅度 销售收入
磷肥 235,747.07 11.44% 211,549.94
常规复合肥 560,232.37 19.01% 470,737.44
新型复合肥 137,021.67 30.54% 104,966.41
现代农业 5,580.70 171.22% 2,057.64
贸易 55,079.02 -46.50% 102,960.80
其他业务 9,401.33 -14.28% 10,967.97
合 计 1,003,062.16 11.05% 903,240.20
17
2018 年，发行人的营业收入较 2017 年增加 99,821.96 万元，主要是由于 2018
年，化肥行业的主要原材料如磷矿石、硫磺等采购价格上涨，生产成本的上涨使
磷肥、复合肥的销售价格相应提升；另一方面，原材料价格的上涨使市场形成磷
肥、复合肥价格上涨的预期，客户为了能及时取得货源，采购积极性提高，使公
司 2018 年磷肥、复合肥销量整体呈现上涨趋势，其中：（1）磷肥（含磷酸一铵
与过磷酸钙）销量 108.95 万吨，由于公司复合肥产品产销量增加，磷肥自用量
随之增加，导致磷肥的销量同比减少 7.65%；（2）常规复合肥销量 276.28 万吨，
同比增加 5.67%，实现销售收入占营业收入的比重为 55.85%，同比增加 3.73 个
百分点；（3）新型复合肥销量 54.85 万吨，同比增加 12.17%；实现销售收入占
营业收入的比重为 13.66%，同比增加 2.04 个百分点，带动营业收入增加。
2、营业成本分析
2018 年，发行人的营业成本为 808,902.36 万元，较上年变化 10.26%，营业
成本增加主要是由于当年营业收入的增加，2018 年营业成本与营业收入的波动
幅度基本保持一致，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
磷肥 192,219.97 8.88% 176,541.39
常规复合肥 451,975.38 21.72% 371,321.17
新型复合肥 103,971.50 33.53% 77,865.47
现代农业 3,731.94 329.87% 868.15
贸易 53,492.52 -47.07% 101,056.95
其他业务 3,511.05 -41.19% 5,970.62
合 计 808,902.36 10.26% 733,623.75
3、综合毛利及毛利率分析
2018 年度，发行人综合毛利金额为 194,159.80 万元，较 2017 年度增加
24,543.35 万元，由于发行人主要产品毛利率较为稳定，因此，毛利金额的增加
主要来自于磷肥、常规复合肥、新型复合肥营业收入的增长，2018 年毛利金额
的增加是影响发行人经营业绩提升的主要原因。
单位：万元
18
2018 年度 2017 年度
产品名称 毛利比 毛利变动 毛利比
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
重 金额 重
磷肥 43,527.10 22.42% 18.46% 8,518.55 35,008.55 20.64% 16.55%
常规复合
108,256.99 55.76% 19.32% 8,840.72 99,416.27 58.61% 21.12%
肥
新型复合
33,050.17 17.02% 24.12% 5,949.23 27,100.94 15.98% 25.82%
肥
现代农业 1,848.76 0.95% 33.13% 659.27 1,189.49 0.70% 57.81%
贸易 1,586.50 0.82% 2.88% -317.35 1,903.85 1.12% 1.85%
其他业务 5,890.28 3.03% 62.65% 892.93 4,997.35 2.95% 45.56%
合计 194,159.80 100.00% 19.36% 24,543.35 169,616.45 100.00% 18.78%
发行人毛利率较为稳定，主要是由于发行人拥有较为成熟的生产工艺、产业
链一体化布局等竞争优势；同时，集中采购模式能够获得供应商的价格优惠，降
低发行人原材料采购成本，有助于抵御上下游市场波动对毛利率的影响。
4、期间费用分析
2018 年，发行人的期间费用为 85,489.29 万元，较上年变化 4.77%，发行人
的期间费用金额较为稳定，2018 年期间费用的具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
销售费用 55,130.88 8.59% 50,767.48
管理费用 29,392.17 5.14% 27,955.94
研发费用 3,336.30 16.19% 2,871.38
财务费用 -2,370.06 -289131.71% 0.82
合 计 85,489.29 4.77% 81,595.62
（1）销售费用
发行人的销售费用主要包括工资、广告费、运输费和市场开发费等，构成情
况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
工资 11,502.27 9.16% 10,537.35
19
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
社会保险费 747.91 15.09% 649.84
广告费 12,116.22 -20.51% 15,241.96
运输费 22,239.79 24.80% 17,820.55
市场开发费 4,494.08 13.45% 3,961.26
其他费用 4,030.62 57.66% 2,556.51
合 计 55,130.88 8.59% 50,767.48
2018 年，随着销售人员的增加，销售人员工资呈上升趋势，随着市场宣传
投入活动的减少，发行人广告费支出在 2018 呈下降趋势。
发行人的运输费主要核算销售过程中发生的运输成本支出，包括铁运、汽运
及水运等方式，运输费与营业收入配比关系如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度
运输费 A 22,239.79 17,820.55
营业收入 B 1,003,062.17 903,240.19
平均单位运费 C=A/B（元） 0.022 0.020
2018 年，发行人的平均单位运费为 0.022 元，与 2017 年平均单位运费基本
持平，发行人平均单位运费较为稳定。
（2）管理费用
发行人的管理费用主要包括公司管理人员工资及福利费、招待费、差旅费、
税费、研发费用、折旧和摊销费用、中介机构服务费、修理费等，报告期内，发
行人管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
工资及福利费 9,954.73 9.18% 9,117.44
折旧及摊销 2,807.67 -17.22% 3,391.68
中介机构服务费 762.63 94.04% 393.02
修理费 11,711.46 10.85% 10,564.93
20
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
股权激励费 - - 1,087.13
其他 4,155.68 22.16% 3,401.75
合 计 29,392.17 5.14% 27,955.94
2018 年，发行人的管理费用为 29,392.17 万元，较 2017 年变化 5.14%，主要
是由于生产车间修理费增加所致。
（3）研发费用
发行人的研发费用主要由研发人员薪酬、折旧及摊销、实验物料费、技术服
务费、办公费、差旅费等构成，报告期内，发行人研发费用具体构成如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
职工薪酬 1,038.15 18.49% 876.13
折旧及摊销 186.00 -1.33% 188.51
实验物料费 815.89 65.28% 493.65
技术服务费 472.92 -52.30% 991.35
办公费、差旅费等 823.35 155.91% 321.74
合 计 3,336.30 16.19% 2,871.38
2018 年，发行人的研发费用为 3,336.30 万元，较上年变化 16.19%，主要是
由于研发人员薪酬和办公费、差旅费支出较上年增加较大。
（4）财务费用
发行人的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费支出等。
2018 年，发行人财务费用的具体构成如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
金额 较上年变动幅度 金额
利息支出 79.12 97.36% 40.09
减：利息收入 1,976.52 37.65% 1,435.88
汇兑损失 273.79 -78.40% 1,267.42
21
2018 年度 2017 年度
金额 较上年变动幅度 金额
减：汇兑收益 956.13 951.96% 90.89
手续费支出 176.93 -17.53% 214.53
其他支出 32.74 489.91% 5.55
合 计 -2,370.06 -289131.71% 0.82
2018 年，发行人的财务费用分为-2,370.06 万元，较 2017 年增幅较大，主要
是由于发行人因银行存款余额较大产生的利息收入可以抵消利息支出、汇兑损失
及手续费后仍有部分结余，导致 2018 年的财务费用发生额为负数。
5、其他收益
发行人其他收益主要核算计入损益的各项政府补助，2018 年，发行人其他
收益金额为 1,567.76 万元，较 2017 年增加 221.38 万元，对经营业绩影响较小。
6、投资收益
2018 年度，发行人投资收益为 1,026.33 万元，较 2017 年度下降 668.75 万元，
对 2018 年经营业绩影响较小，主要明细情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动金额 金额
权益法核算的长期股权投资收益 50.12 50.12 -
处置可供出售金融资产取得的投资
- -18.02 18.02
收益
其他（理财收益） 976.21 -700.85 1,677.06
合计 1,026.33 -668.75 1,695.08
7、资产减值损失
2018 年，发行人资产减值损失为 2,032.29 万元，较 2017 年增加 1,018.32 万
元，主要是由于坏账损失、固定资产减值损失增加所致，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 变动金额 金额
坏账损失 -1,550.40 -536.43 -1,013.97
22
2018 年度 2017 年度
项 目
金额 变动金额 金额
存货跌价损失 -16.14 -16.14
固定资产减值损失 -465.75 -465.75
合计 -2,032.29 -1,018.32 -1,013.97
8、所得税费用
2018 年度，发行人所得税费用为 20,600.51 万元，较 2017 年度增加 3,761.49
万元，主要是由于营业收入增长使营业利润增加所致。
（二）2019 年度公司经营业绩下降的原因和合理性
2019 年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润为 65,105.39 万元，较
2018 年减少 16,778.79 万元，降幅为 20.49%，主要是由于：
1、2019 年，发行人的营业收入较 2018 年下降 70,312.32 万元，综合毛利较
2018 年减少 19,928.50 万元，主要是由于 2019 年，化肥行业的主要原材料如磷
矿石、硫磺等采购价格下降，一方面，原材料价格的下降使公司的主要产品磷酸
一铵平均价格下降；另一方面，原材料的价格下降，使市场形成磷肥、磷复肥价
格下降的预期，客户采购积极性下降，导致磷肥及常规复合肥销量有所下降；同
时，受“三磷整改”事项影响，四川新洋丰的一条磷肥生产线停产，导致磷肥产
量下降，使营业收入下降。
2、受营业收入规模下降影响，2019 年，发行人的期间费用为 83,278.52 万
元，较上年减少 2,210.77 万元，报告期内，发行人的期间费用较为稳定，受当年
的营业收入影响较小，2019 年，营业收入较小的降幅导致当年的净利润降幅较
大。
3、由于应收江苏绿港 31 位自然人的应收回投资款采用单独测试，发行人
2019 年信用减值损失为 6,764.30 万元，使经营业绩相应减少。
4、2019 年度，发行人所得税费用为 15,062.04 万元，较 2018 年度减少 5,538.47
万元，主要是由于营业收入下降使营业利润下降所致。
上述各项因素相互抵消，使发行人 2019 年经营业绩较 2018 年减少，2019
年经营业绩下降具有合理性。具体情况如下：
23
1、营业收入分析
2019 年，发行人的营业收入为 932,749.83 万元，较上年变化-7.01%，2019
年发行人的营业收入构成情况如下：
单位：万元
产品 2019 年度 2018 年度
名称 销售收入 较上年变动幅度 销售收入
磷肥 173,236.70 -26.52% 235,747.07
常规复合肥 547,756.08 -2.23% 560,232.37
新型复合肥 172,816.70 26.12% 137,021.67
现代农业 6,205.87 11.20% 5,580.70
贸易 18,784.71 -65.89% 55,079.02
其他业务 13,949.77 48.38% 9,401.33
合 计 932,749.83 -7.01% 1,003,062.16
2019 年，发行人的营业收入较 2018 年下降 70,312.32 万元，主要是由于 2019
年，化肥行业的主要原材料如磷矿石、硫磺等采购价格下降，一方面，原材料价
格的下降使公司的主要产品磷酸一铵平均价格下降；另一方面，原材料的价格下
降，使市场形成磷肥、磷复肥价格下降的预期，客户采购积极性下降，导致磷肥
及常规复合肥销量有所下降。
发行人主营业务的收入情况基本与发行人当年产品销量保持一致。2019 年
发行人：（1）磷肥销量 87.23 万吨，同比减少 19.96%，实现的销售收入占营业
收入的比重为 18.57%，同比减少 4.93 个百分点。（2）常规复合肥销量 270.33
万吨，同比减少 2.71%，实现的销售收入占营业收入的比重为 58.72%，同比增
加 2.87 个百分点。（3）新型复合肥销量 65.57 万吨，同比增加 23.79%；实现的
销售收入占营业收入的比重为 18.53%，同比增加 4.87 个百分点。
2019 年，受“三磷整治”的影响，四川新洋丰的一条磷肥生产线停产，导致
磷肥产量下降，同时，发行人贸易收入大幅减小是由于发行人贸易收入的毛利率
较低，2018 年、2019 年贸易收入毛利率分别为 2.88%和 2.92%，低于发行人 2018
年、2019 年整体销售毛利率的 19.36%、18.68%，2018 年、2019 年发行人逐年
减少贸易业务规模。
24
2、营业成本分析
2019 年，发行人的营业成本为 758,518.53 万元，较上年变化-6.23%，发行
人营业成本的下降主要是由于当年营业收入下降，发行人 2019 年的营业成本与
营业收入的波动保持一致，具体情况如下：
单位：万元
产品
2019 年度 2018 年度
名称 金额 较上年变动幅度 金额
磷肥 141,072.80 -26.61% 192,219.97
常规复合肥 455,622.48 0.81% 451,975.38
新型复合肥 133,070.33 27.99% 103,971.50
现代农业 5,250.92 40.70% 3,731.94
贸易 18,235.76 -65.91% 53,492.52
其他业务 5,266.24 49.99% 3,511.05
合 计 758,518.53 -6.23% 808,902.36
发行人按产品分类的营业成本主要包括磷肥、常规复合肥、新型复合肥等，
与营业收入相配比。
3、综合毛利及毛利率分析
2019 年度，发行人综合毛利金额为 174,231.30 万元，较 2018 年度减少
19,928.50 万元，主要是由于磷铵、常规复合肥、贸易业务毛利分别下降 11,363.20
万元、16,123.39 万元、1,037.55 万元，而新型复合肥、其他业务的毛利较 2018
年分别增加 6,696.20 万元、2,793.25 万元，两相抵消，使 2019 年综合毛利较 2018
年减少。
单位：万元
2019 年度 2018 年度
产品名称 毛利比 毛利变动 毛利比
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
重 金额 重
磷肥 32,163.90 18.46% 18.57% -11,363.20 43,527.10 22.42% 18.46%
常 规复 合
92,133.60 52.88% 16.82% -16,123.39 108,256.99 55.76% 19.32%
肥
新 型复 合
39,746.37 22.81% 23.00% 6,696.20 33,050.17 17.02% 24.12%
肥
现代农业 954.95 0.55% 15.39% -893.81 1,848.76 0.95% 33.13%
贸易 548.95 0.32% 2.92% -1,037.55 1,586.50 0.82% 2.88%
25
2019 年度 2018 年度
产品名称 毛利比 毛利变动 毛利比
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
重 金额 重
其他业务 8,683.53 4.98% 62.25% 2,793.25 5,890.28 3.03% 62.65%
合计 174,231.30 100.00% 18.68% -19,928.50 194,159.80 100.00% 19.36%
发行人毛利率较为稳定，主要是由于发行人拥有较为成熟的生产工艺、产业
链一体化布局等竞争优势；同时，集中采购模式能够获得供应商的价格优惠，降
低发行人原材料采购成本，能够有效抵御上下游市场波动对毛利率的影响。
4、期间费用分析
2019 年，发行人的期间费用为 83,278.52 万元，较上年减少 2,210.77 万元，
降幅为 2.59%，变动较小，2019 年期间费用的具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
销售费用 52,268.52 -5.19% 55,130.88
管理费用 28,877.13 -1.75% 29,392.17
研发费用 4,233.85 26.90% 3,336.30
财务费用 -2,100.98 -11.35% -2,370.06
合 83,278.52 -2.59% 85,489.29
（1）销售费用
2019 年，发行人销售费用为 52,268.52 万元，较 2018 年减少 2,862.36 万元，
降幅为 5.19%，主要是由于销售人员的增加，销售人员工资及社会保险费上升；
随着市场宣传投入活动的减少，发行人广告费、市场开发费支出较 2018 年下降。
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
工资 12,291.45 6.86% 11,502.27
社会保险费 877.70 17.35% 747.91
广告费 8,197.93 -32.34% 12,116.22
运输费 22,857.71 2.78% 22,239.79
市场开发费 3,367.94 -25.06% 4,494.08
26
2019 年度 2018 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
其他费用 4,675.80 16.01% 4,030.62
合 计 52,268.52 -5.19% 55,130.88
发行人的运输费主要核算销售过程中发生的运输成本支出，包括铁运、汽运
及水运等方式，运输费与营业收入配比关系如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度
运输费 A 22,857.71 22,239.79
营业收入 B 932,749.84 1,003,062.17
平均单位运费 C=A/B（元） 0.025 0.022
2019 年，发行人的平均单位运费为 0.025 元，与 2018 年平均单位运费基本
持平，发行人平均单位运费较为稳定。
（2）管理费用
发行人的管理费用主要包括公司管理人员工资及福利费、招待费、差旅费、
税费、研发费用、折旧和摊销费用、中介机构服务费、修理费等，报告期内，发
行人管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
工资及福利费 10,371.27 4.18% 9,954.73
折旧及摊销 2,152.25 -23.34% 2,807.67
中介机构服务费 428.72 -43.78% 762.63
修理费 11,545.65 -1.42% 11,711.46
其他 4,379.23 5.38% 4,155.68
合 计 28,877.13 -1.75% 29,392.17
2019 年，发行人的管理费用为 28,877.13 万元，较 2018 年下降 1.75%，变动
较小。
（3）研发费用
27
发行人的研发费用主要由研发人员薪酬、折旧及摊销、实验物料费、技术服
务费、办公费、差旅费等构成，报告期内，发行人研发费用具体构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
职工薪酬 1,383.66 33.28% 1,038.15
折旧及摊销 150.36 -19.16% 186.00
实验物料费 1,157.56 41.88% 815.89
技术服务费 1,210.92 156.05% 472.92
办公费、差旅费等 331.35 -59.76% 823.35
合 计 4,233.85 26.90% 3,336.30
2019 年，发行人的研发费用为 4,233.85 万元，较上年变化 26.90%，主要是
由于研发人员薪酬和技术服务费支出较上年增加较大。
（4）财务费用
发行人的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费支出等。
2019 年，发行人财务费用具体构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目
金额 较上年变动幅度 金额
利息支出 423.10 434.76% 79.12
减：利息收入 2,437.18 23.31% 1,976.52
汇兑损失 144.29 -47.30% 273.79
减：汇兑收益 354.09 -62.97% 956.13
手续费支出 109.86 -37.91% 176.93
其他支出 13.03 -60.20% 32.74
合 计 -2,100.98 -11.35% -2,370.06
2019 年，发行人的财务费用为-2,100.98 万元，主要是由于发行人因银行存
款余额较大产生的利息收入可以抵消利息支出、汇兑损失及手续费后仍有部分结
余，导致 2019 年的财务费用发生额为负数。
4、其他收益
28
发行人其他收益主要核算计入损益的各项政府补助，2019 年，发行人其他
收益金额为 1,648.70 万元，较 2018 年增加 80.94 万元，对经营业绩影响较小。
5、投资收益
2019 年度，发行人投资收益为 549.41 万元，较 2018 年度下降 476.92 万元，
对 2019 年经营业绩影响较小，主要明细情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动金额 金额
权益法核算的长期股权投资收益 87.09 36.97 50.12
其他（理财收益） 462.32 -513.89 976.21
合计 549.41 -476.92 1,026.33
6、信用减值损失
2019 年，发行人发生较大额度的信用减值损失，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度
应收账款信用减值损失 -88.73 0.00
其他应收款信用减值损失 -6,675.57 0.00
合 计 -6,764.30 0.00
2019 年，发行人信用减值损失为 6,764.30 万元，较 2018 年增长较大，主要
是由于发行人出于谨慎性考虑，对其他应收款中应收江苏绿港 31 位自然人的应
收回投资款采用单独测试计提信用减值损失。由于江苏绿港 31 位自然人使用部
分股权投资款在二级市场购买了新洋丰股票，发行人以此部分股票的市值作为该
笔应收款项的可回收金额进行信用减值测试。由于 2019 年末发行人股票价格较
低，使得 2019 年针对此项其他应收款单独测试并计提的信用减值损失金额较大。
7、所得税费用
2019 年度，发行人所得税费用为 15,062.04 万元，较 2018 年度较少 5,538.47
万元，主要是由于营业收入下降使营业利润下降所致。
（三）2020 年 1-9 月业绩情况
2020 年 1-9 月，发行人主要利润表数据如下：
29
单位：万元
项目 金额（未经审计）
营业收入 824,228.27
营业成本 654,319.12
综合毛利 169,909.15
综合毛利率 20.61%
期间费用 73,787.45
营业利润 98,700.04
利润总额 98,672.24
净利润 80,947.40
归属于母公司所有者的净利润 79,579.05
2020 年 1-9 月，发行人实现营业收入为 824,228.27 万元，归属于母公司所有
者的净利润为 79,579.05 万元，分别较 2019 年同期增长 12,163.94 万元和 15,348.78
万元，主要是由于：1、发行人克服了“新冠疫情”对生产经营的带来的不利影
响，及时复工复产，保障磷铵及磷复肥的市场供应；2、发行人逐步增加了毛利
率较高产品的生产、销售，2020 年 1-9 月的综合毛利率略有增长；3、玉米等农
产品价格上涨带来复合肥下游需求复苏，带动发行人经营业绩的增长；4、2020
年 9 月末发行人股票价格较年初有所上升，使发行人应收江苏绿港 31 位自然人
的应收回投资款相应的坏账准备较少，2020 年 1-9 月信用减值损失产生收益
3,932.52 万元，使 2020 年 1-9 月经营业绩相应提高。
综上所述，报告期内，发行人的经营业绩波动主要是受到化肥行业市场行情
波动的影响，报告期内，化肥行业原材料的价格出现较大波动，对发行人主要产
品的产量和销售价格产生一定影响，2019 年，发行人存在较大的信用减值损失，
进一步影响了当年的经营业绩，2020 年 1-9 月，在化肥市场整体行情复苏，玉米
等农产品价格上涨的环境下，发行人充分利用一体化的成本优势，实现了高质量
的业绩增长。
二、发行人业绩波动与同行业可比公司趋势一致
报告期内，发行人与同行业可比公司的经营业绩对比情况如下：
项目 单位简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 芭田股份 4,490.96 2,986.80 780.37 -11,259.96
30
项目 单位简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
史丹利 10,385.90 10,385.90 19,008.10 26,545.14
司尔特 20,291.05 25,050.44 31,238.22 21,494.45
六国化工 15,632.50 -25,733.44 -52,590.61 3,955.52
鲁北化工 23,194.49 24,144.47 9,407.48 7,844.85
云图控股 37,239.02 21,868.23 16,821.76 10,257.26
平均值 18,538.99 9,783.73 4,110.89 9,806.21
不含六国化工、鲁
18,101.73 15,072.84 16,962.11 11,759.22
北化工的平均值
公司 80,947.40 66,055.78 82,867.70 69,175.24
芭田股份 2.31 1.58 0.48 -5.15
史丹利 4.56 2.50 4.54 6.65
司尔特 5.14 6.37 8.79 6.47
加权平 六国化工 11.73 -20.08 -34.36 1.85
均净资 鲁北化工 7.64 12.24 7.78 6.98
产收益
率 云图控股 11.16 6.8 5.71 3.44
平均值 7.09 1.57 -1.18 3.37
不含六国化工、鲁
5.79 4.31 4.88 2.85
北化工的平均值
公司 11.96 10.19 13.71 12.56
注：可比上市公司数据来源于各公司定期报告。
由上表可知，2017 年至 2019 年，可比上市公司中，司尔特净利润的变动趋
势与发行人净利润变动趋势相同。
2018 年，同行业上市公司中，除史丹利、六国化工外，其他公司的经营业
绩呈现上涨趋势。其中，六国化工因其子公司江西六国停产清算，计提相关资产
减值损失及员工安置费用，导致 2018 年净利润、加权净资产收益率为负值；史
丹利受化肥市场行情的影响，2018 年营业收入较上年同比增长 8.05%，但因其管
理费用和财务费用增长比例较大，导致史丹利 2018 年净利润较同期出现下降趋
势。
2019 年，同行业上市公司中，司尔特、史丹利净利润呈下降趋势，与发行
人趋势相同。鲁北化工 2019 年的净利润增长较快，主要是系鲁北化工首次合并
子公司利润表所致。
31
综上所述，报告期内，可比上市公司中，司尔特净利润的变动趋势与发行人
净利润变动趋势相同。剔除因特殊原因导致报告期内经营业绩存在异常的六国化
工、鲁北化工后，同行业可比上市公司的平均值变动趋势与发行人经营业绩变动
趋势相同，发行人经营业绩变动与同行业可比公司趋势一致。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了发行人 2017 至 2019 年度的《审计报告》、2020 年第一季
度财务报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告，并对其中的数据进行
分析；
2、通过公开信息查询并审阅了发行人同行业可比上市公司定期报告、审计
报告、临时公告等信息披露文件；
3、对发行人高级管理人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人 2018 年的经营业绩相比于 2017 年
存在较大增长，2019 年的经营业绩相比于 2018 年有所下降，2020 年 1-9 月，发
行人经营业绩较上年同期增长较快。发行人业绩波动主要受到化肥产业主要原材
料价格波动、“三磷整改”事件及下游玉米等农产品价格波动的影响，与化肥行
业的市场波动趋势相符；同时受发行人期间费用、信用减值损失、资产减值损失、
所得税费用等科目变动的影响，使经营业绩产生波动。发行人业绩波动具有合理
性，与同行业可比上市公司变动情况相符，业绩波动对本次公开发行不构成重大
不利影响。
第3题、申请人复合肥产品产能利用率较低。请申请人补充说明：复合肥产
品产能利用率较低的原因及合理性，与复合肥产品产能相关的经营资产是否存在
减值风险，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表
明确意见。
回复：
32
一、复合肥产品产能利用率较低的原因及合理性
报告期内，发行人复合肥产品产能利用率情况如下：
单位：万吨
产品 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产量 275.31 338.98 341.53 322.30
销量 298.35 341.13 333.71 312.27
复合肥 产销率% 108.37 100.63 97.71 96.89
产能 472.50 630.00 630.00 630.00
产能利用率% 58.27 53.81 54.21 51.16
说明：2020 年 1-9 月份产能按照全年产能的 3/4 计算；上表统计的销量中含自用生产最
终产品部分和对外直接销售部分。
（一）复合肥产品产能利用率较低的原因
报告期内，发行人复合肥产品产能利用率为 51.16%、54.21%、53.81%和
58.27%，产能利用率较低的主要原因是复合肥行业集中度较低，整体产能过剩，
导致行业内生产企业的产能利用率均普遍较低。
近年来，磷复肥行业整体疲软，需求增幅较低，供应过剩的局面始终没能得
到改善。虽然受环保影响，存在小型复合肥企业关停、大型复合肥企业倒闭、重
组或破产等情况，供给面有所趋缓，但整个行业内企业开工率仍处于低位水平，
产能过剩仍是行业内短期难以缓解的痛点。选取复合肥行业内公开披露产能、产
量或产能利用率的企业对比分析，发行人产能利用率虽然较低，但仍属于行业内
较高水平。
2017 年至 2019 年，根据公开信息整理，发行人可比上市公司产能利用率情
况如下：
可比公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
云图化工 54.09% 50.56% 52.80%
史丹利 42.43% 44.09% 40.77%
六国化工 42.66% 35.23% 55.98%
平均值 46.39% 43.29% 49.85%
新洋丰 53.81% 54.21% 51.16%
33
数据来源：根据上述可比上市公司年报数据整理
（二）复合肥产品产能利用率较低的合理性
1、复合肥行业产能过剩，行业整体产能利用率较低
公司所处行业为化肥行业中的磷复肥行业，化肥行业是国民经济的基础性行
业，化肥是农业经营的重要生产资料，复合肥是化肥的一种。多年来化肥生产装
置的大量投产，导致化肥产能严重过剩，随着供给侧改革和国家调控，落后产能
淘汰退出力度加大，但当前在生产上，复合肥行业产能过剩问题仍然较为突出。
根据 wind 数据可知，中国复合肥行业 2017 年产能达到 2.1 亿吨，产量约为 5,000
万吨，产能利用率约为 23.81%；2018 年产能达到 1.72 亿吨，产量约为 4,486 万
吨，产能利用率约为 26.08%；2019 年产能达到 1.7 亿吨，产量约为 4,555 万吨，
产能利用率约为 26.79%。同期，发行人产能利用率为 51.16%、54.21%和 53.81%，
高于行业整体水平。
2、与同行业可比上市公司产能利用率水平趋同
根据公开信息整理可知，复合肥行业上市公司中，2017 年至 2019 年史丹利
产能利用率为 40.77%、44.09%和 42.43%，六国化工产能利用率为 55.98%、35.23%
和 42.66%，云图化工产能利用率为 52.80%、50.56%和 54.09%，发行人产能利用
率为 51.16%、54.21%和 53.81%，与上述可比上市公司产能利用率水平趋同。
综上，发行人报告期内产能利用率较低主要是由于复合肥行业本身产能严重
过剩，行业内其他可比公司产能利用率均普遍较低，属于行业特有情况。发行人
报告期内产能利用率高于行业情况，且与公开渠道获悉的其他可比公司产能利用
率水平趋同，具有其合理性。
二、与复合肥产品产能相关的经营资产是否存在减值风险，是否对本次发行
构成重大不利影响
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表
明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
34
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
报告期内，发行人与复合肥产品产能相关的经营资产的市价未发生大幅度下
跌；经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者在近
期未发生重大变化；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期未发生重大变化，
未影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，资产可收回金额不存在大
幅度降低的可能；上述经营资产处于正常使用状态，不存在陈旧过时或实体已经
损坏的情况，亦不存在已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置的情况；发
行人总资产收益率为 10.17%、11.45%、8.45%和 9.53%，归属于公司普通股股东
的加权平均净资产收益率为 12.56%、13.71%、10.19%和 11.96%，经营活动产生
的现金流量净额为 91,519.56 万元、18,540.08 万元、150,562.41 万元和 191,778.40
万元，公司经营资产盈利能力和创造现金流能力较好，不存在表明资产的经济绩
效已经低于或者将低于预期的情况。
综上，报告期内发行人与复合肥产品产能相关的经营资产不存在减值迹象和
减值风险，不会对本次发行构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并复核了发行人复合肥产能利用率明细表；
2、查阅同行业及可比上市公司产能利用率情况；
35
3、对发行人高级管理人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人报告期内产能利用率较低主要是由
于复合肥行业本身产能严重过剩，行业内其他可比公司产能利用率普遍较低，属
于行业特有情况。发行人报告期内产能利用率高于行业情况，且与公开渠道获悉
的其他可比公司产能利用率水平趋同，具有其合理性。报告期内，发行人与复合
肥产能相关的经营资产不存在《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定的减值迹
象，相关经营资产盈利能力和创造现金流能力较好，不存在资产减值风险，不会
对本次发行构成重大不利影响。
第4题、申请人报告期内存货余额较大。请申请人补充说明：（1）报告期内
存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库
龄、存货状态、原材料和产品价格波动等情况说明最近三年及及一期存货跌价准
备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、报告期内存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内存货余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司存货规模情况如下：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 96,172.53 63.12% 121,661.26 49.83% 129,574.05 47.70% 100,243.43 48.64%
自制半成品 1,942.20 1.27% 2,271.19 0.93% 2,369.65 0.87% 2,083.52 1.01%
库存商品 50,514.19 33.15% 70,673.98 28.95% 82,859.30 30.50% 52,247.58 25.35%
周转材料 1,588.10 1.04% 1,907.28 0.78% 3,324.72 1.22% 2,133.47 1.04%
发出商品 1,895.18 1.24% 43,292.41 17.73% 40,751.74 15.00% 37,771.26 18.33%
在途物资 13.34 0.01% 2,712.20 1.11% 11,123.83 4.09% 8,740.26 4.24%
农产品 80.91 0.05% 1,369.26 0.56% 1,564.76 0.58% 2,615.31 1.27%
36
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
消耗性生物
169.06 0.11% 278.70 0.11% 82.87 0.03% 265.16 0.13%
资产
原值合计 152,375.52 100% 244,166.29 100% 271,650.93 100% 206,100.00 100%
减：跌价准备 345.01 345.01 16.14
净值合计 152,030.51 243,821.27 271,634.79 206,100.00
存货净值/流
26.06% 42.54% 51.74% 39.53%
动资产
存货净值/总
14.67% 25.09% 30.19% 23.57%
资产
发行人存货主要包括原材料、库存商品、发出商品及在途物资等。报告期各
期末，公司存货账面净值分别为 206,100.00 万元、271,634.79 万元、243,821.27
万元和 152,030.51 万元，存货账面净值占各期末流动资产的比例分别为 39.53%、
51.74%、42.54%和 26.06%，占各期末总资产的比例分别为 23.57%、30.19%、
25.09%和 14.67%，存货余额较大主要与公司产品的产业链一体化布局、采购模
式、产品结构丰富有关，具体情况如下：
1、发行人产业链一体化的布局使发行人的原材料、在途物资规模相对较大
经过近 40 年的发展，发行人已形成了产业链一体化的竞争优势，具有年产
各类高浓度磷复肥逾 800 万吨的生产能力和 320 万吨低品位磷矿洗选能力，配套
生产硫酸 280 万吨/年、合成氨 15 万吨/年、硫酸钾 15 万吨/年、硝酸 15 万吨/年。
发行人的硫酸、合成氨、硫酸钾与硝酸均自用，磷酸一铵可以充分满足自用。同
时，随着发行人业务向现代农业延伸，并持有一定规模的农产品、消耗性生物资
产。因此，产业链一体化的布局使发行人的原材料、在途物资规模相对较大。
2、发行人采取淡季低价储备、错季采购的策略使原材料、在途物资规模相
对较大
新洋丰生产过程所需原材料包括尿素、氯化铵、氯化钾、合成氨、硫磺、磷
矿石等，公司采取“集中采购、统一调配”的采购模式，最大限度降低采购成本，
提高采购效率。由于下游用户存在季节性采购的特点，使得复合肥行业销售淡、
旺季特征明显，在复合肥销售旺季，上游氮、磷、钾等单质肥原材料供应紧张且
价格上涨。因此，为了降低采购成本，保证复合肥原材料供应，新洋丰采取淡季
37
低价储备，错季采购的策略，各年末处于销售淡季，使原材料、在途物资持有量
较高。
3、发行人产品结构丰富，使库存商品、发出商品规模较大
经过多年发展，公司已经形成了一体化生产经营模式，覆盖从主要基础原材
料到终端产品的完整产业链。目前形成年产逾 800 万吨高浓度磷复肥和新型肥料
的生产能力，企业规模位居全国磷复肥企业前列。公司具备行业内品类最齐全的
产品线，产品覆盖磷肥、常规复合肥、新型复合肥、特种肥料、有机生物类肥料
多个系列，能够充分满足不同区域、不同作物全生长期的营养需求和土壤改良需
求。因此，发行人产品结构丰富，使库存商品、发出商品规模较大。
综上所述，由于发行人实施产业链一体化的布局、采购模式及丰富的产品结
构，使发行人存货规模较大。
2、同行业可比公司存货情况分析
报告期各期末，同行业可比上市公司存货情况如下：
单位：万元
项目 存货净值 净值/流动资产 净值/总资产
芭田股份 40,321.84 33.89% 11.13%
史丹利 64,747.62 16.80% 9.48%
司尔特 47,906.88 14.96% 8.07%
六国化工 66,014.84 35.64% 14.26%
2020-9-30
鲁北化工 52,051.14 23.85% 12.25%
云图控股 128,804.11 30.43% 12.95%
行业平均 66,641.07 25.93% 11.36%
新洋丰 152,030.51 26.06% 14.67%
芭田股份 33,006.95 27.10% 8.77%
史丹利 110,462.24 32.64% 16.75%
司尔特 93,405.11 34.47% 16.75%
2019-12-31 六国化工 69,085.35 43.93% 14.93%
鲁北化工 15,426.79 20.47% 7.45%
云图控股 161,777.53 39.25% 16.65%
行业平均 80,527.33 32.98% 13.55%
38
项目 存货净值 净值/流动资产 净值/总资产
新洋丰 243,821.28 42.54% 25.09%
芭田股份 29,635.28 32.89% 8.39%
史丹利 173,539.45 43.99% 23.62%
司尔特 83,399.61 36.37% 17.06%
六国化工 76,983.15 37.42% 13.35%
2018-12-31
鲁北化工 12,179.81 17.10% 6.45%
云图控股 148,790.00 33.12% 14.35%
行业平均 87,421.22 33.48% 13.87%
新洋丰 271,634.79 51.74% 30.19%
芭田股份 36,107.71 19.25% 7.84%
史丹利 113,600.10 28.98% 15.42%
司尔特 44,515.26 22.47% 9.91%
六国化工 77,410.45 45.23% 14.05%
2017-12-31
鲁北化工 8,645.95 13.05% 5.88%
云图控股 111,288.53 28.85% 11.97%
行业平均 65,261.33 26.30% 10.85%
新洋丰 206,100.00 39.53% 23.57%
注：上述可比公司数据来自 wind 资讯。
近三年及一期，公司存货净值/总资产比率较之行业平均水平较高，主要基
于以下原因：一是公司产业链较之其他可比公司长，公司除生产复合肥外，还生
产销售磷酸一铵，复合肥和磷酸一铵的产销量规模均较大，需要保持相当规模的
库存满足市场需求；二是公司年底综合考虑订单和库存情况制定产品生产计划，
在满足客户订单和安全库存的前提下依据自身对市场需求的预判，适度储备尿
素、钾肥、硫磺等大宗原材料，以应对客户需求变化。发行人存货占比较高具有
合理性。
二、结合存货库龄、存货状态、原材料和产成品价格波动等情况说明最近三
年及一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
1、公司报告期内存货跌价准备计提情况
根据企业会计准则的要求，报告期各期末，发行人对存货采用成本与可变现
净值孰低计量，公司对存货进行减值测试，对存在跌价的存货项目，计提存货跌
39
价准备。发行人建立了严格的存货管理制度并严格执行，报告期各期末存在减值
迹象的存货项目较少，具体情况如下：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31
存货类别 跌价准 跌价准备计 跌价准 跌价准备计
账面余额 账面余额
备 提比例（%) 备 提比例（%)
原材料 96,172.53 121,661.26
自制半成品 1,942.20 2,271.19
库存商品 50,514.19 345.01 0.68 70,673.98 345.01 0.49
周转材料 1,588.10 1,907.28
发出商品 1,895.18 43,292.41
在途物资 13.34 2,712.20
农产品 80.91 1,369.26
消耗 性生物资
169.06 278.70
产
合 计 152,375.52 345.01 0.23 244,166.29 345.01 0.14
（续）
2018-12-31 2017-12-31
存货类别 跌价准 跌价准备计提 跌价准 跌价准备计
账面余额 账面余额
备 比例（%) 备 提比例（%)
原材料 129,574.05 100,243.43
自制半成品 2,369.65 2,083.52
库存商品 82,859.30 16.14 0.02 52,247.58
周转材料 3,324.72 2,133.47
发出商品 40,751.74 37,771.26
在途物资 11,123.83 8,740.26
农产品 1,564.76 2,615.31
消 耗 性生 物
82.87 265.16
资产
合 计 271,650.93 16.14 0.01 206,100.00 - -
2018 年 12 月 31 日，发行人对与该年末部分产成品计提了 16.14 万元存货跌
价准备，2019 年，该项存货跌价准备已转销。
2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日，因硫磺市场价格下降，发行人对
贸易业务相关的硫磺计提了 345.01 万元存货跌价准备，2020 年 10 月，该笔存货
40
跌价准备已转销。
2、公司期末存货库龄情况
报告期各期末，公司存货期末库龄情况如下：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
账面余额 152,375.52 100.00 244,166.29 100.00 271,650.93 100.00 206,100.00 100.00
其中：1 年以内 152,375.52 100.00 244,166.29 100.00 271,650.93 100.00 206,100.00 100.00
1 年以上 - - - - - - - -
期末存货
345.01 - 345.01 - 16.14 - - -
跌价准备
由上表可见，报告期各期末，公司存货库龄均在 1 年以内，近三年一期存货
周转率在 2 倍以上，各项存货不存在滞销情况，符合企业实际生产经营特点。
3、原材料和产成品价格波动情况
（1）主要原材料平均价格
发行人生产磷铵及复合肥的主要原材料包括尿素、氯化铵、氯化钾、液氨、
硫磺、磷矿石等，报告期内，公司主要原材料平均价格趋势如下：
单位：元/吨
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
平均单价 变动幅度 平均单价 变动幅度 平均单价 变动幅度 平均单价
尿素 1,715.25 -3.25% 1,772.95 -2.99% 1,827.54 22.87% 1,487.36
氯化铵 606.43 -6.36% 647.60 1.97% 635.09 29.70% 489.65
氯化钾 1,844.96 -8.40% 2,014.07 5.71% 1,905.35 19.39% 1,595.86
液氨 2,595.24 0.33% 2,586.82 -9.74% 2,865.83 18.17% 2,425.12
硫磺 698.11 -15.30% 824.19 -26.96% 1,128.44 19.74% 942.38
磷矿石 271.43 10.49% 245.67 -6.76% 263.49 22.46% 215.17
由上表可知，受原材料市场价格波动的影响，2018 年，尿素、氯化铵、氯
化钾、液氨、硫磺、磷矿石的平均单价较 2017 年均呈上涨趋势；2019 年，尿素、
液氨、硫磺、磷矿石的平均单价较 2018 年下降，氯化铵、氯化钾的平均单价呈
上涨趋势，但涨幅已低于 2018 年的涨幅；2020 年 1-9 月，尿素、氯化铵、氯化
41
钾、硫磺的平均单价呈下降趋势，液氨平均单价变动幅度较小，磷矿石平均单价
呈上涨趋势。
（2）主要产品平均销售单价
报告期内，公司主要产成品包括磷肥、常规复合肥、新型复合肥等，主要产
成品平均销售单价趋势如下：
单位：元/吨
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要产
品 平均销售 变动幅 平均销售 变动幅 平均销售 变动幅 平均销售
单价 度 单价 度 单价 度 单价
磷肥 1,857.26 -6.48% 1,985.91 -8.19% 2,163.11 20.67% 1,792.62
常规复
1,947.64 -3.88% 2,026.23 0.50% 2,016.14 11.98% 1,800.51
合肥
新型复
2,474.12 -6.13% 2,635.72 1.89% 2,586.94 20.51% 2,146.59
合肥
2018 年，受主要原材料价格上涨的影响，磷复肥行业景气度提高，发行人
主要产品磷肥、常规复合肥、新型复合肥的平均销售单价较 2017 年分别上涨
20.67%、11.98%和 20.51%；2019 年，常规复合肥、新型复合肥平均销售单价价
位稳定，磷肥销售单价较 2018 年下降 8.19%；2020 年 1-9 月，发行人主要产品
磷肥、常规复合肥、新型复合肥的平均销售单价较 2019 年分别下降 6.48%、3.88%
和 6.13%，主要是由于主要原材料如尿素、氯化铵、氯化钾、硫磺的市场价格下
降所致。
（3）主要产品毛利率情况
报告期内，主要产品毛利率情况如下：
类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
磷肥 20.96% 18.57% 18.46% 16.55%
常规复合肥 19.72% 16.82% 19.32% 21.12%
新型复合肥 25.12% 23.00% 24.12% 25.82%
综合毛利率 20.61% 18.68% 19.36% 18.78%
由上表可知，发行人综合毛利率在 18%以上，主要得益于发行人成熟的生产
工艺、产业链一体化布局等竞争优势，发行人的毛利率较为稳定，稳定的毛利率
为发行人原材料、库存商品等存货提供了较好的应对市场价格波动的空间，发行
42
人存货不存在减值迹象。
4、同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提金额占比与同行业上市公司可比公司情况
如下：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31
公司名称 跌价准备计 跌价准 跌价准备计提
账面余额 跌价准备 账面余额
提比例（%) 备 比例（%)
芭田股份 不适用 34,775.57 1,768.62 5.09
史丹利 不适用 110,992.73 530.49 0.48
司尔特 不适用 93,405.11 - -
六国化工 不适用 71,473.58 2,388.23 3.34
鲁北化工 不适用 16,096.08 669.29 4.16
云图控股 不适用 162,520.48 742.95 0.46
平均值 不适用 81,543.92 1,016.59 2.25
新洋丰 152,375.52 345.01 0.23 244,166.29 345.01 0.14
（续）
2018-12-31 2017-12-31
公司名称 跌价准备计 跌价准备计
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
提比例（%) 提比例（%)
芭田股份 31,178.06 1,542.78 4.95 37,829.82 1,722.11 4.55
史丹利 173,735.08 195.63 0.11 113,806.60 206.50 0.18
司尔特 83,399.61 - - 44,515.26 - -
六国化工 81,659.83 4,676.68 5.73 78,446.63 1,036.19 1.32
鲁北化工 12,469.82 290.01 2.33 8,645.95 - -
云图控股 149,273.33 483.33 0.32 111,331.78 43.25 0.04
平均值 88,619.29 1,198.07 2.24 65,762.67 501.34 1.02
新洋丰 271,650.93 16.14 0.01 206,100.00 - -
注：可比上市公司 2020 年三季报未披露存货明细，无法取得存货跌价准备的可比数据。
报告期内，发行人各年年末的存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平，
主要系发行人“磷化一体化”，发行人磷酸一铵完全自给自足，不需外部采购；发
行人产品市场需求向好，报告期内各期末发行人存货库龄均在 1 年以内，存货周
43
转效率较为稳定，综合毛利率均在 18%以上，有足够利润空间覆盖主要原材料价
格波动及销售费用率，存货跌价准备计提政策及比例与同行业上市公司相比不存
在实质性差异，且符合《企业会计准则第 1 号-存货》的规定。整体来看，公司
存货周转状况良好，不存在长期积压存货的情况，报告内各期末发行人存货跌价
准备已充分计提。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司相关采购制度，了解了公司采购模式、备货政策，分析存货
变动原因；
2、获取了公司报告期各期末存货明细表，结合行业特点、产销情况、存货
结构，分析报告期内发行人存货构成的变动情况及原因，结合实际生产过程分析
存货结构合理性；
3、核查发行人存货跌价计提的充分性，分析存货库龄、存货周转率，判断
发行人存货是否存在重大滞销、减值风险；
4、了解公司存货跌价准备处理方法，复核公司存货跌价准备计提过程，检
查测试资料，并与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内发行人存货余额较大符合行业特
点及其自身经营特点，具有商业合理性，与同行业可比公司一致；结合发行人存
货库龄、主要原材料价格波动及产品毛利率情况，发行人存货不存在明显减值迹
象，存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况不
存在重大差异。
第5题、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）
44
最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将
持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润
与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否
投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资
是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。（4）申请人是否承诺在本次
募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投
入。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财
务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金
以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上
市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答（二）》
45
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
经逐项对照，自本次发行相关董事会会议决议日前六个月（2019年12月9日，
下同）起至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、发行人不存在实施或拟实施财务性投资情况
（1）购买金融产品的情况
自本次发行相关董事会会议决议日前六个月起至今，发行人存在购买金融产
品的情况。其中，发行人及子公司购买的短期理财产品均为风险较低（合同注明
风险等级中低风险及以下的产品）、流动性好的短期（不超过一年）理财产品，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人及子公
司累计购买的理财产品为257,624.00万元，截至本回复出具日，持有的理财产品
余额51,500.00万元。
（2）自本次发行相关董事会会议决议日前六个月起至今，发行人不存在实
施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形；
46
（3）自本次发行相关董事会会议决议日前六个月起至今，发行人不存在实
施或拟实施资金拆借的情形；
（4）自本次发行相关董事会会议决议日前六个月起至今，发行人不存在实
施或拟实施委托贷款的情形；
（5）自本次发行相关董事会会议决议日前六个月起至今，发行人不存在实
施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
2、发行人不存在实施或拟实施的类金融业务投资情况
经核查，发行人不存在类金融业务，自本次发行相关董事会会议决议日前六
个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的类金融业务投资。
二、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，
并将持有的或拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入
利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形
发行人的主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业
产业解决方案提供业务。截至2020年9月30日，发行人不存在持有财务性投资（包
括类金融业务）的情况，具体分析如下：
单位：万元
是否属于财 属于财务 财务性投 类金融业务收
投资分类 账面价值 务性投资或 性投资金 资占净资 入利润与公司
类金融业务 额 产比例 收入利润
其他应收款 24,492.30 否 - - -
交 易 性金 融 资产
42,200.00 否 - - -
（理财产品）
其他流动资产 7,776.88 否 -
长期股权投资 1,649.43 否 -
可供出售金融资产 - - - -
其他权益工具投资 12,630.25 否 - - -
其他非流动资产 23,430.46 否 - - -
47
是否属于财 属于财务 财务性投 类金融业务收
投资分类 账面价值 务性投资或 性投资金 资占净资 入利润与公司
类金融业务 额 产比例 收入利润
合计 112,179.32
1、交易性金融资产
2020 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产主要为利用闲置资金购买理财产
品，发行人及子公司持有的短期理财产品主要为风险较低（合同注明风险等级中
低风险及以下的产品）、流动性好的短期（不超过一年）理财产品，不属于收益
波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
是否属于财务
核算 预计年
银行名称 理财产品名称 理财金额 购买日期 到期日 性投资（包括类
主体 化利率
金融业务）
中国建设银 中国建设银行“乾元-日鑫 无固定期
新洋 浮动收 2020 年 3
行荆门东宝 月溢”（按日）开放式资产 5,000.00 限，实时 否
丰 益 月2日
支行 组合型人民币理财产品 赎回
中国建设银 中国建设银行“乾元-日鑫 无固定期
新洋 浮动收 2020 年 3
行荆门东宝 月溢”（按日）开放式资产 5,000.00 限，实时 否
丰 益 月2日
支行 组合型人民币理财产品 赎回
中国建设银 中国建设银行“乾元-日鑫 无固定期
新洋 浮动收 2020 年 3
行荆门东宝 月溢”（按日）开放式资产 5,000.00 限，实时 否
丰 益 月 16 日
支行 组合型人民币理财产品 赎回
中国建设银 中国建设银行“乾元-日鑫 无固定期
新洋 浮动收 2020 年 3
行荆门东宝 月溢”（按日）开放式资产 5,000.00 限，实时 否
丰 益 月 16 日
支行 组合型人民币理财产品 赎回
中国建设银 中国建设银行“乾元-日鑫 无固定期
新洋 浮动收 2020 年 4
行荆门东宝 月溢”（按日）开放式资产 6,000.00 限，实时 否
丰 益 月2日
支行 组合型人民币理财产品 赎回
中国建设银 中国建设银行“乾元-日鑫 无固定期
新洋 浮动收 2020 年 5
行荆门东宝 月溢”（按日）开放式资产 2,000.00 限，实时 否
丰 益 月6日
支行 组合型人民币理财产品 赎回
中国建设银 中国建设银行“乾元-日鑫 无固定期
新洋 浮动收 2020 年 5
行荆门东宝 月溢”（按日）开放式资产 3,000.00 限，实时赎 否
丰 益 月6日
支行 组合型人民币理财产品 回
中国建设银 中国建设银行“乾元-日鑫 无固定期
新洋 浮动收 2020 年 7
行荆门东宝 月溢”（按日）开放式资产 3,000.00 限，实时赎 否
丰 益 月6日
支行 组合型人民币理财产品 回
新洋 华泰证券股 聚益第 20084 号（白银期 1.3%+浮 2020 年 8 2020 年 10
1,000.00 否
丰 份有限公司 货）保本型 动收益 月 19 日 月 14 日
新洋 华泰证券股 浮动收 2020 年 4 2020 年 10
紫金 1 号 195 期 低风险 1,000.00 否
丰 份有限公司 益 月8日 月 21 日
新洋 中国工商银
2020 年 6 2020 年 10
丰力 行荆门龙泉 63 天稳利 1,000.00 2.36% 否
月2日 月8日
赛诺 支行
新洋 中国工商银 2020 年 6 2020 年 10
63 天稳利 800.00 2.36% 否
丰力 行荆门龙泉 月2日 月8日
48
是否属于财务
核算 预计年
银行名称 理财产品名称 理财金额 购买日期 到期日 性投资（包括类
主体 化利率
金融业务）
赛诺 支行
新洋 中国工商银 中国工商银行保本型“随心
浮动收 2020 年 8 2020 年 10
丰力 行荆门龙泉 E”法人人民币理财产品（保 1,000.00 否
益 月 27 日 月 10 日
赛诺 支行 本型）
新洋 中国工商银 中国工商银行保本型“随心
浮动收 2020 年 9 2020 年 10
丰力 行瑞昌码头 E”法人人民币理财产品（保 800.00 否
益 月 23 日 月 20 日
赛诺 支行 本型）
新洋 中国工商银 中国工商银行保本型“随心
浮动收 2020 年 9 2020 年 10
丰力 行荆门龙泉 E”法人人民币理财产品（保 600.00 否
益 月 11 日 月 13 日
赛诺 支行 本型）
新洋 中国工商银 中国工商银行保本型“随心
浮动收 2020 年 9 2020 年 10
丰力 行荆门龙泉 E”法人人民币理财产品（保 500.00 否
益 月 18 日 月 15 日
赛诺 支行 本型）
新洋 中国工商银 中国工商银行保本型“随心
浮动收 2020 年 9 2020 年 10
丰力 行荆门龙泉 E”法人人民币理财产品（保 1,500.00 否
益 月 23 日 月 20 日
赛诺 支行 本型）
合计 42,200.00
2、其他应收款
2020年9月30日，发行人其他应收款净额为24,492.30万元，主要为应收江苏
绿港31名自然人股东款项、垫付拆迁补偿款、铁路专线政府承担部分及个人备用
金借款等经营性往来款项，不属于财务性投资（包括类金融业务），具体情况如
下：
单位：万元
是否属于财务性投资（包
类别 2020-9-30
括类金融业务）
江苏绿港 31 名自然人股东 18,267.17 否
垫付拆迁补偿款 4,849.19 否
铁路专线政府承担部分 3,210.79 否
个人备用金借款 1,143.30 否
社保及公积金 217.27 否
押金 271.63 否
其他 499.52 否
减：坏账准备 3,966.57
合计 24,492.30
3、其他流动资产
49
2020年9月30日，发行人其他流动资产金额为7,776.88万元，主要是预缴税款
和待抵扣进项税，不属于财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 是否属于财务性投资（包括类金融业务）
预缴税费 25.08 否
待抵扣进项税 7,751.80 否
合计 7,776.88
4、长期股权投资
2020年9月30日，发行人长期股权投资金额为1,649.43万元，主要为发行人为
实施向现代农业转型而投资入股的企业。根据发行人的发展战略，公司在聚焦复
合肥主业做大做强做优的基础上，紧跟中国农业发展的方向和趋势，关注现代生
物技术、信息技术与现代农业的结合与应用，充分利用上市公司的优势，通过战
略投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展和外延式扩张相结
合方式，向现代农业方向延伸，通过主要水果品种的示范种植引导，将当地的合
作社和种植大户纳入到自身产业体系中，打通从农资生产到种植和农产品销售的
全产业链。近年来，发行人通过投资新洋丰田园、瓦屋脐橙、干海子脐橙、梯田
脐橙等农业标的，践行其向现代农业延伸的发展战略，所投资的企业股权不属于
财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
单位：万元
是否属于财务性投资（包括
被投资单位 持股比例 2020-9-30
类金融业务）
一、合营企业
新洋丰田园 50% 913.93 否
小计 913.93
二、联营企业 -
瓦屋脐橙 20% 533.33 否
干海子脐橙 20% 201.92 否
梯田脐橙 20% 0.26 否
小计 735.50
合计 1,649.43
5、其他权益工具投资
50
截至2020年9月30日，其他权益工具投资主要为发行人对贮源环保、江苏绿
港、深圳道格、象辑知源等权益投资。
是否属于财务性投资（包括类金
被投资单位名称 持股比例 2020-9-30
融业务）
贮源环保 18% 3,600.00 否
江苏绿港 10% 4,000.00 否
深圳道格 24.29% 3,830.25 否
象辑知源 3.05% 1,200.00 否
为响应国家环保政策要求，促进循环经济发展，保护生态环境，发行人于2018
年通过子公司宜昌新洋丰投资贮源环保，该公司主营业务为磷肥副产固体废弃物
处理；磷石膏综合利用技术开发、技术成果转让、技术服务及销售；磷石膏制品
的销售和研发等，投资贮源环保18%股权旨在将发行人生产过程中产生的副产物
磷石膏进行资源综合利用，是发行人走循环经济之路的一大举措，符合发行人战
略发展的方向，有利于提高公司经济效益及持续助力磷化工产业绿色、集约、高
效和可持续发展，是发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
江苏绿港主营果蔬育种研发、现代农业工厂化种植设施和果蔬产品及其专用
肥料的生产、销售，属于现代设施农业，为国家级农业高科技行业。发行人投资
江苏绿港10%股权，是发行人践行其向现代农业延伸的发展战略的重要举措，不
属于财务性投资（包括类金融业务）。
深圳道格是发行人子公司新洋丰道格的子基金，通过深圳道格投资了建水县
天华山果蔬商贸有限公司，是发行人通过多途径向现代农业方向延伸，通过主要
水果品种的示范种植引导，将当地的合作社和种植大户纳入到自身产业体系中，
打通从农资生产到种植和农产品销售的全产业链，因此，投资深圳道格24.29%
股权不属于财务性投资（包括类金融业务）。
为深度开发应用气象技术和加强现代农业生产管理，实现农业生产的精准预
测调控，发行人于2017年2月使用自有资金1200万元，与武汉天佑象辑科技中心
（有限合伙）、武汉东科创星天使投资中心（有限合伙）等8家机构对象辑知源
进行增资。象辑知源的业务范围包括气象技术研发、技术咨询、技术转让、技术
服务；海洋服务；互联网信息技术服务；农业科学研究与试验发展等，投资象辑
51
知源是发行人实施信息技术与现代农业的结合与应用的一项内容，符合发行人发
展战略，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
6、其他非流动资产
截至2020年9月30日，发行人其他非流动资产余额为23,430.46万元，主要包
括预付设备款、预付土地款、预付工程款等，不属于财务性投资（包括类金融业
务），具体情况如下：
是否属于财务性投资
项目 2020-9-30
（包括类金融业务）
预付设备款 15,018.98 否
预付土地款 1,600.00 否
预付工程款 6,811.48 否
合计 23,430.46
综上所述，截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
本次募集资金金额为不超过100,000.00万元，发行人本次公开发行可转债资
金在扣除发行费用后全部投入“年产30万吨合成氨技改项目”。发行人始终把握中
国农业发展方向和趋势，在创新与资本的双轮驱动下，继续做强做优做大肥料主
业，同时坚定不移向现代农业产业延伸，致力于成为领先的现代农业产业解决方
案提供商。
本次发行是公司持续推进“绿色发展”战略目标的重要举措，募集资金投资
项目将围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，投
资项目建成后将推进合成氨技术的优化与改进、推进复合肥基础原料的转型提
升。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益，实施后能够淘汰合
成氨落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效；实施本项
目将有效降低下游产品生产成本和外购运输费用，提升盈利能力与长期经济效
益；进而强化产业链一体化战略布局，增强抵御风险能力及主业核心竞争力，维
护股东的长远利益；同时，本次公开发行可转债完成后转股前，公司的总资产及
总负债将相应增加，合理利用财务杠杆，有助于优化发行人的资产负债结构。若
52
本次可转债在转股期间全部转为股份，公司的净资产规模将进一步提升，资本实
力增加，发行人抗风险能力进一步提高。因此，本次募集资金需求量合理，具有
必要性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向
及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承
诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
（一）公司参与投资产业基金、并购基金情况及该类基金设立目的、投资方
向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况
截至2020年9月30日，发行设立或参与的产业基金如下：
执行事
序 成立时 认缴出资 出资比
公司名称 务合伙 注册地 主营业务
号 间 额（万元） 例
人
深圳市福田 投资兴办实
深圳新洋丰道 深圳道
区福田街道 业（具体项
格现代农业投 2017-11 格资本
1 金田路3088 4,000 目另行申 99.80%
资合伙企业 -8 管理有
号中洲大厦 报）；现代
（有限合伙） 限公司
3401-3402 农业投资
1、设立目的、投资方向
为贯彻落实公司“将中国作物专用肥领导者的优势向下游延伸，打造高端、
绿色环保、可信任优质农产品品牌，满足高端群体对高品质农产品需求”的战略
规划和目标，2017年11月8日，发行人与深圳道格资本管理有限公司（以下简称
“道格资本”）共同设立新洋丰道格，根据《深圳新洋丰道格现代农业投资合伙
企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《新洋丰道格有限合伙协议》”）
的约定，设立新洋丰道格的目的是通过投资现代农业行业相关的产业基金最终对
现代农业行业优质标的公司的股权进行投资，实现资本增值。
2、投资标的投资决策机制
根据《新洋丰道格有限合伙协议》的约定，新洋丰道格设立投资决策委员会，
是决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会共设委员5名，分别由新洋丰
农业科技股份有限公司推荐2名、深圳道格资本管理有限公司推荐3名。所有拟投
53
资项目均须最终经过投资决策委员会进行投票表决，一人一票，3票通过方可实
施投资。
3、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的
情况
（1）收益分配
根据《新洋丰道格有限合伙协议》的约定，新洋丰道格在每一个项目退出时
进行分配，具体如下：
利润=该项目股份卖出金额之和+该项目已分得的现金股息之和-该项目按照
《新洋丰道格有限合伙协议》三十六条所列应计入的费用之和-该项目投资本金
之和。
每一个项目退出时，按照以下顺序进行收益分配：
1）扣除本合伙企业及本合伙企业全体合伙人按照《新洋丰道格有限合伙协
议》第三十六条应当支付的费用；
2）全体合伙人按实缴出资比例取得投资本金；
3）全体合伙人按实缴出资比例取得投资收益。
（2）亏损分担
普通合伙人按其在总投资额中所占比例承担投资亏损；有限合伙人以其出资
为限，按其总投资额中所占比例承担投资亏损。
综上所述，发行人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
发行人对新洋丰道格具有实质的控制权，并已将其纳入合并报表范围，其他
方出资不存在明股实债的情形，不属于财务性投资，主要原因如下：
1、从新洋丰道格设立目的看，发行人能够通过参与新洋丰道格的相关活动
获得可变回报，对新洋丰道格具有实质的控制权
根据《新洋丰道格有限合伙协议》约定，发行人与道格资本设立新洋丰道格
54
的唯一合伙目的是通过投资现代农业行业相关的产业基金（下称“被投资企业”）
最终对现代农业行业优质标的公司的股权进行投资，实现资本增值。新洋丰道格
投资决策委员会由 5 位委员组成，其中新洋丰指派 2 位委员，道格资本指派 3
位委员，由于被投资企业成熟后，新洋丰享有对子基金除母基金外的其他合伙人
所持有的财产份额的优先收购权，新洋丰承担对子基金除母基金外的其他合伙人
所持有的财产份额的回购义务。新洋丰道格的投资方向和退出方式已基本确定，
新洋丰道格经营活动服务于上市公司产业整合，新洋丰相较其他投资方有更强的
动机和意图主导新洋丰道格的相关投资活动以影响其回报，尽管发行人在新洋丰
道格的最高决策机构即投资决策委员会中未占到多数席位，但由于投资决策委员
会是形式上的最高决策机构，发行人通过合伙协议的安排，确立了新洋丰道格的
投资方向和退出方式等关键经营活动中决策管理权，发行人对新洋丰道格具有实
质的控制权。
2、新洋丰道格的绝大部分权益和损益归属于发行人，可变回报和风险高度
集中于新洋丰
截至本回复出具日，发行人对新洋丰道格实缴出资为 4,000 万元，占比
99.80%，普通合伙人道格资本出资为 8 万元，占比 0.20%。根据《新洋丰道格有
限合伙协议》约定，新洋丰道格的分配原则是按照实缴出资比例进行收益分享和
风险承担。道格资本在新洋丰道格中的出资比例较小，享有可变回报比例较低，
新洋丰道格的绝大部分权益和损益归属于发行人，可变回报和风险高度集中于新
洋丰。
截至 2020 年 9 月 30 日，新洋丰道格总资产为 3,867.09 万元、净资产为
3,866.58 万元，占发行人总资产和净资产的比例分别为 0.37%、0.56%，2020 年
1-9 月，新洋丰道格营业收入为零，净利润为-1.71 万元，对发行人合并净利润
的影响极低。
截至本回复出具日，新洋丰道格已设立深圳新洋丰道格四号投资合伙企业
（有限合伙）和深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）两个子基金，新洋丰
道格尚未对深圳新洋丰道格四号投资合伙企业（有限合伙）实际投资。
深圳道格十 九号投资了建水县天华山果 蔬商贸有限公司，认购投资 额为
55
1,530.58 万元，占建水县天华山果蔬商贸有限公司的股权比例为 43.10%。
综上所述，新洋丰道格资产规模占发行人的资产规模比例较小。发行人将新
洋丰道格列为子公司核算并纳入合并范围是根据对新洋丰道格投资性质决定的，
发行人对新洋丰道格具有实质的控制权，并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资不存在明股实债的情形，不属于财务性投资。
上述楷体加粗内容已在发行人本次公开发行可转债募集说明书“第六节 财
务会计师信息/三、最近三年及一期合并报表范围的变化/（五）结合公司是否投
资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披
露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构
成明股实债的情形，是否属于财务性投资”中补充披露。
四、申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不
再新增对类金融业务的资金投入
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在类金融业务。发行人已出具承诺：
在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不投资也不新增对类金融
业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相
关规定及问答。
2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等相关文件资
料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资情况进行了核查。
3、取得了理财产品相关合同，访谈公司高管和财务部，了解公司购买理财
产品的主要目的及理财产品的资金投向，并就公司是否存在财务性投资情况进行
沟通；同时查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告。
4、取得了对外投资相关资料，通过启信宝等外部信息系统了解被投资公司
56
经营情况，并访谈公司管理层，了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营
情况等。
5、取得公司报告期内财务报表及相关报表附注，询问公司管理层、相关投
资和财务人员等，了解公司长期股权投资和其他权益工具投资等相关款项及投资
事项变化情况，了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营情况等，确认上
述投资不属于财务性投资。
6、取得拟参与设立的产业投资基金的资料，访谈公司高管，了解该类基金
设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及
公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，公司是否实质上控制该类基金并应
将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性
投资。
7、取得发行人关于本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不新
增对类金融业务的资金投入的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，自本次发行相关董事会会议决议日前六个
月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）业务；
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）情形；新洋丰道格资产规模占发行人的资产规模比例较小。发行人将新洋丰
道格列为子公司核算并纳入合并范围是根据对新洋丰道格投资性质决定的，发行
人对新洋丰道格具有实质的控制权，并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不
存在明股实债的情形，不属于财务性投资； 发行人本次募集资金具有必要性和合
理性。
第6题、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负
债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司发生的诉讼仲裁等或有事项
57
截至本反馈意见回复日，除报告期各期末存在部分未决诉讼外，发行人或子
公司不存在仲裁或其他重大或有事项。发行人或子公司未决诉讼主要分为两类：
第一类系发行人或子公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件
不涉及预计负债确认；第二类系发行人或子公司作为被告，对于该类案件，发行
人或子公司可能需要计提预计负债。报告期各期末发行人或子公司作为被告涉及
的诉讼等或有事项，具体情况如下：
1、 发行人或子公司作为被告案件
（1） 2017 年末，子公司荆门新洋丰中磷的未决诉讼
被告/被申
序号 案由 涉案金额 原告诉求 案件进展
请人
2017 年 10 月，湖北省钟祥市人民法院作出
判决：一、被告上海中奥支付原告新洋丰中
磷延误交付电梯违约金 2.25 万元，于判决
生效之日起 10 日内付清；二、被告上海中
奥支付原告新洋丰中磷因更换电梯的厅门
系统、轿门系统的零配件及设备安装调试的
费用 9.81 万元，于判决生效之日起 10 日内
付清；三、原告新洋丰中磷支付被告上海中
奥电梯货款 2.25 万元，于判决生效之日起
荆门新洋 10 日内付清；四、原告新洋丰中磷赔偿被
丰中磷肥 合同纠 上海中奥房设电梯有限公司 告上海中奥迟延支付货款的利息 1,125 元，
1 47,250.00 元
业有限公 纷 （反诉原告）请求湖北省钟祥 于判决生效之日起 10 日内付清；五、驳回
司 市人民法院判令新洋丰中磷 原告新洋丰中磷其他诉讼请求；六、驳回被
（反诉被告）：1、判令新洋 告上海中奥其他反诉请求。
丰中磷（反诉被告）支付上海 上海中奥不服判决，向湖北省荆门市中级人
中奥（反诉原告）货款 4.5 万 民法院提起上诉，2018 年 1 月，湖北省荆
元；2、判令新洋丰中磷（反 门市中级人民法院判令：撤销湖北省钟祥市
诉被告）支 人民法院（2017）鄂 0881 民初 1210 号民事
付上海中奥（反诉原告）迟延 判决；发回湖北省钟祥市人民法院重审。
支付货款的违约金 0.225 万 2018 年 6 月，湖北省钟祥市人民法院重审
元；3、反诉诉讼费用由新洋 后裁判：准许原告新洋丰中磷撤诉；准许反
丰中磷（反诉被告）承担。 诉原告上海中奥撤回反诉。
（2）2018 年末，发行人或子公司宜昌新洋丰的未决诉讼
被告/被申
序号 案由 涉案金额 原告诉求 案件进展
请人
58
2018 年 12 月 4 日，湖北省荆门市东宝区人
民法院判决驳回烟台金龙化肥有限公司诉
讼请求，案件受理费由烟台金龙化肥有限公
司承担。
烟台金龙化肥有限公司向湖北省荆门市中
原告烟台金龙化肥有限公司
级人民法院提出上诉，该中院于 2019 年 3
请求判令：1、被告新洋丰按
湖北新洋 月 13 日作出判决：1、撤销湖北省荆门市东
原定价格付给原告价值
丰肥业股 买卖合 宝区人民法院（2018）鄂 0802 民初 1874
2 70,909.57 元 58,489.57 元的化肥；2、判令
份有限公 同纠纷 号民事判决；2、湖北新洋丰肥业股份有限
被告向原告返还大客户折让
司 公司返还烟台金龙化肥有限公司折让款
款 12,420 元；3、案件诉讼费
12420 元，于判决生效后 10 日内履行；3、
由新洋丰承担。
驳回烟台金龙化肥有限公司其他诉讼请求。
烟台金龙化肥有限公司向湖北省高级人民
法院申请再审，2019 年 12 月 24 日湖北省
高级人民法院裁定驳回烟台金龙化肥有限
公司再审请求。
原告叶金平请求判令：1、被
告新洋丰支付拖欠的 2005 年 2018 年 9 月 6 日，湖北省荆门市东宝区人
1 月至 2015 年 6 月的加班工 民法院判决驳回叶金平诉讼请求，案件受理
资 268,753 元。2、被告赔偿 费由叶金平负担。
湖北新洋 2004 年 11 月至 2008 年 5 月 2018 年 11 月 9 日，荆门市中级人民法院受
丰肥业股 劳动合 未依法足额缴纳社保（用人单 理叶金平上诉请求，于 2019 年 1 月 28 日判
3 310,424.00 元
份有限公 同纠纷 位应该缴纳的相应社会保险 决：1、撤销湖北省荆门市东宝区人民法院
司 费用部分）给原告造成的损失 （2018）鄂 0802 民初 1428 号民事判决；2、
23,303 元。3、被告向原告支 湖北新洋丰肥业股份有限公司于判决生效
2004 年 11 月至 2015 年 7 月 后五日内支付叶金平年休假工资 13,803 元；
上班期间未休年假的工资报 3、驳回叶金平的其他诉讼请求。
酬 18,368 元。
原告中国工商银行荆州分行 2018 年 10 月 13 日，湖北省荆州市沙市区
请求判令：宜昌新洋丰按照 人民法院判决驳回中国工商银行荆州分行
《应收账款债权转让通知书》 对宜昌新洋丰的诉讼请求。中国工商银行荆
宜昌新洋 及其回执约定，立即将另一被 州分行向湖北省荆州市中级人民法院提起
合同纠 17,593,447.32
4 丰肥业有 告人兴业公司所欠融资本金 上诉请求，2019 年 10 月 10 日荆州市中级
纷 元为限
限公司 12,930,620.55 元及相应利息、 人民法院二审裁定：撤销荆州市沙市区人民
罚息及复利相等金额的账款 法院（2016）鄂 1002 民初 1822 号民事判决；
付至指定账户，合计金额以 本案发回荆州市沙市区人民法院重审。目前
17,593,447.32 元为限。 该案件仍处于一审法院庭审阶段。
（3）2019 年末，子公司宜昌新洋丰和四川新洋丰的未决诉讼
被告/被申
序号 案由 涉案金额 原告诉求 案件进展
请人
原告许继电气公司提出诉讼
2019 年 11 月 4 日，湖北省宜昌市猇亭区人
请求：1、判令被告向原告偿
民法院判决驳回许继电气公司诉讼请求，减
还货款 465,000 元，并支付迟
宜昌新洋 半向许继电气公司收取案件受理费。
买卖合 延支付利息、违约金（按同期
5 丰肥业有 465,000.00 元 许继电气公司向湖北省宜昌市中级人民法
同纠纷 银行贷款利率的标准，计算自
限公司 院提起上诉，2020 年 1 月 14 日，湖北省宜
款项应付之日起至被告实际
昌市中级人民法院二审驳回许继电气公司
清偿完毕之日止）。2、宜昌
诉讼请求、维持原判。
新洋丰承担本案诉讼费用。
59
2019 年 9 月四川省雷波县人民法院判令 1、
解除汪付银与被告四川新洋丰的劳动合同
关系；2、被告四川新洋丰于本判决生效之
日起十日内支付原告汪付银一次性伤残补
原告汪付银提出诉讼请求：1、 助金、一次性医疗补助金、一次性伤残就业
判令撤销雷波县劳动人事争 补助金、停工留薪期间工资、经济补偿金共
议仲裁委员会雷劳人仲案 计 211,118.00 元；驳回原告汪付银的其他诉
四川新洋 （2019）第 03 号仲裁裁决书； 讼请求。
民事案
6 丰肥业有 271,584.07 元 2、判令被告四川新洋丰支付 四川新洋丰不服一审判决，向四川省凉山彝
件
限公司 原告工伤保险待遇 族自治州中级人民法院提起上诉，2020 年 6
271,584.07 元；3、本案诉讼 月 22 日彝族自治州中级人民法院调解后达
费用由四川新洋丰承担，解除 成协议：汪付银与四川新洋丰解除劳动合
原、被告的劳动合同关系。 同；四川新洋丰一次性支付原告一次性伤残
补助金、一次性工伤医疗补助金等 180,000
元整。
截至本反馈意见回复出具日，该和解协议已
经履行完毕。
（4）2020年9月末，子公司宜昌新洋丰的未决诉讼
被告/被申
序号 案由 涉案金额 原告诉求 案件进展
请人
2020 年 7 月 26 日，陈良海因
海上、通海水域人身损害纠
纷，向武汉海事法院提起诉
宜昌新洋 人身损
讼，请求中外运湖北有限责任
7 丰肥业有 害责任 378,574.00 元 该案件目前一审中，尚未判决。
公司宜昌分公司、宜昌新洋
限公司 纠纷
丰、宜昌市通达港埠有限公司
连带赔偿医疗费、误工费、住
院伙食费等 378,574 元。
二、报告期内发行人或子公司发生的诉讼仲裁等或有事项未计提预计负债的
原因
1、预计负债计提原则
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现实义务；
（2）履行该业务很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务的金额能够可靠计量。”
第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或
事项形成的潜在义务，其存在需通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；
或过去的交易或事项形成的现实义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出
企业或该义务的金额不能可靠计量。”
发行人应按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
60
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
2、发行人预计负债计提的充分谨慎性
发行人对作为被告或被申请人的未决诉讼仲裁事项进行识别、评估，上述未
决诉讼、仲裁事项不满足预计负债确认条件，因此发行人无需就上述诉讼仲裁事
项计提预计负债，具体原因分析如下：
案件 1
截至 2017 年 12 月 31 日，该起未决诉讼系子公司新洋丰中磷由原告被反诉
变为反诉被告，发行人基于原先新洋丰中磷作为原告的身份及诉求，对被反诉后
的一审判决结果进行充分评估，认为二审判令新洋丰中磷支付违约金及其利息的
可能性极低，故无需计提预计负债。
案件 2、3 和 4
截至 2018 年 12 月 31 日，上述三起诉讼属于未决诉讼，发行人对一审判决
结果进行充分评估，认为二审或终审撤销一审判决、判令发行人或子公司宜昌新
洋丰支付赔偿款项的可能性极低，故无需计提预计负债。
案件 5
截至 2019 年 12 月 31 日，上述一起诉讼属于未决诉讼，发行人对一审判决
结果进行充分评估，发行人认为二审撤销一审判决、判令子公司宜昌新洋丰支付
赔偿款项的可能性极低，故无需计提预计负债。
案件 6
截至 2019 年 12 月 31 日，该起诉讼尚在二审程序进行中，属于未决诉讼。
针对四川省雷波县人民法院 2019 年 9 月对该起案件的一审判决结果，发行人及
子公司四川新洋丰认为汪付银的诉讼请求不应得到支持，理由如下：
（1）2017 年 3 月，汪付银（原四川新洋丰磷铵厂职工）在下班途中因交通
事故受伤，汪付银在此事故中承担 30%责任，并于 2018 年 5 月该交通事故已处
理完毕，由交通肇事方赔付汪付银各项损失 165,469.09 元。
（2）本次事故后，汪付银经凉山州人社局认定为工伤，其向雷波县劳动人事
争议仲裁委员会申请仲裁。该仲裁裁决四川新洋丰赔付汪付银此次交通事故损失
61
金额（165469.09 元）与应获得工伤赔付金额（218753.00 元）的差价 53283.91
元。汪付银不服仲裁裁决，以可享受工伤赔付及交通事故赔偿双重赔付为由向雷
波县人民法院起诉。但是四川新洋丰咨询一审律师后认为一审判决金额偏高，且
有查询到凉山州在往年有过只需赔付差价的案例，二审胜诉的可能性大，故四川
新洋丰不服一审判决向凉山州中级人民法院提起上诉，由于一审判决尚未生效，
四川新洋丰是否需承担一审判决结果项下需承担的民事赔偿责任金额，尚待中级
人民法院判决，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法预计，不满足《企
业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定计提预计负债的条件。
（3）本次诉讼涉案金额较小，占 2019 年度经审计净资产比重为 0.01%，占
2019 年度经审计净利润比重为 0.04%，对发行人不构成实质性影响。
基于上述原因，2019 年 12 月 31 日发行人无需计提预计负债。
案件 7
截至 2020 年 9 月 30 日，该起诉讼处于一审未决中，宜昌新洋丰作为货物发
运人与其他两被告中外运湖北有限责任公司宜昌分公司、宜昌市通达港埠有限公
司被起诉承担连带赔偿责任，该起诉讼涉案金额 378,574.00 元，发行人及子公司
宜昌新洋丰认为宜昌新洋丰与原告无直接雇佣关系且不属于主要责任人，且根据
中华人民共和国宜昌港区海事局出具的《内河交通事故调查结论书》并未认定宜
昌新洋丰需承担事故责任，该诉讼导致的公司经济利益流出可能性较小，且一审
尚未判决，相关金额也不能可靠计量，故无需计提预计负债。
综上所述，发行人或子公司最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项，各
报告期期末，预计没有需要承担的现实义务，发行人或子公司未计提预计负债符
合《企业会计准则第 13 号-或有事项》及其指南的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
中介机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人及子公司关于未决诉讼、仲裁统计表，向公司了解未
决诉讼或仲裁发生的业务背景、进展等；
62
2、通过公开渠道如中国裁判文书网、企查查等查询检索发行人及子公司涉
诉情况；
3、查阅发行人报告期内的定期报告及审计报告；
4、核查发行人及子公司会计科目明细账等资料，查阅发行人《财务管理制
度》等关于预计负债的规定；
5、了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复报告签署日的最新进
展情况，复核管理层有关预计负债是否计提会计处理的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内，发行人及子公司诉讼、仲裁等
或有事项预计负债的计提政策、会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在
重大影响但尚未计提预计负债的的未决诉讼、未决仲裁，不存在需要承担的现时
义务，发行人不计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定。
第7题、申请人前次募集募投项目实际效益均未达预期。请申请人补充说明：
结合前次募投项目的建设进度说明前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大
差异的原因及合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理，是否制定相关
改善措施，继续实施是否存在重大不确定性风险。请保荐机构和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、结合前次募投项目的建设进度说明前次募投项目实际效益与承诺效益存
在较大差异的原因及合理性
发行人前次募集资金投资项目为江西新洋丰 120 万吨/年新型复合肥项目（一
期 80 万吨/年）和荆门新洋丰中磷 60 万吨/年硝基复合肥项目，根据大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“大信专审字[2020]第 1-02651 号”《新洋丰农
业科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，公司前次募投项目的实
现效益情况如下表所示：
63
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益 是否达
截止日
项目累计产 预计效益 到预计
序 累计实现效益
项目名称 能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 效益
号
江西新洋丰肥业有限
公司 120 万吨/年新型
1 40.48% 13,893.00 3,330.66 3,767.25 2,294.54 1,694.33 11,980.78 否
复合肥项目（一期 80
万吨/年）
荆门新洋丰中磷肥业
2 有限公司 60 万吨/年 56.14% 14,079.00 6,640.25 7,765.81 6,394.12 5,261.20 29,305.24 否
硝基复合肥项目
合计 27,972.00 9,970.91 11,533.06 8,688.66 6,955.53 41,286.02 -
注：1. 实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3.2020 年 1-6 月实际效益，未经审计。
4.报告期内，上述两个项目均未达到预计收益，主要是由于国内农产品价格低迷、产品推广受到影响、主要装置开工率不足所致。
64
由上表可见，发行人上述项目实现效益未达能到承诺效益，具体原因如下：
1、江西新洋丰 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）
该项目的建设期为 12 个月，于 2016 年 1 月达到预定可使用状态，承诺效益
为每年可实现净利润约 13,893 万元。2016 年实现效益为 894 万元，未达承诺效
益主要系：（1）上游原材料价格持续走低，复合肥产品价格顺应市场相应走低；
（2）国家对化肥的各项优惠政策取消，增加了产品成本，同时国内农产品价格
下行，农民购肥积极性下降；（3）行业整合加速，竞争激烈，在这种大背景下，
小型肥料厂家采用低价策略冲击市场，对品牌肥产生了一定的影响；（4）江西九
江项目辐射区域均为公司销售薄弱地区，市场振兴有一个累积递增效应，首年处
于启动期，贡献率不高。2017 年至 2019 年实现效益分别为 3,330.66 万元、3,767.25
万元和 2,294.54 万元，未达承诺效益主要是由于新型复合肥在我国主要应用于经
济作物，受众面相比传统复合肥较小，普及率较低，面临的产品市场需求和价格
均不及预期，导致目前开工率不足，产能利用率较低，实际效益不及预期。
2、荆门新洋丰中磷 60 万吨/年硝基复合肥项目
该项目的建设期为 12 个月，于 2016 年 9 月达到预定可使用状态，承诺效益
为每年可实现净利润约 14,079.00 万元。2016 年实现效益为 3,243.86 万元，未达
承诺效益主要是由于项目于 2016 年 9 月达到预定可使用状态正式投产，生产时
间较短。2017 年至 2019 年实现效益分别为 6,640.25 万元、7,765.81 万元和 6,394.12
万元，未达承诺效益主要是因为新型肥料市场尚属于增长态势，增长速度不及预
期，农户对新型复合肥的需求相比常规复合肥较低，产品推广受影响，导致产品
开工率不足，产能利用率仅为 50%左右，实现效益也仅为预期承诺效益的 50%
左右。
综上，公司前次募投项目实际效益与承诺效益差异较大主要是由于国内农产
品价格低迷、产品推广受到影响、主要装置开工率不足所致，具备合理性。
二、前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理，是否制定相关改善措施，
继续实施是否存在重大不确定性风险
（一）前次募投项目决策程序
65
2014 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《湖北
新洋丰肥业股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案》。2014 年 10 月
29 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了上述非公开发行股票方案。
（二）前次募投项目可行性研究情况
前次募集资金投资项目与公司当时的发展计划及现有业务具有一致性和延
续性，是对当时现有业务的发展和提升。在前次募投项目设计时，公司已经过了
详细的论证与分析，决策过程中综合考虑了市场需求、下游应用领域等投资决策
因素，具体情况如下：
“江西新洋丰 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）”是基于公司
开拓新产品硝基水溶复合肥及其新市场而设计实施的。硝基复合肥是一种含铵态
氮、硝态氮、水溶磷的高浓度复合肥，与传统复合肥相比，具有肥效快、吸收率
高，抗土壤板结等特点。与传统氮肥尿素相比，硝基复合肥中的以硝态氮形式存
在的氮元素，不必经二次转化即可被作物根部吸收，养分流失少，既提高肥料利
用率，又降低对生态环境的污染，属于国家产业政策大力扶持产品，是行业产品
升级的主要方向。该项目于 2016 年 1 月投入生产，截止 2020 年 6 月 30 日累计
实现效益 11,980.78 万元。
“荆门新洋丰中磷 60 万吨/年硝基复合肥项目”是基于公司开拓新产品缓控
释复合肥及对应新型复合肥市场而设计实施的。缓控释复合肥是指肥料养分释放
速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长需的肥料。同
传统复合肥相比，缓控释复合肥具有省工、省力、省肥和免追的轻简施肥技术，
能够结合农作物吸收养分的规律逐步释放养分，肥料损失少，利用率高，保育耕
地的特点，一次施肥能够满足作物整个生长期的需要，是新型复合肥主要发展方
向。该项目于 2016 年 9 月投入生产，截止 2020 年 6 月 30 日累计实现效益 29,305.24
万元。
（三）公司制定了相关改善措施，继续实施不存在重大不确定性风险
随着国家节能环保政策不断深入实施，化肥零增长的指导意见深化执行，未
来化肥行业发展进程中，新型复合肥的比重会越来越大。公司前次募投项目均为
66
生产新型复合肥产品，虽然目前效益未达预期，确是公司拓宽产品类型、打开新
型肥料市场和立足公司长远持续发展的重要战略布局，是公司长远发展的必经阶
段。公司将继续实施上述募投项目，加大新型复合肥研发、生产，加大市场营销
和宣传力度，迎合市场发展趋势，重点攻克新型复合肥细分领域，改善前次募投
实际效益。目前，公司上述募投项目均正常运转中，继续实施不存在重大不确定
性风险。
综上，发行人前次募投项目投资决策过程审慎合理，履行了必要的法定程序，
投资决策符合当时发行人对下游市场环境、市场前景、产品盈利能力等的理解和
预期，且公司拟通过加大新型复合肥产品研发、生产，加大市场推广进一步推进
前次募投项目实现预期效益，其继续实施不存在重大不确定性风险。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了会计师出具的《新洋丰农业科技股份有限公司前次募集资
金使用情况审核报告》；
2、取得并查阅了发行人关于前次募投项目的投资决策相关三会文件；
3、对发行人高级管理人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人前次募投项目实际效益与承诺效益
差异较大主要是由于国内农产品价格低迷、产品推广受到影响、主要装置开工率
不足所致，具备合理性。发行人前次募投项目投资决策过程审慎合理，履行了必
要的法定程序，投资决策符合当时发行人对上下游市场环境、市场前景、产品盈
利能力等的理解和预期，且公司拟通过加大新型复合肥产品研发、生产，加大市
场推广进一步推进前次募投项目实现预期效益，其继续实施不存在重大不确定性
风险。
第8题、申请人截至2020年6月末货币资金余额为33.53亿元。请申请人补充
67
说明：（1）2020年6月末货币资金存放方式及存放余额情况。（2）期末银行存
款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款、理财产品等具体存放方式，权属
是否属于申请人，是否存在质押或对外担保等情形。（3）是否与控股股东及实
际控制人存在资金归集或共管以及抵押、担保等情形，是否存在关联方资金占用
情形。（4）在货币资金充裕的情况下，说明实施本次发行的必要性及其规模的
合理性。请保荐机构及会计师针对2020年6月末货币资金余额存放的真实性进行
专项核查并发表明确核查意见。
回复：
一、2020 年 9 月末货币资金存放方式及存放余额情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金存放余额情况：
单位：万元
类别 2020 年 9 月 30 日余额
库存现金 210.89
银行存款 272,697.99
其他货币资金 9,655.57
其中：信用证保证金 7,580.07
回购保证金 48.22
票据保证金 1,599.28
锁汇保证金 428.00
合计 282,564.45
其中：受限资金 9,655.57
不受限资金 272,908.88
公司货币资金主要为存放在各银行机构的银行存款、其他货币资金，以及少
量在公司及子公司保管的库存现金。库存现金主要用于公司零星开支；银行存款
主要用途为公司日常运营进行资金结算，包括支付供应商货款、发放工资、缴纳
税款、工程建设支出等；其他货币资金主要为信用证保证金、回购保证金及票据
保证金等。
公司货币资金中银行存款存放方式主要为活期、定期，利率水平参照市场定
价；公司受限资金主要为其他货币资金，系日常经营产生，包括开具银行承兑汇
68
票、信用证保证金等，除此之外，公司货币资金不存在其他使用受限的情形。
2020 年 9 月 30 日公司 500 万元以上银行存款及其他货币资金期末余额、存
放方式、存放地点、限制性情况具体如下：
单位：万元
是否用于担保
序
公司名称 存放地点 金额 存放方式 或存在其他使
号
用限制
新洋丰 工行荆门龙泉支行 9,765.34 银行存款 否
1
新洋丰 工行荆门龙泉支行 46,000.00 银行存款 否
其他货币资
新洋丰 工行荆门龙泉支行 7,360.00 是
2 金
新洋丰 建行荆门东宝支行 9,921.53 银行存款 否
新洋丰 建行荆门东宝支行 40,000.00 银行存款 否
3
新洋丰 建行荆门东宝支行 20,000.00 银行存款 否
新洋丰 兴业银行襄阳分行 1,503.46 银行存款 否
4
新洋丰 兴业银行襄阳分行 20,000.00 银行存款 否
新洋丰 兴业银行襄阳分行 17,000.00 银行存款 否
5
新洋丰 兴业银行襄阳分行 10,000.00 银行存款 否
新洋丰 兴业银行襄阳分行 8,000.00 银行存款 否
6
新洋丰 中行荆门东宝支行 12,600.00 银行存款 否
新洋丰 中行荆门东宝支行 12,400.00 银行存款 否
7
新洋丰 中行荆门东宝支行 3,385.37 银行存款 否
新洋丰 中国银行荆门浏河支行 832.82 银行存款 否
8
宜昌新洋丰 中国建设银行宜昌猇亭支行 563.76 银行存款 否
宜昌新洋丰 中国工商银行三峡猇亭支行 2,010.74 银行存款 否
9
宜昌新洋丰 交通银行宜昌环东支行 2,034.40 银行存款 否
宜昌新洋丰 交通银行宜昌环东支行 14,000.00 银行存款 否
10
宜都分公司 兴业银行襄阳支行 7,871.09 银行存款 否
建行荆襄磷化支行胡集分理
新洋丰中磷 1,571.58 银行存款 否
处
11
中国工商银行永善支行基本
四川新洋丰 1,629.69 银行存款 否
户
江西瑞昌农村商业银行码头
13 江西新洋丰 2,055.39 银行存款 否
支行
中国建设银行菏泽铁路支行
14 山东新洋丰 1,056.89 银行存款 否
营业室
15 山东新洋丰 农村商业银行长江路支行 1,560.63 银行存款 否
69
16 山东新洋丰 兴业银行菏泽支行 504.62 银行存款 否
17 吉林新洋丰 扶余惠民村镇银行营业部 1,087.97 银行存款 否
18 河北新洋丰 中国工商银行徐水支行 1,103.30 银行存款 否
19 广西新洋丰 农行黎塘支行 1,577.30 银行存款 否
20 广西新洋丰 黎塘信用联社 1,919.26 银行存款 否
中国建设银行股份有限公司
21 庆阳新洋丰 957.57 银行存款 否
庆城支行
22 北京丰盈 建行北京丰科园支行 1,159.37 银行存款 否
新洋丰力赛
23 荆门工行龙泉支行 1,182.39 银行存款 否
诺
24 湖北澳特尔 中国建设银行东宝支行 1,921.94 银行存款 否
合计 264,536.41
二、期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款、理财产品
等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在质押或对外担保等情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司结构性存款、理财产品存放方式、权属情况、
质押担保情况如下：
单位：万元
是否用于担保
序号 公司名称 存放地点 金额 存放方式 或存在其他使
用限制
1 新洋丰 中国建设银行东宝支行 34,000.00 交易性金融资产 否
新洋丰力赛
2 荆门工行龙泉支行 5,400.00 交易性金融资产 否
诺
新洋丰力赛
3 瑞昌工商银行码头支行 800.00 交易性金融资产 否
诺
4 新洋丰 华泰证券股份有限公司 2,000.00 交易性金融资产 否
5 新洋丰 中国建设银行东宝支行 60,000.00 银行存款-结构性存款 否
6 新洋丰 荆门工行龙泉支行 46,000.00 银行存款-结构性存款 否
7 新洋丰 兴业银行襄阳分行 55,000.00 银行存款-结构性存款 否
8 宜昌新洋丰 交通银行宜昌环东支行 14,000.00 银行存款-结构性存款 否
9 新洋丰 中行荆门东宝支行 25,000.00 银行存款-结构性存款 否
注：2019 年 1 月 1 日起，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的要求，发
行人将持有的银行理财产品在交易性金融资产中列示。
公司结构性存款、理财产品主要存放在建设银行、工商银行、交通银行等其
70
他银行及金融机构，利率水平参照市场定价，权属为公司所有，公司可到期自由
赎回或续存，不存在质押或对外担保等情形。
三、发行人不存在与控股股东及实际控制人存在资金归集或共管以及抵押、
担保等情形，不存在关联方资金占用情形
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金；公司及子
公司的货币资金主要存放在中国银行、交通银行、工商银行、建设银行等银行机
构。公司不存在与控股股东及实际控制人签署金融服务协议，进而对公司及子公
司账户资金向上归集的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或共管的情
形，不存在关联方资金占用的情形；公司及子公司货币资金除已披露的受限汇票
保证金、回购保证金、信用证保证金外，不存在其他抵押、担保等情形。
公司控股股东洋丰集团股份有限公司、实际控制人杨才学先生已出具声明：
“本公司及新洋丰合并范围外关联方、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控
制的其他企业独立开立银行账户，不存在与新洋丰及其子公司共用银行账户的情
形，不存在与新洋丰及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等协议，不
存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形”。
四、在货币资金充裕的情况下，说明实施本次发行的必要性及其规模的合
理性
（一）发行人货币资金持有量较大符合磷复肥行业特点
发行人货币资金占资产比例较大，与磷复肥行业经营特点有关。化肥是重要
的农资产品，磷复肥具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，市场认可
度较高，为了能在用肥高峰期取得磷复肥货源，经销商一般采用款到发货方式与
磷复肥生产企业建立业务关系，各年年末处在春季用肥高峰期，磷复肥可比公司
持有较高的预收经销商的购货款，使货币资金规模较大，具体情况如下：
项目 可比公司简称 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
芭田股份 40.36% 31.02% 13.90% 23.35%
货币资
金占流 史丹利 69.09% 27.25% 22.11% 10.49%
动资产 司尔特 23.68% 8.80% 27.01% 29.23%
比例
六国化工 32.76% 27.37% 32.28% 24.37%
71
项目 可比公司简称 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
鲁北化工 43.34% 32.13% 46.11% 35.31%
云图控股 33.84% 38.63% 40.71% 34.20%
平均值 40.51% 27.53% 30.35% 26.16%
新洋丰 48.43% 39.62% 21.42% 24.51%
芭田股份 13.26% 10.05% 3.55% 9.51%
史丹利 38.99% 13.98% 11.87% 5.58%
司尔特 12.77% 4.27% 12.67% 12.89%
货币资
金占资 六国化工 13.11% 9.30% 11.52% 7.57%
产总额 鲁北化工 22.25% 18.37% 27.95% 28.94%
比例
云图控股 14.39% 16.38% 17.63% 14.19%
平均值 19.13% 12.06% 14.20% 13.11%
新洋丰 27.26% 23.37% 12.49% 14.61%
注：上述可比上市公司数据来自 wind 资讯。
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 9
月 30 日，可比上市公司货币资金占流动资产的比例的均值分别为 26.16%、
30.35%、27.53%、40.51%，占资产总额的比例的均值分别为 13.11%、14.20%、
12.06%、19.13%，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，新洋丰货币资金占
资产比例与同行业可比公司均值较为接近；2019 年 12 月 31 日，随着公司经营
性现金流净额增加及宜昌新洋丰宜都分公司为实施磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源
综合利用项目，宜昌新洋丰筹集银行借款使 2019 年末货币资金增长较快。2020
年 9 月 30 日，新洋丰货币资金占资产比例高于同行业可比公司均值，低于史丹
利货币资金占资产比例并接近鲁北化工货币资金占资产比例，处于行业中上水
平，发行人货币资金持有量较大符合磷复肥行业特点。
（二）发行人货币资金余额缺口及本次公开发行可转债募集资金具有必要
性
结合发行人实际经营状况和资金使用计划，发行人预计自 2020 年 10 月至
2021 年 12 月的货币资金缺口情况如下：
单位：万元
2020 年 10-12 月 2021 年预计 预计资金
项目名称
预计资金需求 资金需求 需求合计
72
2020 年 10-12 月 2021 年预计 预计资金
项目名称
预计资金需求 资金需求 需求合计
2020 年 9 月 30 日货币资金、交
324,764.45 - 324,764.45
易性金融产品余额合计
在建工程资金需求（含本次募
64,700.00 283,119.00 347,819.00
投项目资金）
偿还短期借款资金需求 - 20,000.00 20,000.00
现金分红 - 25,593.28 25,593.28
股份回购资金需求 - 46,722.56 46,722.56
货币资金缺口（正值为资金盈
- - -115,370.39
余，负值为资金缺口）
本次募集资金金额 - - 100,000.00
注 1、2021 年的现金分红金额根据 2020 年发放的金额预计。
上述预计资金需求仅为说明发行人资金缺口情况，不构成发行人的任何盈利
预测或承诺。
由上表可知，发行人 2020 年 10 月至 2021 年 12 月，发行人资金缺口为
115,370.39 万元，本次募集资金金额为 100,000.00 万元，低于发行人资金缺口且
低于募投项目投资金额，本次公开发行可转债将有效缓解发行人未来面临的资金
压力。因此，从发行人未来资金需求分析，本次公开发行可转债募集资金具有必
要性和合理性。
（三）实施本次发行募集资金规模的合理性
发行人本次公开发行可转债资金在扣除发行费用后全部投入“年产30万吨合
成氨技改项目”，本项目投资总额为150,000.00万元，本次募集资金金额为不超过
100,000.00万元。
发行人始终把握中国农业发展方向和趋势，在创新与资本的双轮驱动下，继
续做强做优做大肥料主业，同时坚定不移向现代农业产业延伸，致力于成为领先
的现代农业产业解决方案提供商。本次发行是公司持续推进未“绿色发展”战略目
标的重要举措，募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策
及公司未来整体战略方向，投资项目建成后将推进合成氨技术的优化与改进、推
进复合肥基础原料的转型提升。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益，实施后能够淘汰合
73
成氨落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效；实施本项
目将有效降低下游产品生产成本和外购运输费用，提升盈利能力与长期经济效
益；进而强化产业链一体化战略布局，增强抵御风险能力及主业核心竞争力，维
护股东的长远利益；同时，本次公开发行可转债完成后转股前，公司的总资产及
总负债将相应增加，合理利用财务杠杆，有助于优化发行人的资产负债结构。若
本次可转债在转股期间全部转为股份，公司的净资产规模将进一步提升，资本实
力增加，发行人抗风险能力进一步提高。因此，本次募集资金需求量具有必要性
和合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，
并测试相关内部控制的运行有效性。
2、获取并查阅公司货币资金的具体构成，向相关人员了解货币资金余额较
高的合理性。
3、获取并核查 500 万元以上银行账户对账单、银行账户流水、已开立银行
账户清单、征信报告，重点关注是否存在抵押、担保等或有事项，是否存在与控
股股东、实际控制人资金归集或共管情形，是否存在关联方资金占用情形。
4、对 500 万元以上银行账户进行函证，对期末库存现金执行监盘程序。
5、获取并检查结构性存款、理财产品协议；并通过函证核查结构性存款、
理财产品存放方式、权属情况，重点关注是否存在质押或对外担保等情形。
6、获取受限资金明细及相关合同，核查受限原因及真实性，核对保证金勾
稽关系，检查是否存在关联方担保行为。
7、获取控股股东、实际控制人不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管
理的承诺函。
74
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，申请人 2020 年 9 月 30 日货币资金余额
282,564.45 万元，其中受限资金 9,655.57 万元，主要存放于中国银行、工商银行、
交通银行、建设银行等其他银行机构，公司货币资金真实、准确，具有商业合理
性。公司结构性存款、理财产品权属系申请人所有，不存在抵押、担保等情形。
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金，不存在与控股
股东及实际控制人签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金向上归集的
情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或共管的情形，不存在关联方资金占
用的情形。公司及子公司货币资金除已披露的受限汇票保证金、回购保证金、信
用证保证金外，不存在其他抵押、担保等情形。公司公开发行可转债既能有效缓
解发行人未来面临的资金压力，又有助于优化发行人的资产负债结构；倘若可转
债在转股期间全部转为股份，公司的净资产规模将进一步提升，资本实力增加，
公司抗风险能力进一步提高；因此，在货币资金充裕的情况下，公司实施本次发
行具有必要性和合理性。
第9题、请申请人全面披露最近三十六个月内受到的行政处罚情形，请保荐
机构和律师核查并逐一说明发行人报告期行政处罚是否构成重大违法行为。
回复：
一、发行人及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
经核查，发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到有关行政主管部门给予
的行政处罚共计 23 项，已同步在募集说明书中补充披露，该行政处罚事项具体
情况如下：
75
序 公司 处罚机 处罚文件文 处罚日
违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 关 书号 期
（1）前述行政处罚作出后，宜昌新洋丰向宜昌市猇亭区人民政
府申请行政复议。2017 年 10 月 12 日，宜昌市猇亭区人民政府
作出宜猇府复止字〔2017〕2 号《中止行政复议通知书》，因国
家环保部未能就《HJ544-2016 固定污染源废弃硫酸雾的测定离
子色谱法》是否适用于《硫酸工业污染物排放标准
宜昌市
（GB26132-2010）》问题进行答复，宜昌市猇亭区人民政府决定
猇亭区
中止该案的审理。截至本反馈意见回复出具之日，该案件尚未恢
环境保
复审理。
护局
（2）针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据的《中
（现已
宜昌 宜猇环罚 2016 年 10 月 13 责 令改正 违法 华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）第九十九条之规
整合为 2017-5-
1 新洋 〔2017〕11 日 硫 酸 雾 超 标 排 行 为并处 罚款 定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
宜昌市 8
丰 号 放 10 万元。 环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万
生态环
元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民
境局猇
政府批准，责令停业、关闭：…（二）超过大气污染物排放标准
亭区分
或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
局，下
的；”前述罚款金额为该条规定的最低处罚金额，且未适用情节
同）
严重的情形。同时宜昌市猇亭区环境保护局在作出前述行政处罚
时已经适用应当依法从轻或者减轻行政处罚的情形，表明前述违
法行为情节较轻。
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
认为前述行为不构成重大违法行为。
2 宜昌 宜昌市 宜猇环罚 2017-7- 2016 年 12 月 14 罚款 2 万元。 针对前述违法行为，宜昌市生态环境局猇亭区分局已出具《证
76
序 公司 处罚机 处罚文件文 处罚日
违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 关 书号 期
新洋 猇亭区 〔2017〕20 5 日渣管破裂，渣浆 明》，认定前述行为不构成重大违法违规行为，宜昌新洋丰已经
丰 环境保 号 泄漏至农田。 缴纳了全部罚款，并已进行整改。同时宜昌市猇亭区环境保护局
护局 在作出前述行政处罚时已考虑《中华人民共和国行政处罚法》第
二十七条规定的应当依法从轻或者减轻行政处罚的情节，已取最
低处罚额度进行处罚。
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
认为前述行为不构成重大违法行为。
（1）矿石破碎机
及各运输转运 点
宜昌市 针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据的《中华人民
未设置收尘装置、
环境保 共和国大气污染防治法》第一百零八条、第一百一十七条之规定，
未落实喷淋抑 尘
护局 对 前述违 法行 前述两项违法行为对应的处罚金额分别为上述法条规定的最低
宜昌 宜市环罚 设施控制、减少粉
（现已 2018-6- 为 分别处以 2 处罚金额。同时宜昌市生态环境局已经书面确认，宜昌新洋丰已
3 新洋 〔2018〕8 尘 污 染物 排放 ；
整合为 21 万元及 1 万元 经足额缴纳罚款，并已完成整改，前述行为不属于重大环境违法
丰 号 （2）对易产生扬
宜昌市 罚款。 违规行为。
尘的原料矿石 堆
生态环 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
场未采取围挡 或
境局） 认为前述行为不构成重大违法行为。
有效覆盖措施 防
治扬尘污染。
宜昌 宜昌市 宜伍环法 （1）磷石膏渣场 （1）根据作出前述行政处罚所依据的《中华人民共和国固体废
伍家岗 2018-8- 已超期服役且 因 物污染环境防治法》（2016 年修正）第六十八条、《建设项目环
4 新洋 〔2018〕77 罚款 21 万元。
区环境 2 防渗措施不足 导 境保护管理条例》第二十三条第一款之规定，并经与作出上述行
丰 号
保护局 致地下水水环 境 政处罚的相关经办人员电话访谈确认，前述两项违法行为的罚款
77
序 公司 处罚机 处罚文件文 处罚日
违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 关 书号 期
（现已 质量受到严重 污 金额分别为 1 万元与 20 万元。
整合为 染；（2）年产 48 （2）针对前述第（1）项违法行为，根据《中华人民共和国固体
宜昌市 万吨磷酸二胺 项 废物污染环境防治法》（2016 年修正）第六十八条之规定，“违
生态环 目配套磷石膏 渣 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
境局伍 场未建设，主体工 行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：…（七）
家岗分 程投入运行。 未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者
局） 造成其他环境污染的；…有前款第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚
款。”前述 1 万元罚款为该条规定的最低处罚金额。
（3）针对前述第（2）项违法行为，根据《建设项目环境保护管
理条例》第二十三条第一款之规定，“违反本条例规定，需要配
套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设
项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假
的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；…造成重大环境污染或者生态破坏
的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，
责令关闭。” 前述处罚并未适用造成重大环境污染或者生态破坏
的处罚标准，前述 20 万元的罚款为该条规定的最低处罚金额。
（4）宜昌市生态环境局伍家岗区分局已书面确认宜昌新洋丰已
全额缴纳罚款，前述情形不构成重大环境污染事故。
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
认为前述行为不构成重大违法行为。
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序 公司 处罚机 处罚文件文 处罚日
违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 关 书号 期
宜昌市 （1）针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据的《尾
伍家岗 矿库安全监督管理规定》第四十条之规定，“生产经营单位或者
区安全 尾矿库管理单位违反本规定第十八条规定的，给予警告，并处 3
生产监 万元的罚款；情节严重的，依法责令停产整顿或者提请县级以上
督管理 地方人民政府按照规定权限予以关闭。”前述行政处罚未适用情
宜昌 局（现 （宜伍）安 擅自改变磷石 膏 节严重的情形。
2018-4- 警 告并处 罚款 （2）根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三条之规
5 新洋 已整合 监罚〔2018〕 渣排放方式，在尾
9 3 万元。 定，前述违法行为的行政处罚金额未超过 5 万元，不属于该条规
丰 为宜昌 1号 矿库干湿混排。
市伍家 定的较大数额的罚款，不构成重大行政处罚。
岗区应 （3）宜昌市伍家岗区应急管理局已出具《证明》，证明宜昌新洋
急管理 丰已经缴纳罚款，并完成整改。
局，下 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
同） 认为前述行为不构成重大违法行为。
宜昌市 2017 年 12 月 19
（1）针对前述违法行为，根据宜昌市猇亭区人民政府办公室下
猇亭区 日，宜昌新洋丰磷
发的宜猇府办文〔2018〕5 号《区政府办公室关于批转宜昌新洋
安全生 铵厂原料车间 矿
丰肥业有限公司“1219”一般机械伤害事故调查报告的通知》，
产监督 石破碎工段皮 带
宜昌 （宜猇）安 该事故被认定为一起一般生产安全事故。
管理局 2018-6- 机岗位，发生一起
6 新洋 监罚〔2017〕 罚款 20 万元。 （2）宜昌市猇亭区应急管理局已出具《证明》，认定前述行为不
（现已 14 一般机械伤害 事
丰 危7号 构成重大违法违规行为，宜昌新洋丰已经足额缴纳罚款并完成整
整合为 故，造成一名劳务
改。
宜昌市 工死亡，直接经济
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
猇亭区 损失 110 万元。宜
认为前述行为不构成重大违法行为。
应急管 昌新洋丰安全 教
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序 公司 处罚机 处罚文件文 处罚日
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号 名称 关 书号 期
理局） 育培训落实不 到
位，履行安全检查
职责不到位，对本
起事故的发生 负
有责任。
（1）部分安全设 （1）针对前述第（1）项违法行为，根据作出前述处罚所依据的
备的安装不符 合 《中华人民共和国安全生产法》第九十六条之规定，“生产经营
国家标准，硫酸生 单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚
产装置区未安 装 款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直
二氧化硫有毒 气 接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
宜昌市
体检测报警仪 下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
安全生 对前述违法行
（ GB50493-2009 刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产
产监督 为分别处以 2
第 3.0.1 条），液 经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；（二）
宜昌 管理局 （宜）安监 万元罚款、4 万
2018-9- 氨储罐区未设 置 安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者
7 新洋 （现已 罚 〔2018〕 元罚款、2 万元
14 火灾报警装置 行业标准的；” 宜昌市安全生产监督管理局未适用情节严重的情
丰 整合为 危-10 号 罚款、3 万元罚
（ GB50160-2008 形给予处罚，同时前述 2 万元罚款处于该条规定最低档处罚区间
宜昌市 款，合并处以
第 8.12.4 条）（2） 的较低位段；
应急管 10 万元罚款。
未按照《危险化学 （2）针对前述第（2）项违法行为，根据作出前述处罚所依据的
理局）
品重大危险源 监 《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十二条之规
督管理暂行规定》 定，“危险化学品单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府
（安监总局第 40 安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 10 万元以下的罚
号令）对重大危险 款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元以上 20
源进行安全监 测 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
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号 名称 关 书号 期
监控，2#卸氨点卸 处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规
氨管道气动阀 被 定追究刑事责任：…（三）未按照本规定及相关标准要求对重大
拆除；（3）专职安 危险源进行安全监测监控的”，前述 4 万元罚款处于该条规定最
全管理人员配 备 低档处罚区间的较低位段；
达不到《湖北省安 （3）针对前述第（3）项违法行为，根据作出前述处罚所依据的
全生产条例》的要 《湖北省安全生产条例》第六十四条之规定，“生产经营单位违
求；（4）特殊作业 反本条例第十三条、第十六条规定，未按照要求设置安全生产管
管理不规范，磷铵 理机构、配备安全生产管理人员的，或者未按照要求对从业人员、
三车间设立固 定 被派遣劳动者、实习人员进行安全生产教育培训的，责令限期改
动火区未见审 批 正，可以处 1 万元以上 5 万元以下罚款”，前述 2 万元罚款处于
程序。 该条规定的罚款处罚区间的较低位段；
（4）针对前述第（4）项违法行为，根据作出前述处罚所依据的
《湖北省安全生产条例》第六十六条之规定，“生产经营单位违
反本条例第二十二条第一款规定，从事危险作业未按照要求履行
现场安全管理职责的，责令限期改正，可以处 2 万元以上 10 万
元以下罚款”，前述 3 万元罚款处于该条规定罚款处罚区间的较
低位段；
（5）根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三条之规
定，前述单项违法行为的行政处罚金额均未超过 5 万元，不构成
该条规定的较大数额的罚款，不构成重大行政处罚，并且宜昌新
洋丰已经足额缴纳罚款，并已针对处罚事项进行整改。
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
认为前述行为不构成重大违法行为。
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宜昌新洋丰拒 绝
执行责令该公 司
整改的安全监 管 针对前述违法行为，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第
宜昌市
监察指令，在整改 三十三条之规定，前述违法行为的行政处罚金额未超过 5 万元，
伍家岗 不属于该条规定的较大数额的罚款，不构成重大行政处罚。同时，
宜昌 （宜伍）安 期间，尾库矿下游
区安全 2018-11 警 告并处 罚款
8 新洋 监罚〔2018〕 一公里范围内 民 宜昌市伍家岗区应急管理局已出具《证明》，证明宜昌新洋丰已
生产监 -12 1.8 万。
丰 8号 房、仓库未搬迁， 经缴纳罚款，并完成整改。
督管理
且未进行闭库 治 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
局
理，未完成闭库安 认为前述行为不构成重大违法行为。
全设施设计和 安
全现状评价报告。
未经批准，擅自用
宜昌市 占宜昌市猇亭 区
针对前述违法行为，宜昌市自然资源和规划局猇亭区分局已出具
自然资 虎牙街道高家 店 没 收违法 占用
宜昌 宜自然资规 《证明》，认定宜昌新洋丰已全额缴纳罚款并已完成整改，前述
源和规 2019-5- 村村民居委会 集 土 地及新 建房
9 新洋 执罚〔2019〕 行为不构成重大违法违规行为。
划局猇 17 体土地 449.86 平 屋 ，并处 罚款
丰 77 号
亭区分 方米，建设抽水加 4,360.95 元。 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
局 压泵房，用于回抽 认为前述行为不构成重大违法行为。
废水进行处理。
四川 雷波县 雷环罚 在生产过程中，原 （1）针对前述违法行为，依据作出前述处罚所依据的《中华人
2017-12
10 新洋 环境保 〔2017〕13 料 场 及 渣 场 防 尘 罚款 5 万元。 民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二款之规定：“违
-15
丰 护局 号 措施不到位、凌乱 法本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
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违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 关 书号 期
（现已 堆放。 等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚
整合为 款；拒不改正的，责令停工或者停业整治：（二）对不能密闭的
凉山彝 易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者
族自治 未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的……”，前述 5 万元罚款处
州雷波 于该条款罚款区间中位值以下；
生态环 （2）凉山彝族自治州雷波生态环境局已出具《证明》，认定前述
境局） 情形不属于重大违法违规行为，且四川新洋丰已经足额缴纳了罚
款并已完成整改。
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
认为前述行为不构成重大违法行为。
临时堆场未按 相 针对前述违法行为，四川新洋丰已经足额缴纳了罚款并完成整
关规范要求进 行 改，凉山彝族自治州雷波生态环境局已出具《证明》，认定该违
地面硬化或修 建 法行为不构成重大环境违法违规行为，且依据前述处罚作出时适
雨水收集沟等 设 用的《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条之规定，“有
凉山彝
施，即在三防措施 下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责
四川 族自治 雷环罚
2019-9- （防渗漏、防 扬 令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾
11 新洋 州雷波 〔2019〕2 罚款 2 万元。
30 沙、防流失）不到 期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的
丰 生态环 号
位的情况下投 入 单位代为治理，所需费用由违法者承担：…（七）未采取防渗漏
境局
使用造成矿石 淋 等措施，或者未建设地下水水质监测井进行监测的；…有前款第
溶水未得到有 效 三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元
收集，直接渗透到 以上二十万元以下的罚款。…”前述处罚金额为该类违法行为所
土壤中。 对应的最低处罚金额。
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综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
认为前述行为不构成重大违法行为。
针对前述违法行为，四川新洋丰已经足额缴纳了罚款并完成整
改。凉山彝族自治州雷波生态环境局已出具《证明》，认定该违
法行为不构成重大环境违法违规行为，且依据前述处罚作出时所
依据的《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修正）第一
凉山彝
在线监测设备 出 百条之规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上
四川 族自治 雷环罚
2019-10 现故障后维修 不 人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以
12 新洋 州雷波 〔2019〕11 罚款 2 万元。
-22 及时，导致设备不 下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（三）未按照规定安
丰 生态环 号
能正常运行。 装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环
境局
境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；…”
前述处罚金额为该条规定的最低处罚金额。
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
认为前述行为不构成重大违法行为。
凉山彝 前述违法事项未被处以罚款，该违法行为情节较轻，且四川新洋
雷公（治）
四川 族自治 对进入本单位 人
行罚决字 2017-10 责令限期整改， 丰已完成整改，未造成严重后果。
13 新洋 州雷波 员、物品、车辆未
〔2017〕620 -24 并处警告。 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
丰 县公安 如实登记。
号 认为前述行为不构成重大违法行为。
局
凉山彝 雷公（特巡） 2018 年 1 月 4 日， 针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据的《中华人民
四川 2020-5- 警告，责令改正
14 族自治 改通字 四川新洋丰因 未 共和国反恐怖主义法》第八十八条之规定，“防范恐怖袭击重点
新洋 26 /罚款 1000 元。
州雷波 〔2018〕第 建立反恐怖主 义 目标的管理、营运单位违反本法规定，有下列情形之一的，由公
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丰 县公安 001 号/雷 工作专项经费 保 安机关给予警告，并责令改正；拒不改正的，处十万元以下罚款，
局 公（特巡） 障制度，未配备防 并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下
行罚决字 范和处置设备、设 罚款：…（二）未建立反恐怖主义工作专项经费保障制度，或者
〔2020〕152 施，对公共交通运 未配备防范和处置设备、设施的；…（六）未建立公共安全视频
号 输工具未依法 配 图像信息系统值班监看、信息保存使用、运行维护等管理制度
备安保人员和 相 的。”而前述罚款金额较小，且四川新洋丰已经足额缴纳罚款并
应设备、设施，被 进行整改，上述行为未造成严重后果。
雷波县公安局 给 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
予警告，并责令改 认为前述行为不构成重大违法行为。
正 的 处 罚 ； 2020
年 5 月 26 日，四
川新洋丰因未 建
立反恐怖主义 工
作专项经费保 障
制度以及公共 安
全视频图像信 息
保存达不到九 十
天，被雷波县公安
局处以罚款。
瑞昌市 针对前述违法行为，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第
江西 （瑞）安监 作业人员安全 教
安全生 2018-8- 三十三条之规定，前述罚款金额属于构成较大数额罚款的最低下
15 新洋 罚〔2018〕 育 培 训 考 核 情 况 罚款 5 万元。
产监督 15 限，不属于重大行政处罚，并且瑞昌市应急管理局已经出具《证
丰 2-3 号 未如实记录。
管理局 明》，证明江西新洋丰已经按照缴纳罚款并已整改到位。
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（现已 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
整合为 认为前述行为不构成重大违法行为。
瑞昌市
应急管
理局）
2017 年 5 月 8 日， （1）针对前述违法行为，根据《生产安全事故报告和调查处理
吉林新洋丰在 由 条例》第三条之规定，发生生产安全事故，造成 3 人以上 10 人
工程承包方修 筑 以下死亡的为较大事故。根据松原市人民政府扶余市建筑工程有
围墙过程中发 生 限责任公司“58”较大坍塌事故调查组下发的《扶余市建筑工
一起围墙坍塌 事 程有限责任公司“5.8”较大坍塌事故调查报告》，认定该起事故
松原市
故，造成施工方 3 属于一起较大安全生产事故。
安全生
人死亡。2017 年 9 （2）扶余市应急管理局已出具《证明》，认定该起事故属于一起
产监督
月 27 日，松原市 较大安全生产事故，吉林新洋丰已缴纳全部罚款，并已按照整改
吉林 管理局 （松）安监
2017-9- 安全生产监督 管 要求整改到位。
16 新洋 （现已 罚〔2017〕 罚款 50 万元。
27 理局认定吉林 新 （3）根据作出前述行政处罚适用的《中华人民共和国安全生产
丰 整合为 012 号
洋丰厂区围墙 和 法》第一百零九条第（二）项之规定，“发生生产安全事故，对
松原市
挡土墙工程没 有 负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
应急管
到扶余市住建 局 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：…（二）
理局）
办理工程质量 手 发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；…”前
续及申请建筑 工 述处罚金额系对于发生较大生产安全事故所适用的最低处罚金
程施工许可证；未 额。
经有资质的单 位 综上，保荐机构认为前次事故不属于重大或特别重大事故，前述
进行勘查设计，没 违法行为不构成重大违法行为，发行人律师认为前次事故不属于
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有出具正规施 工 重大或特别重大事故，前述违法行为不构成重大违法行为。
设计图纸；没有按
照《建设地基基础
设 计 规 范 》
GB50007-2011 的
规定进行施工；没
有发现东侧北 部
的挡土墙标高 错
误的安全隐患，致
使挡土墙标高 出
现 2.27 米误差；
相关证书和人 员
审核把关不严，没
有安排项目管 理
人员在现场进 行
跟踪管理，未指派
专职安全员对 施
工现场安全隐 患
进行检查，未督促
检查施工人员 的
安全培训教育 及
技术交底；对事故
发生负主要责任。
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针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚时所依据的《中华人
民共和国产品质量法》第五十条之规定，“在产品中掺杂、掺假，
以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品…情节严
罚 款人民币 5
梅河口 （梅）市监 重的，吊销营业执照”，前述行政处罚未适用情节严重的情形，
吉林 万元，没收违法
市市场 行处罚字 2020-5- 销售不合格的 化 并且梅河口市市场监督管理局作出前述行政处罚时，已经考虑到
17 新洋 所得 1,600 元，
监督管 ﹝2020﹞61 13 肥产品 吉林新洋丰主动召回已售出的不合格化肥，存在《中华人民共和
丰 没 收不合 格化
理局 号 国行政处罚法》第二十七条规定的从轻处罚情节，对吉林新洋丰
肥 32 吨。
进行了从轻处罚。
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
认为前述行为不构成重大违法行为。
普通食品、新资源 针对前述违法行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十
食品、特殊营养食 二条、《北京市行政处罚听证程序实施办法》（1996 年 10 月 1 日
北京市 起施行）第二条之规定，对法人或者其它组织处以超过 30,000
品广告宣传保健
北京 工商行 京工商丰处
2017-11 功能，或者借助宣 元的罚款属于较大数额的罚款，而前述处罚金额低于 30,000 元，
18 逸居 政管理 字〔2017〕 罚款 5,000 元。
-14 传某些成分的作 不构成较大数额的罚款，且北京洋丰逸居酒店已经全额缴纳罚
酒店 局丰台 第 1119 号
用明示或者暗示 款。
分局
其保健作用的行 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
为。 认为前述行为不构成重大违法行为。
公司 2014 年少缴 对公司 2014 年 （1）针对前述违法行为，国家税务总局钟祥市税务局胡集税务
新洋 荆门市 荆国税稽罚
2017-3- 增值税 30,441.21 少缴增值税 分局已出具《证明》，证明新洋丰中磷已经足额缴纳罚款，并认
19 丰中 国家税 〔2017〕4
3 元， 2014 年度少 30,441.21 元 定前述行为不属于重大税收违法行为。
磷 务局稽 号
缴企业所得税 处 以少缴 税款 （2）经网络核查，前述案件未被作为重大税收违法案件进行公
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号 名称 关 书号 期
查局 30,535.85 元 ， 50%的罚款，罚 示。
2015 年少缴增值 款 金 额 为 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
税 31,096.53 元。 15,220.61 元； 认为前述行为不构成重大违法行为。
对公司 2014 年
度 少缴企 业所
得 税
30,535.85 元
处 以少缴 税款
50%的罚款，罚
款 金 额 为
15,267.93 元；
对公司 2015 年
少缴增值税
31,096.53 元
处 以少缴 税款
50%的罚款，罚
款 金 额 为
15,548.27 元，
上 述罚款 共计
46,036.81 元。
河北 保定市 （徐国土 违规占用京广铁 责令退还 1.39 针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据的《中华人民
2017-6-
20 新洋 徐水区 资）罚字 路西侧、洋丰路北 亩 土地， 罚款 共和国土地管理法》（2004 年修正）第七十六条、《中华人民共
1
丰 国土资 〔2017〕第 侧 1.39 亩国有建 13,909 元（按 和国土地管理法实施条例》（2014 修订）第四十二条之规定，“依
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序 公司 处罚机 处罚文件文 处罚日
违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 关 书号 期
源局 014 号 设用地土地建厂 每平方米 15 元 照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法
（现已 计算）。 占用土地每平方米 30 元以下”，前述处罚所选取的处罚标准处于
整合为 法定处罚标准的较低位段，并且河北新洋丰已全额缴纳罚款，前
保定市 述行为并未造成重大不利影响。
徐水区 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
自然资 认为前述行为不构成重大违法行为。
源和规
划局徐
水区分
局）
保定市
徐水区 根据作出前述行政处罚所依据的《中华人民共和国土地管理法》
国土资 （2004 年修正）第七十六条之规定，“未经批准或者采取欺骗手
源局 段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主
责 令 退 还
（现已 管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自
（徐国土 占用安肃镇北孤 70.51 亩土地，
河北 整合为 将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的
资）罚字 2018-6- 庄村营村土地 没收三排车间，
21 新洋 保定市 建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，
〔2018〕第 7 70.51 亩建厂，未 建 筑 面 积
丰 徐水区 没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚
021 号 批先建。 29,006.32 平
自然资 款；…”前述违法行为并未被处以罚款，表明前述违法行为情节
方米等设施。
源和规 相对较轻，未造成重大不利影响。
划局徐 综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
水区分 认为前述行为不构成重大违法行为。
局）
90
序 公司 处罚机 处罚文件文 处罚日
违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 关 书号 期
（1）针对前述违法行为，依据《中华人民共和国产品质量法》
第五十条之规定，“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，
或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收
责 令停止 生产 违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分
保定市 之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；
2016 年 12 月 25 销 售不合 格掺
河北 徐水区 情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
2017-10 日生产的 20 吨掺 混肥，罚款
22 新洋 市场监 - 前述行为并未被认定为情节严重的情形，且河北新洋丰已经足额
-26 混肥料钾和粒度 27,000 元，没
丰 督管理 缴纳了罚款，后续也未有再次因为产品质量受到处罚的情况。
不合格 收违法所得
局
3,000 元。 （2）保定市徐水区市场监督管理局已出具《证明》，认定前述行
为不构成重大违法违规行为。
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
认为前述行为不构成重大违法行为。
（1）针对前述违法行为，根据《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十二条之规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
国家税
新洋 机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
务总局 2019 年 9 月未进
丰新 2020-8- 机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可
23 荆门市 - 行个人所得税申 罚款 200 元。
型建 14 以处二千元以上一万元以下的罚款”，前述罚款金额较低，且未
东宝区 报
材 适用情节严重的处罚标准。
税务局
（2）经网络核查，前述违法行为未被作为重大税收违法案件进
行公示。
综上，保荐机构认为前述行为不构成重大违法行为，发行人律师
91
序 公司 处罚机 处罚文件文 处罚日
违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 关 书号 期
认为前述行为不构成重大违法行为。
92
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得了报告期内发行人营业外支出明细；查询了相关主管部门网站公开
信息；
2、查阅并取得了发行人提供的历次处罚的行政处罚决定书及缴款凭证；
3、查阅了历次处罚对应的法律法规依据；
4、审阅了发行人及其子公司所在地主管部门出具的部分合规证明，并就部
分处罚事项与相关主管机关的工作人员进行了电话访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人及子公司最近 36 个月内受到的上述
有关行政主管部门给予的行政处罚均不构成重大违法行为，不构成本次发行的实
质性法律障碍。
第10题、请申请人说明是否存在住宅房地产开发业务，发行人持有住宅用地
是否存在对外销售的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人是否存在住宅房地产开发业务
根据发行人出具的说明并经核查，报告期内，公司主要从事磷复肥、新型肥
料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务。发行人及其合并
报表范围内的子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产开发
资质。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条
例》、《房地产开发企业资质管理规定》，发行人及其子公司无法进行相应的房地
产开发业务。报告期内，发行人亦不存在来自于房地产开发的业务收入、利润或
相关资产。
二、发行人持有住宅用地是否存在对外销售的情形
93
（一）发行人持有住宅用地情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的土地主要为工业用地，除此之外还有
部分仓储用地、商服用地及城镇住宅用地。发行人持有的住宅用地的取得背景、
实际用途及未来使用计划如下：
未来
序 权属证 土地面 对应房屋 实际用
持有人 坐落 取得背景 使用
号 号 积（㎡） 面积（㎡） 途
计划
发行人因
荆门市月 购买坐
购买坐落
鄂（2019） 亮湖北路 落于其
在前述土
荆门市不 附7号 上的房
地上的房
1 发行人 动产权第 （洋丰华 7,776.68 14,917.55 屋用于 自用
屋而一并
0011821 府）办公 办公经
取得该土
号 楼幢等 16 营、员工
地的使用
户 1 住宿。
权。
前述土
地为发
洋丰集团
行人股
将前述土
东洋丰
鄂（2019） 地及其上
荆门市月 集团的
荆门市不 所附房屋
亮湖北路 实缴出
2 发行人 动产权第 3,614.12 3,197.89 以出资方 自用
西侧等 3 资，其上
0011829 式注入发
户 所附房
号 行人，并
屋用于
办理变更
办公经
登记。
营、员工
住宿。
注 1：根据《中华人民共和国物权法》第一百四十七条之规定，建筑物、构筑物及其附
属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用
地使用权一并处分。根据《中华人民共和国房地产管理法》第三十二条之规定，房地产转让、
抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。
上述 2 宗土地证载土地用途为城镇住宅用地，而实际用途为办公经营、员工
住宿，证载土地用途与实际用途存在差异。截至本反馈意见回复出具之日，发行
人未因前述事项被有权部门行政处罚，发行人存在证载土地用途与实际用途差异
事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响：
（1）上述 2 项物业涉及土地面积合计为 11,390.80m2，占发行人境内自有土
地面积的比例约为 0.23%，涉及房屋面积合计为 18,115.44m2，占发行人境内自
94
有房屋面积的比例约为 1.61%，占比均较低。上述物业均已取得不动产权证书等
权属证明文件，不存在重大权属纠纷，目前均由发行人用于办公经营或员工住宿，
不存在影响发行人生产、经营稳定性的情形。
（2）根据荆门市自然资源和规划局东宝分局出具的《证明》并经查询相关
土地管理部门的网站，发行人自 2017 年 1 月 1 日起至今不存在因违反有关土地
管理和城乡规划相关的法律法规而受到处罚的情形。
（二）发行人持有的其他住宅情况
发行人除持有以上住宅用地及其上所附房屋外，还持有如下住宅，相关住宅
取得背景、实际用途及未来使用计划如下：
持 有 对应土 未来使
序号 权属证号 坐落 取得背景 实际用途
人 地用途 用计划
洋 丰集团
公司生产
荆 门 市 房 荆门 市东宝 将 前述房
办公配套
权 证 东 宝 区石 桥驿镇 屋 以出资 继续用
工业用 设施，用作
1 发行人 乡 镇 字 第 工业小区，1 方 式注入 作职工
地 职工宿舍，
10006802 幢，2 幢，3 发 行人， 宿舍
用途登记
号 幢 并 办理变
为住宅
更登记。
北京 市丰台
京（2019）
区丰葆路 98 发 行人购 继续用
丰不动产
2 发行人 号院 二区 4 - 买 的商品 职工宿舍 作职工
权 第
号楼房-2 至 3 房 宿舍
0051382 号
层 107
购置用于
视公司
京 解决员工
后续用
（2019）西 北 京 市 西 城 发 行人购 住宿问题，
房需求
3 发行人 不 动 产 权 区 广 义 街 5 - 买 的商品 因公司内
自用或
第 0025565 号 14 层 1408 房 部用房调
对外出
号 整暂时闲
租
置
购 置
用于解决
员工住宿 视公司
京
问题，后因 后续用
（2019）西 北 京 市 西 城 发 行人购
公司内部 房需求
4 发行人 不 动 产 权 区 广 义 街 5 - 买 的商品
用房调整 继续对
第 0025511 号 14 层 1409 房
暂时闲置， 外出租
号
为提高使 或自用
用效率，出
租给聂亚
95
琴2
注 2：2020 年 7 月 15 日，发行人与聂亚琴签订编号为 100006298877 的房屋租赁合同，
发行人将位于北京市西城区广义街 5 号 14 层 1409 的房屋租赁给聂亚琴，房租为每月 8,000
元，租赁期限自 2020 年 8 月 1 日起至 2021 年 7 月 31 日止。
发行人持有的上述住宅用地及住宅主要用于解决办公经营与员工住宿问题，
部分住宅为避免闲置，用于出租，收取一定租金，但金额较低。发行人持有的住
宅用地及住宅均未用于房地产开发业务，不存在对外销售的情形，未来亦没有销
售的计划。
除上述情况外，发行人向开发商荆门凯信置业有限公司购买建筑面积合计约
11,227.53 ㎡的商品房，用于发行人子公司新洋丰大酒店日常经营使用，该房屋
正在办理不动产权证书。前述房屋非系出于出租或出售目的购置，未来亦没有销
售的计划，不存在用于房地产开发业务的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了报告期内大信会所出具的《审计报告》、发行人报告期内的财务报
表，取得了发行人针对上述事项出具的声明；
2、查阅了发行人及其合并报表范围内子公司的营业执照、发行人的工商档
案，并进行了相关网络核查；
3、查阅了发行人及其合并报表范围内子公司取得的不动产权属证书；
4、查阅了相关商品房买卖合同、房屋租赁合同及资产评估报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人不存在住宅房地产开发业务，发行人
持有的住宅用地不存在对外销售的情形。
96
（本页无正文，为《新洋丰农业科技股份有限公司与东北证券股份有限公司
关于新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
之回复报告》之盖章页）
新洋丰农业科技股份有限公司
2020年11月13日
97
（本页无正文，为《新洋丰农业科技股份有限公司与东北证券股份有限公司
关于新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
之回复报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张尔珺 杭立俊
保荐机构董事长（签字）：
李福春
保荐机构：东北证券股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
98
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新洋丰农业科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构董事长（签字）：
李福春
保荐机构：东北证券股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
99
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读新洋丰农业科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总裁：
何俊岩
保荐机构：东北证券股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
100