上海市锦天城律师事务所
关于新洋丰农业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项............................................................ 3
释 义.............................................................. 5
正 文.............................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权 ......................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................... 7
三、 发行人本次发行的实质条件 ..................................... 9
四、 发行人的设立 ................................................ 15
五、 发行人的独立性 .............................................. 17
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................ 18
七、 发行人的股本及演变 .......................................... 19
八、 发行人的业务 ................................................ 19
九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 21
十、 发行人的主要财产 ............................................ 21
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................... 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 23
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 24
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 24
十六、 发行人的税务 .............................................. 25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 25
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................... 26
十九、 发行人的业务发展目标 ...................................... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 26
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .......................... 27
二十二、 结论意见 ................................................ 27
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新洋丰农业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20202861
致：新洋丰农业科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新洋丰农业科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新洋丰”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行可转债”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发
行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行可转债有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
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律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行可转
债所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
新洋丰、发行人、公
指 新洋丰农业科技股份有限公司
司
本次发行可转债、本 新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换为 A 股股票的
指
次发行 公司债券
发行人于 2020 年 8 月 7 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
《发行方案》 指
审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《债券持有人会议 《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
指
规则》 规则》
洋丰集团股份有限公司，发行人之控股股东（2015 年 10 月 28
日，名称由“湖北洋丰股份有限公司”变更为“湖北洋丰集团股份
洋丰股份、洋丰集团 指
有限公司”；2019 年 12 月 10 日由“湖北洋丰集团股份有限公司”
变更为“洋丰集团股份有限公司”）
中国服装股份有限公司（2014 年 3 月 17 日公司完成重大资产
中国服装 指 重组，2014 年 5 月 8 日公司名称由“中国服装股份有限公司”
变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”）
澳大利亚新洋丰 指 新洋丰（澳大利亚）肥业有限公司
香港澳特尔 指 澳特尔贸易（香港）有限公司
最近三年及一期、报
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商 指 东北证券股份有限公司
大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2017 年度、
《审计报告》 指 2018 年度、2019 年度财务报告进行审计并分别出具的标准无
保留意见的《审计报告》
《新洋丰农业科技股份有限公司 2017 年年度报告》《新洋丰
《年度报告》 指 农业科技股份有限公司 2018 年年度报告》及《新洋丰农业科
技股份有限公司 2019 年年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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发行人现行有效的《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（2020
《公司章程》 指
年 1 月修订）
本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、
法律法规 指
行政法规、部门规章及规范性文件
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，如无特别说明，不
中国 指
含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、百万元、 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人
指
亿元 民币亿元
本所 指 上海市锦天城律师事务所
大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公
本法律意见书 指
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募
《募集说明书》 指
集说明书》
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2020 年 6 月 9 日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过了与本次发行可转债有关的议案。2020 年 7 月 21 日，发行人召开第七届董事
会第二十一次会议，同意将前述议案提请发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议。
（二）2020 年 8 月 7 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了第七届董事会第十九次会议提出的与本次发行可转债相关的议案。
（三）经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开
方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行可转债事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》，发行人就本次发行相关事宜对董事会所作的授权范围、程序合法有效，符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，本次发行尚需取得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人基本
情况如下：
企业名称 新洋丰农业科技股份有限公司
统一社会信 91420800764100001A
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用代码
住 所 湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号
法定代表人 杨才学
注册资本 人民币 130,452.929 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
磷铵、磷肥、复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥
料、微生物肥料、硫酸钾、掺混肥料、稳定性肥料、缓释肥料、控释肥料、
水溶肥料、脲醛缓释肥料、化工原料及产品（不含危险化学品及其他专项规
定项目）的生产、销售，土壤调理剂、牡蛎壳衍生品、海藻提取物及含海藻
提取物类化学肥料的生产、销售（不含危险化学品及其他专项规定项目），
氯碱生产，硫酸生产，液氨无水氨生产，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）
批发，普通货运，化学危险货物运输（8 类、2 类 3 项），土壤修复，农田
经营范围
修复，重金属污染防治，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，编织袋的
制造、销售，仓储（不含危险品）服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外），经营进料加工和“三来一补”业务，
股权投资，投资管理，化肥销售、仓储（不含危化品及其他国家专项规定项
目），会务服务，房屋、设备租赁，中型餐馆，经营客房，国内水路运输，
固体废物综合利用技术的研发及相关产品加工、销售（不含国家专项规定项
目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1986 年 10 月 20 日
营业期限 长期
登记机关 湖北省荆门市市场监督管理局
（二）发行人依法设立且合法存续
1、经本所律师核查，发行人前身为中国服装，系由中国服装集团公司为主
要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，于1999
年3月3日以募集方式设立的股份有限公司，发行人的设立经国家经济贸易委员会
以国经贸企改〔1998〕851号《关于同意设立中国服装股份有限公司的复函》批
准，并依法进行了验资和工商登记。
2、根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发
行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法
律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应当终止的情形，发行人为依
法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系一家在深交所上市的股份有限公司
1999 年 1 月，经中国证监会核发的证监发行字[1999]5 号、6 号文批准，发
行人向社会公开发行人民币普通股 6,500 万股。1999 年 4 月 8 日，经深交所批准，
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发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，证券简称“中国服
装”，股票代码“000902”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为依法
设立并有效存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，
不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定的公开发行可转换公司债券的主体
资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查《募集说明书》，并逐条对照《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行
可转债的下列条件：
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度及发行人编制的《内
部控制评价报告》、大信会所出具的大信审字[2020]第 1-02775 号《新洋丰农业
科技股份有限公司内控审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》
等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项规定的条件。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《发行方案》，发行
人本次拟发行的可转债总额不超过 100,000.00 万元，本次发行的可转债票面利率
的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会及其授权人
士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。根据发行人出具的说明，发行人承诺按照前述方案确定的本次债券的票
面利率不会超过国务院限定的利率水平。根据发行人《年度报告》、《审计报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润分
别为 680,150,701.31 元、818,841,831.98 元、651,053,895.47 元，发行人最近三年
平均可分配利润额为 716,682,142.92 元，按合理利率水平计算，发行人最近三个
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会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集
资金投资项目为“年产 30 万吨合成氨技改项目”，上述项目总投资金额高于本
次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若本次公开发行可转债募集资金总额
扣除发行费用后的募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自筹资金解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定的程
序予以置换。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
的如下实质条件：
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，具
体如下：
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，发行人现行《公司章程》
合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）根据大信会所出具的大信审字[2020]第 1-02775 号《内控审计报告》、
发行人编制的《内部控制评价报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制
度具备完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第
（二）项的规定；
（3）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第六条第（三）项的规定；
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（4）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本法律
意见书正文 “五、发行人的独立性”），符合《管理办法》第六条第（四）项
的规定；
（5）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的情形，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定；
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定，具
体如下：
（1）根据大信会所出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈
利，本次发行符合《管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）根据大信会所出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人业务和盈利来源相对稳定，拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，
产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独
立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情
形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人现有主营业务能够可持
续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营
环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第（三）项的规定；
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技
术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第
（四）项的规定；
（5）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公
司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
项的规定；
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（7）根据发行人的说明并经本所律师核查，公司最近二十四个月内未公开
发行过证券，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）根据发行人《审计报告》、《年度报告》及发行人的说明，发行人的
会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八
条第（一）项的规定；
（2）根据发行人《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具
带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规
定；
（3）根据发行人《审计报告》、《年度报告》及发行人的说明，发行人资
产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办
法》第八条第（三）项的规定；
（4）根据发行人《审计报告》及发行人的说明，发行人经营成果真实，现
金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定；
（5）根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度利润分配方案及权益分
派实施公告、关于回购公司股份进展情况的历次公告，发行人 2017 年、2018 年、
2019 年分别以现金方式分红 260,905,858.00 元、333,000,019.68 元、333,598,659.59
元，累计以现金方式分红 927,504,537.27 元。根据发行人《年度报告》、《审计
报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表中归属于母
公司股东的净利润分别为 680,150,701.31 元、818,841,831.98 元、651,053,895.47
元，最近三年实现的年均可分配利润为 716,682,142.92 元，发行人最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符
合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、根据发行人《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人在
最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合
《管理办法》第九条的规定：
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（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、根据《发行方案》、《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次发行
募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投向已完成项目登记备
案；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也
将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规
定；
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公
开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控
制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办
法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的说明及其现任董事、高级管理人员出具的调查表，并经
本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第
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十一条第（五）项的规定；
（6）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据发行人《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相
比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于 6%，符合
《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）经本所律师核查，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行人公开
发行债券余额为 0 元；发行人本次发行不超过 10 亿元的可转换公司债券，本次
发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的 40%，符合《管理办法》
第十四条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 10 亿元。
按合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公
司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，发行人本
次发行的可转换公司债券的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定；
9、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，发行人本
次发行的可转换公司债券每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确
定，符合《管理办法》第十六条的规定；
10、根据本所律师核查，发行人本次发行已委托上海新世纪资信评估投资服
务有限公司进行信用评级和跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司拥
有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310110132206721U 的《营业执照》以及中国证监会核发的编号为 ZPJ003 的《证
券市场资信评级业务许可证》，符合《管理办法》第十七条的规定；
11、根据发行人提供的《债券持有人会议规则》及本所律师核查，发行人本
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次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定，符合《管理办法》第十九条的规
定；
12、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案和《募集
说明书》，发行人本次发行的发行方案确定了转股价格、转股价格的调整原则及
方式和转股价格向下修正条款的具体内容，符合《管理办法》第二十二条、二十
五条和二十六条的规定；
13、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案和《募集
说明书》，发行人本次发行的发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相
关具体内容，符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第九条的规定获得中国证监
会核准，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
1998 年 12 月 28 日，国家经济贸易委员会以国经贸企改〔1998〕851 号《关
于同意设立中国服装股份有限公司的复函》，同意中国服装集团公司、吴江工艺
织造厂、通化市人造毛皮联合公司作为发起人，以募集方式设立发行人，发行人
股本总额 21,500 万元（每股面值 1 元），其中发起人投入公司的资产 38,487.13
万元，负债 16,778.80 万元，净资产折为股本 15,000 万股，由上述发起人分别持
有 10,967.75 万股、3,030.52 万股和 1,001.73 万股，分别占总股本的 51.01%、14.10%
和 4.66%；向社会公众募集 6,500 万股，占总股本的 30.23%。
1999 年 1 月，经中国证监会核发的证监发行字[1999]5 号、6 号文批准，发
行人向社会公开发行人民币普通股 6,500 万股。1999 年 4 月 8 日，经深交所批准，
发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，证券简称“中国服
装”，股票代码“000902”。
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1999 年 3 月 3 日，发行人经国家工商行政管理局核准设立，并领取注册号
为 1000001000530 的营业执照，注册资本为人民币 21,500 万元。
2、 发起人的资格
经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，分别为中国服装集团公司、吴江
工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司，发起人均具有法律法规规定的担任发起
人并进行出资的资格，具备设立股份有限公司的资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人符合《公司法（1993 年制定）》规定的股份有限公
司设立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人系采取募集方式设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二） 发行人设立过程中的评估及验资
1、评估事项
1998 年 5 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评字（97）
第 066 号《中国服装股份有限公司（筹）资产评估报告》，经评估，截至 1997
年 9 月 30 日，中国服装集团公司、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司
拟投入股份公司的资产总额为 38,487.13 万元人民币，负债为 16,778.80 万元人民
币，净资产为 21,708.33 万元人民币。
2、验资事项
1998 年 7 月 18 日，北京兴华会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进
行审验并出具（98）京会兴字第 228 号《验资报告》确认，截至 1997 年 9 月 30
日止，发行人已收到全体发起人投入的资本 217,083,320 元，其中股本 150,000,000
元，资本公积 67,083,320 元。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（99）京会兴字第 32 号《验
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资报告》确认，截至 1999 年 2 月 3 日，证券承销机构已缴来股款 301,762,180
元，其中 65,000,000 元为实收股本，233,012,180 元为资本公积，其余 3,750,000
元为其他应付款（系尚未支付的发行费用）。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关评估及验资
等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人创立大会
发行人于 1999 年 2 月 8 日召开了创立大会暨第一届股东大会，审议通过了
《关于设立中国服装股份有限公司的议案》、《中国服装股份有限公司筹委会关
于“中国服装”股票拟在深圳证券交易所上市的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立情况
根据发行人的说明，发行人主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销
售，以及现代农业产业解决方案提供业务，符合其营业执照载明的经营范围。经
本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人独立地对外签署合同，
独立采购、生产并销售其生产的产品，拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发
行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，具有直接面向市场独
立持续经营的能力。
（二） 发行人的资产完整情况
经本所律师核查，发行人具备与业务经营相关的完整业务经营系统和配套设
施，合法拥有与业务经营相关的房屋建筑物、土地使用权、机器设备、商标、专
利 等 资产的所有权或者使用权 。根据大信 会所出具的 大信专审字 [2018] 第
1-00436 号、大信专审字[2019]第 1-01359 号、大信专审字[2020]第 1-01692 号《控
股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》及发行人的说明，报告期内发行人
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不存在被主要股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三） 发行人的人员独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的人事及薪酬管理完全独立于
控股股东及其控制的其他企业；根据发行人及其高级管理人员确认，发行人的高
级管理人员在发行人处专职工作，并在发行人处领取薪酬，不存在上述人员在发
行人控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务或领
取薪酬、津贴的情形。
（四） 发行人的机构独立情况
经发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
（五） 发行人的财务独立情况
经发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，分别为中国服装集团
公司、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司，共持有发行人股份 15,000
万股，占发行人总股本的 69.77%。本所律师核查后认为，发行人各发起人股东
均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
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（二） 发行人的主要股东
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，持
有发行人 5%以上股份的股东为洋丰集团。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，洋丰集团直接持有发行人 47.53%
的股份，为新洋丰的控股股东，杨才学先生直接持有发行人 4.55%的股份，持有
洋丰集团 40.70%股份，并担任洋丰集团董事长兼总经理、发行人的董事长，能
够对发行人的经营方针、决策和管理层的任免等产生重大影响，为发行人的实际
控制人。
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的股本结构及历次演变
经本所律师核查，报告期内发行人的历次股本变动均已依法履行公司内部决
策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，洋丰集团累计质押发行人股
份 186,375,856 股，占洋丰集团所持有的发行人股份总额的 30.06%，占发行人股
份总额的 14.28%。
除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，洋丰集团持有的发行人股份不
存在其他质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况。同时，洋丰
集团不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益以及违反相
关法律法规等情形。上述股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司
股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
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1、发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
合法、有效。
2、发行人的主要经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得业务经营所必
须的资质、许可、认证、备案。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明，并经本所律师查验，发行人拥有澳大利亚新洋丰、香港澳
特尔两家境外子公司，上述两家子公司 2019 年度营业收入或净利润均未达到同
期发行人合并范围营业收入或净利润的 5%，不属于发行人的重要境外子公司，
不会对发行人的业务经营产生重大影响。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三
年的主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决
方案提供业务。发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人提供的 2020 年 1-6 月未经审计的财务报告，报
告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业
务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
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九、 关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方的
关联交易行为，均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（二）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管
理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人
股东大会审议通过。为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东洋丰集团、实
际控制人杨才学先生已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。发行人控股股东洋丰集团、实际
控制人杨才学先生出具的上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人主要从事磷复肥、新型肥料的研发、生产和
销售，以及现代农业产业解决方案提供业务，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（四）为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东洋丰集团、实际控制人
杨才学先生已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，上
述承诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司所
有或使用的主要资产情况如下：
1、发行人及其子公司拥有 68 宗境内土地使用权、12 宗境外土地所有权及
204 宗境内房屋所有权，并租赁了 24 处土地用于堆场、渣场等辅助用途。
2、发行人及其子公司拥有 96 项境内注册商标。
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3、发行人及其子公司拥有境内专利 102 项，并有 4 项正在申请中的境内专
利。
4、发行人拥有域名 2 项。
5、发行人拥有境外水产权 5 项。
（二）经本所律师查验，发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式
取得土地使用权、境外土地所有权、房屋所有权、商标、专利、境外水产权、主
要生产经营设备的所有权。发行人的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司部
分土地使用权、境外土地所有权、境外水产权为其自身银行债务提供担保（受限
资产详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”）。除此之外，发行人
及其子公司的主要资产不存在担保或其他权利受限的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，按照重要性原则，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售
合同、银行借款合同、担保合同等。本所律师经核查后认为，发行人正在履行的
重大合同为发行人在正常经营活动中产生，内容及形式合法有效，截至本法律意
见书出具之日，合同履行不存在重大纠纷，不存在对发行人生产经营及本次发行
产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人与控股股东洋丰
集团之间存在金额较大的债权债务关系，详见本法律意见书正文“十一、发行人
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的重大债权债务/（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”。除此之
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人关联方为发行人提供担保的情况，详见《律师工作报告》正文部分“十一、
发行人的重大债权债务”。报告期内，发行人不存在为关联方提供违规担保的情
况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人提供的 2020 年 1-6 月未经审计的财务报告，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人存在对控股股东洋丰集团金额较大的其他应付款，详
见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务/（四）发行人金额较
大的其他应收款和其他应付款”，该等其他应付款不会对发行人的经营造成重大
不利影响。
除上述情况外，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而
发生的往来款，发行人该等其他应收、应付款合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，发行人在报告期内不存在合并、分立、增加注册资
本、资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。发行人在报告期内的减
资行为符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经
履行必要的法律程序，合法、有效。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人目前没有计划进行资产置
换、资产剥离等情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》系按照《公司法》、《上
市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、
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法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，
设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的
划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议记录、会议决议等资料，发行人报告期内共召开了 13 次股东大会、
31 次董事会、26 次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东
大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行
构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员
的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近
三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任孙琦、孙蔓莉、王佐
林为独立董事，其中孙蔓莉为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；
独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独
立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（四）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年及 2020 年 1-6 月的纳税申报表、完
税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公
司报告期内，能够依法纳税，不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明以及相关环保部门出具的证明，并经本所律师查询相关环保部
门网站，报告期内发行人及其子公司不存在违反有关环境保护相关法律、法规和
规范性文件的重大违法行为。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目为 30 万吨合成氨技改
项目，上述项目已取得荆门市生态环境局出具的荆环审[2020]30 号《关于新洋丰
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农业科技股份有限公司合成氨技改项目环境影响报告书的批复》。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据相关政府部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因违反
产品质量、标准、计量等质量技术监督以及安全生产、土地管理等相关法律法规
的重大违法违规行为。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的
规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
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或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明
书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容作了合理核验。本所律师
确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司公开发行可转换公司债券条件；发行人《募集说明书》
中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公
开发行可转债已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会的核准。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人： 经办律师：
顾功耘 庄永宏
经办律师：
赵宝华
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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