上海市锦天城律师事务所
关于新洋丰农业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
4-1-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 .................................................................................................................. 4
释 义 ...................................................................................................................... 6
正 文 ...................................................................................................................... 8
第一部分 关于《反馈意见》的回复 .................................................................... 8
一、 《反馈意见》第 9 题 ................................................................................... 8
二、 《反馈意见》第 10 题 ............................................................................... 24
第二部分 关于本次发行相关事项的更新 .......................................................... 27
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................. 27
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................................................... 27
三、 发行人本次发行的实质条件 ..................................................................... 28
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 35
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 35
六、 发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 35
七、 发行人的股本及演变................................................................................. 35
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 36
九、 关联交易及同业竞争................................................................................. 38
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 40
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 44
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 50
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 50
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 50
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 51
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 51
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 53
十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 53
十九、 发行人的业务发展目标 ......................................................................... 54
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 54
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................. 54
二十二、 结论意见 ............................................................................................ 54
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于新洋丰农业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：01F20202861
致：新洋丰农业科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新洋丰农业科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新洋丰”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行可转债”）事宜的特聘专项法律顾问，已于 2020 年 9 月 21 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020 年 10 月 16 日，中国证监会出具了 202629 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的
要求，本所律师对需要律师核查、说明的问题进行了查验并对 2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 9 月 30 日期间发行人的重大事项变化进行了查验，出具本补充法律意
见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就上述有
关事宜出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行可转债有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本
次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法
律意见书》一并使用，《律师工作报告》、《法律意见书》与本补充法律意见书不
一致的，以本补充法律意见书内容为准，未被本补充法律意见书修改的内容继续
有效。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
新洋丰、发行人、公
指 新洋丰农业科技股份有限公司
司
本次发行可转债、本 新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换为 A 股股票的
指
次发行 公司债券
发行人于 2020 年 8 月 7 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
《发行方案》 指
审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《债券持有人会议 《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
指
规则》 规则》
洋丰集团股份有限公司，发行人之控股股东（2015 年 10 月 28
日，名称由“湖北洋丰股份有限公司”变更为“湖北洋丰集团
洋丰股份、洋丰集团 指
股份有限公司”；2019 年 12 月 10 日由“湖北洋丰集团股份有
限公司”变更为“洋丰集团股份有限公司”）。
宜昌新洋丰 指 宜昌新洋丰肥业有限公司
四川新洋丰 指 四川新洋丰肥业有限公司
江西新洋丰 指 江西新洋丰肥业有限公司
吉林新洋丰 指 吉林新洋丰肥业有限公司
广西新洋丰 指 广西新洋丰肥业有限公司
新洋丰中磷 指 荆门新洋丰中磷肥业有限公司
河北新洋丰 指 河北新洋丰肥业有限公司
北京洋丰逸居酒店 指 北京洋丰逸居酒店管理有限公司
新洋丰新型建材 指 湖北新洋丰新型建材科技有限公司
乐开怀肥业 指 湖北乐开怀肥业有限公司
新洋丰现代 指 湖北新洋丰现代农业发展有限公司
北京丰盈农资 指 北京丰盈兴业农资有限公司
红河新洋丰 指 红河新洋丰农业科技服务有限公司
新洋丰力赛诺 指 新洋丰力赛诺农业科技有限公司
澳特尔化工 指 湖北澳特尔化工有限公司
新洋丰大酒店 指 湖北新洋丰大酒店有限公司
放马山中磷 指 荆门市放马山中磷矿业有限公司
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广西新洋丰田园 指 广西新洋丰田园农业科技有限公司
雷波新洋丰矿业 指 雷波新洋丰矿业投资有限公司
湖北昌达化工 指 湖北昌达化工有限责任公司
最近三年及一期、报
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商 指 东北证券股份有限公司
大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2017 年度、
《审计报告》 指 2018 年度、2019 年度财务报告进行审计并分别出具的标准无
保留意见的《审计报告》
《新洋丰农业科技股份有限公司 2017 年年度报告》《新洋丰
《年度报告》 指 农业科技股份有限公司 2018 年年度报告》及《新洋丰农业科
技股份有限公司 2019 年年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
发行人现行有效的《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（2020
《公司章程》 指
年 1 月修订）
本所出具本律师工作报告及法律意见书时经中国有权部门发
法律法规 指
布并有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
中华人民共和国，为本律师工作报告及法律意见书之目的，如
中国 指 无特别说明，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
元、万元、百万元、 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人
指
亿元 民币亿元
本所 指 上海市锦天城律师事务所
大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公
本补充法律意见书 指
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公
《法律意见书》 指
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 关于《反馈意见》的回复
一、 《反馈意见》第 9 题
请申请人全面披露最近三十六个月内受到的行政处罚情形，请保荐机构和
律师核查并逐一说明发行人报告期行政处罚是否构成重大违法行为。
回复：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方式：
1、取得了报告期内发行人营业外支出明细，查询了相关主管部门网站公开
信息；
2、查阅并取得了发行人提供的历次处罚的行政处罚决定书及缴款凭证；
3、查阅了历次处罚对应的法律法规依据；
4、审阅了发行人及其子公司所在地主管部门出具的部分合规证明，并就部
分处罚事项与相关主管机关的工作人员进行了电话访谈。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到有关行政主管
部门给予的行政处罚共计 23 项，发行人已在募集说明书中补充披露，具体情况
如下：
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序 公司 处罚文件
处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
（1）前述行政处罚作出后，宜昌新洋丰向宜昌市猇亭区
人民政府申请行政复议。2017 年 10 月 12 日，宜昌市猇
亭区人民政府作出宜猇府复止字〔2017〕2 号《中止行政
复议通知书》，因国家环保部未能就《HJ544-2016 固定
污染源废弃硫酸雾的测定离子色谱法》是否适用于《硫
酸工业污染物排放标准（GB26132-2010）》问题进行答
宜昌市猇 复，宜昌市猇亭区人民政府决定中止该案的审理。截至
亭区环境 本补充法律意见书出具之日，该案件尚未恢复审理。
保护局 （2）针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据
宜昌 （现已整 宜猇环罚 责令改正违法行 的《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）
2017 年 5 2016 年 10 月 13 日硫酸
1 新洋 合为宜昌 〔2017〕 为，并处罚款 10 第九十九条之规定，“违反本法规定，有下列行为之一
月8日 雾超标排放
丰 市生态环 11 号 万元。 的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或
境局猇亭 者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
区分局， 的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
下同） 责令停业、关闭：…（二）超过大气污染物排放标准或
者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染
物的；”前述罚款金额为该条规定的最低处罚金额，且
未适用情节严重的情形。同时宜昌市猇亭区环境保护局
在作出前述行政处罚时已经适用应当依法从轻或者减轻
行政处罚的情形，表明前述违法行为情节较轻。
综上，前述行为不构成重大违法行为。
宜昌 宜昌市猇 宜猇环罚 2016 年 12 月 14 日渣管 针对前述违法行为，宜昌市生态环境局猇亭区分局已出
2 2017 年 7 罚款 2 万元。
新洋 亭区环境 〔2017〕 破裂，渣浆泄漏至农 具《证明》，认定前述行为不构成重大违法违规行为，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 处罚文件
处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
丰 保护局 20 号 月5日 田。 宜昌新洋丰已经缴纳了全部罚款，并已进行整改。同时
宜昌市猇亭区环境保护局在作出前述行政处罚时已考虑
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的应当
依法从轻或者减轻行政处罚的情节，已取最低处罚额度
进行处罚。综上，前述行为不构成重大违法行为。
（1）矿石破碎机及各
运输转运点未设置收 针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据的《中
宜昌市环
尘装置、未落实喷淋抑 华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条、第一百
境保护局
宜昌 宜市环罚 尘设施控制、减少粉尘 对前述违法行为 一十七条之规定，前述两项违法行为对应的处罚金额分
（现已整 2018 月 6
3 新洋 〔2018〕8 污染物排放；（2）对 分别处以 2 万元 别为上述法条规定的最低处罚金额。同时宜昌市生态环
合为宜昌 月 21 日
丰 号 易产生扬尘的原料矿 及 1 万元罚款。 境局已经书面确认前述行为不属于重大环境违法违规行
市生态环
石堆场未采取围挡或 为，宜昌新洋丰已经足额缴纳罚款并完成整改。综上，
境局）
有效覆盖措施防治扬 前述行为不构成重大违法行为。
尘污染。
宜昌市伍 （1）磷石膏渣场已超 （1）根据作出前述行政处罚所依据的《中华人民共和国
家岗区环 期服役且因防渗措施 固体废物污染环境防治法》（2016 年修正）第六十八条、
境保护局 不足导致地下水水环 《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款之规
宜昌 宜伍环法
（现已整 2018 年 8 境质量受到严重污染； 定，并经与作出上述行政处罚的相关经办人员电话访谈
4 新洋 [2018]77 罚款 21 万元。
合为宜昌 月2日 （2）年产 48 万吨磷酸 确认，前述两项违法行为的罚款金额分别为 1 万元与 20
丰 号
市生态环 二胺项目配套磷石膏 万元。
境局伍家 渣场未建设，主体工程 （2）针对前述第（1）项违法行为，根据《中华人民共
岗分局） 投入运行。 和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修正）第六十
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序 公司 处罚文件
处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
八条之规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法
行为，限期改正，处以罚款：…（七）未采取相应防范
措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其
他环境污染的；…有前款第二项、第三项、第四项、第
五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万
元以下的罚款。”前述 1 万元罚款为该条规定的最低处
罚金额。
（3）针对前述第（2）项违法行为，根据《建设项目环
境保护管理条例》第二十三条第一款之规定，“违反本
条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经
验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，
或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环
境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；…造成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府
批准，责令关闭。” 前述处罚并未适用造成重大环境污
染或者生态破坏的处罚标准，前述 20 万元的罚款为该条
规定的最低处罚金额。
（4）宜昌市生态环境局伍家岗区分局已书面确认宜昌新
洋丰已全额缴纳罚款，前述情形不构成重大环境污染事
故。
综上，前述行为不构成重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 处罚文件
处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
（1）针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据
的《尾矿库安全监督管理规定》第四十条之规定，“生
宜昌市伍 产经营单位或者尾矿库管理单位违反本规定第十八条规
家岗区安 定的，给予警告，并处 3 万元的罚款；情节严重的，依
全生产监 法责令停产整顿或者提请县级以上地方人民政府按照规
督管理局 （宜伍） 定权限予以关闭。”前述行政处罚未适用情节严重的情
宜昌 擅自改变磷石膏渣排
（现已整 安监罚 2018 年 4 警告，并处罚款 形。
5 新洋 放方式，在尾矿库干湿
合为宜昌 〔2018〕1 月9日 3 万元。 （2）根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三
丰 混排。
市伍家岗 号 条之规定，前述违法行为的行政处罚金额未超过 5 万元，
区应急管 不属于该条规定的较大数额的罚款，不构成重大行政处
理局，下 罚。
同） （3）宜昌市伍家岗区应急管理局已出具《证明》，证明
宜昌新洋丰已经缴纳罚款，并完成整改。
综上，前述行为不构成重大违法行为。
宜昌市猇 2017 年 12 月 19 日，宜 （1）针对前述违法行为，根据宜昌市猇亭区人民政府办
亭区安全 昌新洋丰磷铵厂原料 公室下发的宜猇府办文〔2018〕5 号《区政府办公室关于
生产监督 车间矿石破碎工段皮 批转宜昌新洋丰肥业有限公司“1219”一般机械伤害
（宜猇）
宜昌 管理局 带机岗位，发生一起一 事故调查报告的通知》，该事故被认定为一起一般生产
安监罚 2018 年 6
6 新洋 （现已整 般机械伤害事故，造成 罚款 20 万元。 安全事故。
〔2017〕 月 14 日
丰 合为宜昌 一名劳务工死亡，直接 （2）宜昌市猇亭区应急管理局已出具《证明》，认定前
危7号
市猇亭区 经济损失 110 万元。宜 述行为不构成重大违法违规行为，宜昌新洋丰已经足额
应急管理 昌新洋丰安全教育培 缴纳罚款并完成整改。
局） 训落实不到位，履行安 综上，前述行为不构成重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 处罚文件
处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
全检查职责不到位，对
本起事故的发生负有
责任。
（1）部分安全设备的 （1）针对前述第（1）项违法行为，根据作出前述处罚
安装不符合国家标准， 所依据的《中华人民共和国安全生产法》第九十六条之
硫酸生产装置区未安 规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
装二氧化硫有毒气体 正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
检 测 报 警 仪 元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
（ GB50493-2009 第 和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
3.0.1 条），液氨储罐区 情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑
宜昌市安 对前述违法行为
未设置火灾报警装置 法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素
全生产监 分别处以 2 万元
（宜）安 （ GB50160-2008 第 的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警
宜昌 督管理局 罚款、4 万元罚
监罚 2018 年 9 8.12.4 条）；（2）未按 示标志的；（二）安全设备的安装、使用、检测、改造
7 新洋 （现已整 款、2 万元罚款、
〔2018〕 月 14 日 照《危险化学品重大危 和报废不符合国家标准或者行业标准的；” 宜昌市安全
丰 合为宜昌 3 万元罚款，合
危-10 号 险源监督管理暂行规 生产监督管理局未适用情节严重的情形给予处罚，同时
市应急管 并处以 10 万元
定》（安监总局第 40 前述 2 万元罚款处于该条规定的最低档处罚区间的较低
理局） 罚款。
号令）对重大危险源进 位段；
行安全监测监控，2#卸 （2）针对前述第（2）项违法行为，根据作出前述处罚
氨点卸氨管道气动阀 所依据的《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》
被拆除；（3）专职安 第三十二条之规定，“危险化学品单位有下列行为之一
全管理人员配备达不 的，由县级以上人民政府安全生产监督管理部门责令限
到《湖北省安全生产条 期改正，可以处 10 万元以下的罚款；逾期未改正的，责
例》的要求；（4）特 令停产停业整顿，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款，
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序 公司 处罚文件
处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
殊作业管理不规范，磷 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元
铵三车间设立固定动 以上 5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规
火区未见审批程序。 定追究刑事责任：…（三）未按照本规定及相关标准要
求对重大危险源进行安全监测监控的”，前述 4 万元罚
款处于该条规定的最低档处罚区间的较低位段；
（3）针对前述第（3）项违法行为，根据作出前述处罚
所依据的《湖北省安全生产条例》第六十四条之规定，
“生产经营单位违反本条例第十三条、第十六条规定，
未按照要求设置安全生产管理机构、配备安全生产管理
人员的，或者未按照要求对从业人员、被派遣劳动者、
实习人员进行安全生产教育培训的，责令限期改正，可
以处 1 万元以上 5 万元以下罚款”，前述 2 万元罚款处
于该条规定的罚款处罚区间的较低位段；
（4）针对前述第（4）项违法行为，根据作出前述处罚
所依据的《湖北省安全生产条例》第六十六条之规定，
“生产经营单位违反本条例第二十二条第一款规定，从
事危险作业未按照要求履行现场安全管理职责的，责令
限期改正，可以处 2 万元以上 10 万元以下罚款”，前述
3 万元罚款处于该条规定的罚款处罚区间的较低位段；
（5）根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三
条之规定，前述单项违法行为的行政处罚金额均未超过 5
万元，不构成该条规定的较大数额的罚款，不构成重大
行政处罚，并且宜昌新洋丰已经足额缴纳罚款，并已针
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 公司 处罚文件
处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
对处罚事项进行整改。
综上，前述行为不构成重大违法行为。
宜昌新洋丰拒绝执行
责令该公司整改的安
针对前述违法行为，根据《安全生产违法行为行政处罚
全监管监察指令，在整
宜昌市伍 （宜伍） 办法》第三十三条之规定，前述处罚金额未超过 5 万元，
宜昌 改期间，尾库矿下游一
家岗区安 安监罚 2018 年 11 警告，并处罚款 不属于该条规定的较大数额的罚款，不构成重大行政处
8 新洋 公里范围内民房、仓库
全生产监 〔2018〕8 月 12 日 1.8 万元 罚。同时，宜昌市伍家岗区应急管理局已出具《证明》，
丰 未搬迁，且未进行闭库
督管理局 号 证明宜昌新洋丰已经缴纳罚款，并完成整改。综上，前
治理，未完成闭库安全
述行为不构成重大违法行为。
设施设计和安全现状
评价报告。
未经批准，擅自用占宜
昌市猇亭区虎牙街道
宜昌市自 宜自然资 没收违法占用土 针对前述违法行为，宜昌市自然资源和规划局猇亭区分
宜昌 高家店村村民居委会
然资源和 规执罚 2019 年 5 地及新建房屋， 局已出具《证明》，认定宜昌新洋丰已全额缴纳罚款并
9 新洋 集体土地 449.86 平方
规划局猇 [2019]77 月 17 日 并 处 罚 款 已完成整改，前述行为不构成重大违法违规行为。综上，
丰 米，建设抽水加压泵
亭区分局 号 4,360.95 元 前述行为不构成重大违法行为。
房，用于回抽废水进行
处理。
雷波县环 （1）针对前述违法行为，依据作出前述处罚所依据的《中
四川 雷环罚 在生产过程中，原料场
境保护局 2017 年 12 华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二款
10 新洋 〔2017〕 及渣场防尘措施不到 罚款 5 万元。
（现已整 月 15 日 之规定，“违法本法规定，有下列行为之一的，由县级
丰 13 号 位、凌乱堆放
合为凉山 以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，
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序 公司 处罚文件
处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
彝族自治 处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
州雷波生 工或者停业整治：…（二）对不能密闭的易产生扬尘的
态环境 物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采
局） 取有效覆盖措施防治扬尘污染的…”，前述 5 万元罚款
处于该条规定的罚款区间的中位值以下；
（2）凉山彝族自治州雷波生态环境局已出具《证明》，
认定前述情形不属于重大违法违规行为，且四川新洋丰
已经足额缴纳了罚款并已完成整改。
综上，前述行为不构成重大违法行为。
针对前述违法行为，凉山彝族自治州雷波生态环境局已
出具《证明》，认定该违法行为不构成重大环境违法违
规行为。且依据前述处罚作出时适用的《中华人民共和
临时堆场未按相关规
国水污染防治法》第八十五条之规定，“有下列行为之
范要求进行地面硬化
一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令
或修建雨水收集沟等
凉山彝族 停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚
四川 雷环罚 设施，即在三防措施
自治州雷 2019 年 9 款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指
11 新洋 〔2019〕2 （防渗漏、防扬沙、防 罚款 2 万元。
波生态环 月 30 日 定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承
丰 号 流失）不到位的情况下
境局 担：…（七）未采取防渗漏等措施，或者未建设地下水
投入使用造成矿石淋
水质监测井进行监测的；…有前款第三项、第四项、第
溶水未得到有效收集，
六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十
直接渗透到土壤中。
万元以下的罚款。…”前述处罚金额为该类违法行为所
对应的最低处罚金额。综上，前述行为不构成重大违法
行为。
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处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
针对前述违法行为，四川新洋丰已经足额缴纳了罚款并
完成整改。凉山彝族自治州雷波生态环境局已出具《证
明》，认定该违法行为不构成重大环境违法违规行为，
且依据前述处罚作出时所依据的《中华人民共和国大气
凉山彝族 污染防治法》（2018 年修正）第一百条之规定，“违反
四川 雷环罚 在线监测设备出现故
自治州雷 2019 年 10 本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
12 新洋 〔2019〕 障后维修不及时，导致 罚款 2 万元。
波生态环 月 22 日 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下
丰 11 号 设备不能正常运行。
境局 的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（三）未按照
规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按
照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监
测设备正常运行的；…”前述处罚金额为该条规定的最
低处罚金额。综上，前述行为不构成重大违法行为。
凉山彝族 雷公（治）
四川 前述违法事项未被处以罚款，违法行为情节较轻，且四
自治州雷 行罚决字 2017 年 10 对进入本单位人员、物 责令限期整改，
13 新洋 川新洋丰已完成整改，未造成严重后果。综上，前述违
波县公安 〔2017〕 月 24 日 品、车辆未如实登记。 并处警告
丰 法行为不构成重大违法行为。
局 620 号
雷公（特 2018 年 1 月 4 日，四川 针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据的《中
凉山彝族 巡）改通 新洋丰因未建立反恐 华人民共和国反恐怖主义法》第八十八条之规定，“防
四川
自治州雷 字[2018] 2020 年 5 怖主义工作专项经费 警告，责令改正/ 范恐怖袭击重点目标的管理、营运单位违反本法规定，
14 新洋
波县公安 第 001 号/ 月 26 日 保障制度，未配备防范 罚款 1000 元 有下列情形之一的，由公安机关给予警告，并责令改正；
丰
局 雷公（特 和处置设备、设施，对 拒不改正的，处十万元以下罚款，并对其直接负责的主
巡）行罚 公共交通运输工具未 管人员和其他直接责任人员处一万元以下罚款：…（二）
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号 名称 文书号
决字 依法配备安保人员和 未建立反恐怖主义工作专项经费保障制度，或者未配备
〔2020〕 相应设备、设施，被雷 防范和处置设备、设施的；…（六）未建立公共安全视
152 号 波县公安局给予警告， 频图像信息系统值班监看、信息保存使用、运行维护等
并责令改正的处罚； 管理制度的。”而前述罚款金额较小，且四川新洋丰已
2020 年 5 月 26 日，四 经足额缴纳罚款并进行整改，上述行为未造成严重后果。
川新洋丰因未建立反 综上，前述行为不属于重大违法行为。
恐怖主义工作专项经
费保障制度以及公共
安全视频图像信息保
存达不到九十天，被雷
波县公安局处以罚款。
瑞昌市安
针对前述违法行为，根据《安全生产违法行为行政处罚
全生产监
（瑞）安 办法》第三十三条之规定，前述罚款金额属于构成较大
江西 督管理局 作业人员安全教育培
监罚 2018 年 8 数额罚款的最低下限，不属于重大行政处罚。并且瑞昌
15 新洋 （现已整 训考核情况未如实记 罚款 5 万元。
〔2018〕 月 15 日 市应急管理局已经出具《证明》，证明江西新洋丰已经
丰 合为瑞昌 录。
2-3 号 按照缴纳罚款并已整改到位。综上，前述行为不构成重
市应急管
大违法行为。
理局）
松原市安 （松）安 2017 年 5 月 8 日，吉林 （1）针对前述违法行为，根据《生产安全事故报告和调
吉林
全生产监 监罚 2017 年 9 新洋丰在由工程承包 查处理条例》第三条之规定，发生生产安全事故，造成 3
16 新洋 罚款 50 万元。
督管理局 〔2017〕 月 27 日 方修筑围墙过程中发 人以上 10 人以下死亡的为较大事故。根据松原市人民政
丰
（现已整 012 号 生一起围墙坍塌事故， 府扶余市建筑工程有限责任公司“58”较大坍塌事故
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号 名称 文书号
合为松原 造成施工方 3 人死亡。 调查组下发的《扶余市建筑工程有限责任公司“5.8”较
市应急管 2017 年 9 月 27 日，松 大坍塌事故调查报告》，认定该起事故属于一起较大安
理局） 原市安全生产监督管 全生产事故。
理局认定吉林新洋丰 （2）扶余市应急管理局已出具《证明》，认定该起事故
厂区围墙和挡土墙工 属于一起较大安全生产事故，吉林新洋丰已缴纳全部罚
程没有到扶余市住建 款，并已按照整改要求整改到位。
局办理工程质量手续 （3）根据作出前述行政处罚适用的《中华人民共和国安
及申请建筑工程施工 全生产法》第一百零九条第（二）项之规定，“发生生
许可证；未经有资质的 产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法
单位进行勘查设计，没 承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依
有出具正规施工设计 照下列规定处以罚款：…（二）发生较大事故的，处五
图纸；没有按照《建设 十万元以上一百万元以下的罚款；…”前述处罚金额系
地基基础设计规范》 对于发生较大生产安全事故所适用的最低处罚金额。
GB50007-2011 的规定 综上，前述事故不属于重大或特别重大事故，前述违法
进行施工；没有发现东 行为不构成重大违法行为。
侧北部的挡土墙标高
错误的安全隐患，致使
挡土墙标高出现 2.27
米误差；相关证书和人
员审核把关不严，没有
安排项目管理人员在
现场进行跟踪管理，未
指派专职安全员对施
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号 名称 文书号
工现场安全隐患进行
检查，未督促检查施工
人员的安全培训教育
及技术交底；对事故发
生负主要责任。
针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚时所依据的
《中华人民共和国产品质量法》第五十条之规定，“在
产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合
罚款人民币 5 万
（梅）市 格产品冒充合格产品…情节严重的，吊销营业执照”，
吉林 梅河口市 元，没收违法所
监行处罚 2020 年 5 销售不合格的化肥产 前述行政处罚未适用情节严重的情形，并且梅河口市市
17 新洋 市场监督 得 1,600 元，没
字〔2020〕 月 13 日 品。 场监督管理局作出前述行政处罚时，已经考虑到吉林新
丰 管理局 收不合格化肥
61 号 洋丰主动召回已售出的不合格化肥，存在《中华人民共
32 吨。
和国行政处罚法》第二十七条规定的从轻处罚情节，对
吉林新洋丰进行了从轻处罚。综上，前述行为不构成重
大违法行为。
针对前述违法行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》
普通食品、新资源食
第四十二条、《北京市行政处罚听证程序实施办法》（1996
北京 北京市工 京工商丰 品、特殊营养食品广告
年 10 月 1 日起施行）第二条之规定，对法人或者其它组
洋丰 商行政管 处字 2017 年 11 宣传保健功能，或者借
18 罚款 5,000 元。 织处以超过 30,000 元的罚款属于较大数额的罚款，而前
逸居 理局丰台 〔2017〕 月 14 日 助宣传某些成分的作
述处罚金额低于 30,000 元，不构成较大数额的罚款，且
酒店 分局 第 1119 号 用明示或者暗示其保
北京洋丰逸居酒店已经全额缴纳罚款并已完成整改。综
健作用的行为。
上，前述行为不构成重大违法行为。
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处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
对公司 2014 年
少 缴 增 值 税
30,441.21 元 处
以少缴税款 50%
的罚款，罚款金
额 为 15,220.61
元；对公司 2014
年度少缴企业所
公司 2014 年少缴增值 （1）针对前述违法行为，国家税务总局钟祥市税务局胡
得 税 30,535.85
税 30,441.21 元，2014 集税务分局已出具《证明》，证明新洋丰中磷已经足额
新洋 荆门市国 荆国税稽 元处以少缴税款
2017 年 3 年度少缴企业所得税 缴纳罚款，并认定前述行为不属于重大税收违法行为。
19 丰中 家税务局 罚〔2017〕 50%的罚款，罚
月3日 30,535.85 元，2015 年 （2）经本所律师核查，前述案件未被作为重大税收违法
磷 稽查局 4号 款 金 额 为
少缴增值税 31,096.53 案件进行公示。
15,267.93 元；对
元。 综上，前述行为不构成重大违法行为。
公司 2015 年少
缴 增 值 税
31,096.53 元 处
以少缴税款 50%
的罚款，罚款金
额 为 15,548.27
元，上述罚款共
计 46,036.81 元。
河北 保定市徐 （徐国土 违规占用京广铁路西 责令退还 1.39 亩 针对前述违法行为，根据作出前述行政处罚所依据的《中
20 2017 年 6
新洋 水区国土 资）罚字 侧、洋丰路北侧 1.39 土 地 ， 罚 款 华人民共和国土地管理法》（2004 年修正）第七十六条、
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号 名称 文书号
丰 资源局 （2017） 月1日 亩国有建设用地土地 13,909 元（按每 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 修订）
（现已整 第 014 号 建厂。 平方米 15 元计 第四十二条之规定，“依照《土地管理法》第七十六条
合为保定 算）。 的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30
市徐水区 元以下”，前述处罚所选取的处罚标准处于法定处罚标
自然资源 准的较低位段，并且河北新洋丰已全额缴纳罚款，前述
和规划局 行为并未造成重大不利影响。综上，前述行为不构成重
徐水区分 大违法行为。
局）
根据作出前述行政处罚所依据的《中华人民共和国土地
保定市徐
管理法》（2004 年修正）第七十六条之规定，“未经批
水区国土
准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县
资源局
责令退还 70.51 级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的
（现已整 （徐国土
河北 占用安肃镇北孤庄村 亩土地，没收三 土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设
合为保定 资）罚字 2018 年 6
21 新洋 营村土地 70.51 亩建 排车间，建筑面 用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和
市徐水区 （2018） 月7日
丰 厂，未批先建。 积 29,006.32 平 其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，
自然资源 第 021 号
方米等设施。 没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可
和规划局
以并处罚款；…”前述违法行为并未被处以罚款，表明
徐水区分
前述违法行为情节相对较轻，未造成重大不利影响。综
局）
上，前述行为不构成重大违法行为。
河北 保定市徐 2016 年 12 月 25 日生产 责令停止生产销 （1）针对前述违法行为，依据《中华人民共和国产品质
2017 年 10
22 新洋 水区市场 - 的 20 吨掺混肥料钾和 售 不 合 格 掺 混 量法》第五十条之规定，“在产品中掺杂、掺假，以假
月 26 日
丰 监督管理 粒度不合格。 肥，罚款 27000 充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，
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处罚机关 处罚日期 违法行为 处罚结果 关于是否构成重大违法行为的说明
号 名称 文书号
局 元，没收违法所 责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并
得 3000 元。 处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以
下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严
重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
前述行为并未被认定为情节严重的情形，且河北新洋丰
已经足额缴纳了罚款，后续也未有再次因为产品质量受
到处罚的情况。
（2）保定市徐水区市场监督管理局已出具《证明》，认
定前述行为不构成重大违法违规行为。
综上，前述行为不构成重大违法行为。
（1）针对前述违法行为，根据《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十二条之规定，“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人
未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴
新洋 国家税务
税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
丰新 总局荆门 2020 年 8 2019 年 9 月未进行个
23 - 罚款 200 元。 可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元
型建 市东宝区 月 14 日 人所得税申报。
以上一万元以下的罚款”，前述罚款金额较低，且未适
材 税务局
用情节严重的处罚标准。
（2）经本所律师核查，前述违法行为未被作为重大税收
违法案件进行公示。
综上，前述行为不构成重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人最近 36 个月内受到上述有关行政主管部
门给予的行政处罚均不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、 《反馈意见》第 10 题
请申请人说明是否存在住宅房地产开发业务，发行人持有住宅用地是否存
在对外销售的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
本所律师采取了包括但不限于下述核查方式：
1、查阅了报告期内大信会所出具的《审计报告》、发行人报告期内的财务报
表，取得了发行人针对题述事项出具的说明；
2、查阅了发行人及其合并报表范围内子公司的营业执照、发行人的工商档
案，并进行了相关网络核查；
3、查阅了发行人及其合并报表范围内子公司取得的不动产权属证书；
4、查阅了相关商品房买卖合同、房屋租赁合同及资产评估报告。
（一）发行人是否存在住宅房地产开发业务
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，公司主要从事磷复肥、
新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务。发行人及
其合并报表范围内的子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地
产开发资质。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营
管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，发行人及其子公司无法进行相应
的房地产开发业务。报告期内，发行人亦不存在来自于房地产开发的业务收入、
利润或相关资产。
（二）发行人持有住宅用地是否存在对外销售的情形
1、发行人持有住宅用地情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的土地主要为工业用
地，除此之外还有部分仓储用地、商服用地及城镇住宅用地。发行人持有的住宅
用地的取得背景、实际用途及未来使用计划如下：
未来
序 持有人 权属证 坐落 土地面 对应房屋 取得背景 实际用
使用
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号 号 积（㎡） 面积（㎡） 途 计划
发行人因
荆门市月 购买坐
购买坐落
鄂（2019） 亮湖北路 落于其
在前述土
荆门市不 附7号 上的房
地上的房
1 发行人 动产权第 （洋丰华 7,776.68 14,917.55 屋用于 自用
屋而一并
0011821 府）办公 办公经
取得该土
号 楼幢等 16 营、员工
地的使用
户 住宿。
权。1
前述土
地为发
洋丰集团
行人股
将前述土
东洋丰
鄂（2019） 地及其上
荆门市月 集团的
荆门市不 所附房屋
亮湖北路 实缴出
2 发行人 动产权第 3,614.12 3,197.89 以出资方 自用
西侧等 3 资，其上
0011829 式注入发
户 所附房
号 行人，并
屋用于
办理变更
办公经
登记。
营、员工
住宿。
注 1：根据《中华人民共和国物权法》第一百四十七条之规定，建筑物、构筑物及其附
属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用
地使用权一并处分。根据《中华人民共和国房地产管理法》第三十二条之规定，房地产转让、
抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。
经本所律师核查，上述 2 宗土地证载土地用途为城镇住宅用地，而实际用途
为办公经营、员工住宿，证载用途与实际用途存在差异。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人未因前述事项被有权部门行政处罚的情况，发行人存在证载土
地用途与实际用途差异事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响：
（1）上述 2 项物业涉及土地面积合计为 11,390.80m2，占发行人境内自有土
地面积的比例约为 0.23%，涉及房屋面积合计为 18,115.44m2，占发行人境内自
有房屋面积的比例约为 1.61%，占比均较低。上述物业均已取得不动产权证书等
权属证明文件，不存在重大权属纠纷，目前均由发行人用于办公经营或员工住宿，
不存在影响经营稳定性的情形。
（2）根据荆门市自然资源和规划局东宝分局出具的《证明》并经本所律师
查询相关土地管理部门的网站，发行人自 2017 年 1 月 1 日起至今不存在违反有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关土地管理和城乡规划相关的法律法规而受到处罚的情形。
2、发行人持有的其他住宅情况
经本所律师核查，发行人除持有以上住宅用地及其上所附房屋外，还持有如
下住宅，相关取得背景、实际用途及未来使用计划如下：
序 持有 对应土 未来使
权属证号 坐落 取得背景 实际用途
号 人 地用途 用计划
洋丰集团将 公司生产
荆门市房权 荆门市东宝区 前述房屋以 办公配套
继续用
发行 证东宝乡镇 石桥驿镇工业 工业用 出资方式注 设施，用作
1 作职工
人 字第 小区，1 幢，2 地 入发行人， 职工宿舍，
宿舍
10006802 号 幢，3 幢 并办理变更 用途登记
登记。 为住宅
京（2019） 北京市丰台区
继续用
发行 丰不动产权 丰葆路 98 号院 发行人购买
2 - 职工宿舍 作职工
人 第 0051382 二区 4 号楼房 的商品房
宿舍
号 -2 至 3 层 107
购置用于
视公司
解决员工
京（2019） 后续用
北京市西城区 住宿问题，
发行 西不动产权 发行人购买 房需求
3 广义街 5 号 14 - 因公司内
人 第 0025565 的商品房 自用或
层 1408 部用房调
号 对外出
整暂时闲
租
置
购置用于
解决员工
住宿问题， 视公司
京（2019） 后因公司 后续用
北京市西城区
发行 西不动产权 发行人购买 内部用房 房需求
4 广义街 5 号 14 -
人 第 0025511 的商品房 调整暂时 继续对
层 1409
号 闲置，为提 外出租
高使用效 或自用
率，出租给
聂亚琴 2
注 2：2020 年 7 月 15 日，发行人与聂亚琴签订编号为 100006298877 的房屋租赁合同，
发行人将位于北京市西城区广义街 5 号 14 层 1409 的房屋租赁给聂亚琴，房租为每月 8,000
元，租赁期限自 2020 年 8 月 1 日起至 2021 年 7 月 31 日止。
经本所律师核查，发行人持有的上述住宅用地及住宅主要用于解决办公经营
与员工住宿问题，部分住宅为避免闲置，用于出租，收取一定租金，但金额较低。
发行人持有的住宅用地及住宅均未用于房地产开发业务，不存在对外销售的情
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形，未来亦没有销售的计划。
除上述情况外，发行人向开发商荆门凯信置业有限公司购买建筑面积合计约
11,227.53m2 的商品房，用于发行人子公司新洋丰大酒店日常经营使用，该房屋
正在办理不动产权证书。前述房屋非系出于出租或出售目的购置，未来亦没有销
售的计划，不存在用于房地产开发业务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在住宅房地产开发业务，发行人持
有的住宅用地不存在对外销售的情形。
第二部分 关于本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 9 日召开第七届董事会第十九次会
议、2020 年 8 月 7 日召开 2020 年第二次临时股东大会，依照法定程序批准了本
次发行，授权董事会办理本次发行相关事宜，决议有效期限为 12 个月，自股东
大会通过之日起计算。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发
行人本次发行的决议尚在有效期内。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，本次发行尚需取得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人基本
情况如下：
企业名称 新洋丰农业科技股份有限公司
统一社会信
91420800764100001A
用代码
住 所 湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号
法定代表人 杨才学
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注册资本 人民币 130,452.929 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
磷铵、磷肥、复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥
料、微生物肥料、硫酸钾、掺混肥料、稳定性肥料、缓释肥料、控释肥料、
水溶肥料、脲醛缓释肥料、化工原料及产品（不含危险化学品及其他专项规
定项目）的生产、销售，土壤调理剂、牡蛎壳衍生品、海藻提取物及含海藻
提取物类化学肥料的生产、销售（不含危险化学品及其他专项规定项目），
氯碱生产，硫酸生产，液氨无水氨生产，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）
批发，普通货运，化学危险货物运输（8 类、2 类 3 项），土壤修复，农田
经营范围
修复，重金属污染防治，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，编织袋的
制造、销售，仓储（不含危险品）服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外），经营进料加工和“三来一补”业务，
股权投资，投资管理，化肥销售、仓储（不含危化品及其他国家专项规定项
目），会务服务，房屋、设备租赁，中型餐馆，经营客房，国内水路运输，
固体废物综合利用技术的研发及相关产品加工、销售（不含国家专项规定项
目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1986 年 10 月 20 日
营业期限 长期
登记机关 湖北省荆门市市场监督管理局
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，不存在
依法或依公司章程需要终止的情形，具有《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定的公开发行可转换公司债券的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查《募集说明书》，并逐条对照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发
行可转债的下列条件：
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度及发行人编制的《内
部控制评价报告》、大信会所出具的大信审字[2020]第 1-02775 号《新洋丰农业
科技股份有限公司内控审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》
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等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项规定的条件。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《发行方案》，发行
人本次拟发行的可转债总额不超过 100,000.00 万元，本次发行的可转债票面利率
的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会及其授权人
士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。根据发行人出具的说明，发行人承诺按照前述方案确定的本次债券的票
面利率不会超过国务院限定的利率水平。根据发行人《年度报告》、《审计报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润分
别为 680,150,701.31 元、818,841,831.98 元、651,053,895.47 元，发行人最近三年
平均可分配利润额为 716,682,142.92 元，按合理利率水平计算，发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《发行方案》，本次
募集资金投资项目为“年产 30 万吨合成氨技改项目”，上述项目总投资金额高
于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若本次公开发行可转债募集资金
总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由
公司以自筹资金解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定
的程序予以置换。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
的如下实质条件：
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，具
体如下：
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，发行人现行《公司章程》
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合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）根据大信会所出具的大信审字[2020]第 1-02775 号《内控审计报告》、
发行人编制的《内部控制评价报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制
度具备完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第
（二）项的规定；
（3）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第六条第（三）项的规定；
（4）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理
办法》第六条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的情形，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定；
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定，具
体如下：
（1）根据大信会所出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈
利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）根据大信会所出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人业务和盈利来源相对稳定，拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，
产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独
立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情
形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人现有主营业务能够可持
续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营
环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条
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第（三）项的规定；
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技
术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第
（四）项的规定；
（5）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公
司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
项的规定；
（7）根据发行人的说明并经本所律师核查，公司最近二十四个月内未公开
发行过证券，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）根据发行人《审计报告》、《年度报告》及发行人的说明，发行人的
会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八
条第（一）项的规定；
（2）根据发行人《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具
带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规
定；
（3）根据发行人《审计报告》、《年度报告》及发行人的说明，发行人资
产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办
法》第八条第（三）项的规定；
（4）根据发行人《审计报告》及发行人的说明，发行人经营成果真实，现
金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定；
（5）根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度利润分配方案及权益分
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派实施公告、关于回购公司股份进展情况的历次公告并经本所律师核查，发行人
2017 年、2018 年、2019 年分别以现金方式分红 260,905,858.00 元、333,005,740.051
元、351,836,795.252元，累计以现金方式分红 945,748,393.30 元。根据发行人《年
度报告》、《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合
并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 680,150,701.31 元、818,841,831.98
元、651,053,895.47 元，最近三年实现的年均可分配利润为 716,682,142.92 元，
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、根据发行人《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人在
最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合
《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、根据《发行方案》、《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次发行
募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资金投向已完成项目登记备
案；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也
1
发行人 2018 年度现金分红金额包括：（1）以 2018 年 12 月 31 日公司总股本剔除已回购股份后的
1,289,986,631 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配现金红利 257,997,326.20
元；（2）公司 2018 年度累计使用自有资金 75,008,413.85 元（含交易费用）回购公司股份，根据《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2
发行人 2019 年度现金分红金额包括：（1）以 2019 年 12 月 31 日公司总股本剔除已回购股份后的
1,279,664,131 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配现金红利 255,932,826.20
元；（2）公司 2019 年度累计使用自有资金 95,903,969.05 元（含交易费用）回购公司股份，根据《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
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将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规
定；
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公
开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控
制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办
法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的说明及其现任董事、高级管理人员出具的调查表，并经
本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第
十一条第（五）项的规定；
（6）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据发行人《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相
比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于 6%，符合
《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）经本所律师核查，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行人公开
发行债券余额为 0 元；发行人本次发行不超过 10 亿元的可转换公司债券，本次
发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的 40%，符合《管理办法》
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第十四条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 10 亿元。
按合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公
司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，发行人本
次发行的可转换公司债券的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定；
9、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，发行人本
次发行的可转换公司债券每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确
定，符合《管理办法》第十六条的规定；
10、根据本所律师核查，发行人本次发行已委托上海新世纪资信评估投资服
务有限公司进行信用评级和跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司拥
有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310110132206721U 的《营业执照》以及中国证监会核发的编号为 ZPJ003 的《证
券市场资信评级业务许可证》，符合《管理办法》第十七条的规定；
11、根据发行人提供的《债券持有人会议规则》及本所律师核查，发行人本
次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定，符合《管理办法》第十九条的规
定；
12、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案和《募集
说明书》，发行人本次发行的发行方案确定了转股价格、转股价格的调整原则及
方式和转股价格向下修正条款的具体内容，符合《管理办法》第二十二条、二十
五条和二十六条的规定；
13、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案和《募集
说明书》，发行人本次发行的发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相
关具体内容，符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第九条的规定获得中国证监
会核准，发行人本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
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律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法
律意见书》之“四、发行人的设立”部分所述事实情况并无变更和调整。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人的独立性
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况并
无变更和调整。
六、 发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人发起人、
主要股东及实际控制人的相关情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发起人、主要股
东及实际控制人信息未发生重大变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的股本结构及历次演变
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的股本及
演变情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本无变更情
况。
（二）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，洋丰集团所持发行人股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
份的质押、冻结情况变更如下：
1、2020 年 9 月 21 日，洋丰集团将其所持发行人 9,200 万股股份质押给招商
财富资产管理有限公司，质押期限至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理解除质押为止。上述质押股份占洋丰集团所持发行人股份总额的
14.84%，占发行人股份总额的 7.05%。
2、2020 年 10 月 13 日，洋丰集团累计质押给东证融汇证券资产管理有限公
司的 186,375,856 股发行人股份解除质押。上述股份占洋丰集团所持有的发行人
股份总额的 30.06%，占发行人股份总额的 14.28%。
截至本补充法律意见书出具之日，洋丰集团累计质押发行人股份 9,200 万股，
占洋丰集团所持有的发行人股份总额的 14.84%，占发行人股份总额的 7.05%。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的经营范
围和经营方式。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式仍在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人的主要经营资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》以及
《法律意见书》中披露的发行人的主要业务资质、许可、认证的更新情况如下：
序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 有效期至 颁发单位
鄂 WH 安许证字 硫酸、盐酸、 2023 年 9 湖北省应
1 发行人
【延 0056】号 液氨 月 17 日 急管理厅
安全生产
许可证 2021 年 湖北省安
宜昌新 鄂 WH 安许证字 工业硫酸、
2 12 月 13 全生产监
洋丰 【延 0554】号 20%磷酸
日 督管理局
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全国工业 2025 年 江西省市
江西新 （赣）
3 产品生产 复肥 11 月 25 场监督管
洋丰 XK13-001-040021
许可证 日 理局
乐开怀 肥料登记 鄂农肥（2020） 2025 年 8 湖北省农
4 掺混肥料
肥业 证 准字 3905 号 月 31 日 业厅
注 1：江西新洋丰原编号为（赣）XK13-001-00074 的《全国工业产品生产许可证》换发
新证之后的编号变更为（赣）XK13-001-04002。
除上述情况外，发行人的主要经营资质无其他变更和调整。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人在中国大
陆之外从事经营的情况。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大
陆之外从事经营的情况并无实质变更和调整。
（三） 发行人业务的变更情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为
磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务。
发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人提供的 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表及发行
人说明，发行人最近三年及一期的主营业务收入占当期营业收入的比例分别为
98.70%、99.06%、98.50%及 98.45%。本所律师经核查后认为，发行人的收入主
要来自其主营业务，主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为永久存续的股
份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法
律意见书》中披露的发行人关联方信息发生部分变更，具体情况如下：
1、发行人的子公司
（1）新洋丰现代的注册地址变更为：荆门市东宝区月亮湖北路附 7 号。
（2）新洋丰中磷的经营范围变更为：危险化学品无机产品（工业硝酸、工
业硫酸，有效期至 2024 年 12 月 9 日）；硫酸 20 万吨/年、磷酸 15 万吨/年、硝酸
15 万吨/年、硝酸铵溶液 18 万吨/年（有效期与安全生产许可证一致，至 2021 年
8 月 2 日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（票面）批发（有效期与危险化学品经营
许可证一致，至 2021 年 4 月 16 日）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）；磷矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审
批后方可经营）；选矿技术咨询服务；化肥销售（磷酸一铵、复肥、硝基复合肥
料）；磷石膏（改性磷石膏、工业磷石膏）、水泥缓凝剂生产销售；硫酸钾、氯化
钾、尿素、氯化铵购销；仪器仪表、机械设备、零配件销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）北京丰盈农资的经营范围变更为：不储存经营硫磺，γ -(1,2,4,5/3,6)-
六氯环己烷；1,1′-二甲基-4,4′-联吡啶阳离子；O-甲基氨基甲酰基-2-甲基-2-(甲
硫基)丙醛肟；异氰酸二氯苯酯；2-仲丁基-4,6-二硝基苯基-3-甲基丁-2-烯酸酯（危
险化学品经营许可证有效期至 2023 年 08 月 06 日）；销售化肥、化工产品、农药、
种子、矿产品；货物进出口；代理进出口；硫磺进出口及贸易；米、面制品及食
用油商业；谷物、豆及薯类商业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）红河新洋丰的经营范围变更为：化肥、化工原料及产品（不含危险化
学品）、有机肥料、生物有机肥料、有机-无机复混肥料仓储、批发零售；农药、
农副产品销售；农业技术的技术开发、服务及转让（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
4-1-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）新洋丰力赛诺的注册地址变更为：荆门市东宝区月亮湖北路附 7 号。
（二）最新一期关联交易
根据发行人《2020 年第三季度报告》、发行人提供的 2020 年 1-9 月未经审计
的财务报表、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一期的关联交易如下：
1、销售产品、提供劳务
发行人 2020 年 1-9 月发生的上述关联销售行为具体情况如下：
2020 年 1-9 月
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元）
放马山中磷 电费 市场定价 2,826,313.54
广西新洋丰田园 复合肥及相关劳务 市场定价 5,396,848.38
合计 8,223,161.92
注：以上金额为不含税金额。
2、采购商品、接受劳务
发行人 2020 年 1-9 月发生的上述关联采购行为具体情况如下：
2020 年 1-9 月
关联方名称 交易内容 定价方式
金额（元）
雷波新洋丰矿业 磷矿石 市场定价 43,321,051.69
放马山中磷 矿石、牵引费等 市场定价 5,639,205.66
湖北昌达化工 磷矿石 市场定价 154,355,589.32
合计 203,315,846.67
注：以上金额为不含税金额。
3、关键管理人员薪酬
发行人 2020 年 1-9 月的关键管理人员薪酬为 705.87 万元。
4、关联方应收应付款项
根据发行人提供的 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表及发行人的说明并经本
本所律师核查，发行人与关联方之间最近一期的应收应付款项情况如下表所示：
4-1-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目名称 关联方 2020 年 9 月 30 日余额（元）
应收账款 广西新洋丰田园 1,293.00
放马山中磷 3,916,369.45
预付账款 雷波县瓦屋脐橙种植农民专业合作社 1,160,901.94
雷波县干海子脐橙种植农民专业合作社 410,902.41
雷波县干海子脐橙种植农民专业合作社 470,862.00
其他应收款 雷波县瓦屋脐橙种植农民专业合作社 893,135.00
雷波县梯田脐橙种植农民专业合作社 69,708.00
湖北昌达化工 21,312,991.71
应付账款
雷波新洋丰矿业 11,103,250.68
其他应付款 洋丰集团 182,671,746.23
上述发行人对洋丰集团的其他应付款情况详见本补充法律意见书正文部分
“十一、发行人的重大债权债务”。
除此以外，发行人无其他新增重大关联交易、关联方资金拆借、关联担保情
况。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未有新增土地使用权。
2、房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向开发商荆门凯
信置业有限公司购买的建筑面积合计约 11,227.53m2 的商品房正在办理不动产权
4-1-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
证书。荆门凯信置业有限公司已取得相关土地使用权证、建设工程规划许可证、
建设工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书、房屋预售许可证，发行人已
与其签署商品房买卖合同，发行人后续取得该等房屋的不动产权证书不存在实质
性法律障碍。具体情况如下：
2
序号 权利人 房屋坐落 建筑面积（m ）
1 发行人 荆门市月亮湖北路 9 号 6,266.96
2 发行人 荆门市月亮湖北路 9 号 4,871.27
3 发行人 荆门市月亮湖北路 9 号 89.30
除上述情况外，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未有新增房屋所有权。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得 14 项境内注册商标，具体情况
如下：
序 核定 取得
商标 注册人 注册号 有效期限至 核定使用商品
号 类别 方式
盐类（化学制剂）；钠
盐（化合物）；硫酸；
肥料；化学肥料；农业
2030 年 9 月 原始
1 发行人 42663890 1 用土壤调节剂；矿渣
6日 取得
（肥料）；磷酸盐（肥
料）；过磷酸盐（肥料）；
复合肥料
盐类（化学制剂）；钠
盐（化合物）；硫酸；
肥料；化学肥料；农业
2030 年 09 原始
2 发行人 42668379 1 用土壤调节剂；矿渣
月 13 日 取得
（肥料）；磷酸盐（肥
料）；过磷酸盐（肥料）；
复合肥料
盐类（化学制剂）；钠
2030 年 9 月 盐（化合物）；硫酸； 原始
3 发行人 42674016 1
6日 肥料；化学肥料；农业 取得
用土壤调节剂；矿渣
4-1-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 核定 取得
商标 注册人 注册号 有效期限至 核定使用商品
号 类别 方式
（肥料）；磷酸盐（肥
料）；过磷酸盐（肥料）；
复合肥料
盐类（化学制剂）；钠
盐（化合物）；硫酸；
肥料；化学肥料；农业
2030 年 09 原始
4 发行人 42683429 1 用土壤调节剂；矿渣
月 06 日 取得
（肥料）；磷酸盐（肥
料）；过磷酸盐（肥料）；
复合肥料
钠盐（化合物）；盐类
（化学制剂）；硫酸；
肥料；化学肥料；农业
2030 年 8 月 原始
5 发行人 42688915 1 用土壤调节剂；矿渣
27 日 取得
（肥料）；磷酸盐（肥
料）；过磷酸盐（肥料）；
复合肥料
盐类（化学制剂）；钠
盐（化合物）；硫酸；
肥料；化学肥料；农业
2030 年 10 原始
6 发行人 43288095 1 用土壤调节剂；矿渣
月6日 取得
（肥料）；磷酸盐（肥
料）；过磷酸盐（肥料）；
复合肥料
盐类（化学制剂）；钠
盐（化合物）；硫酸；
肥料；化学肥料；农业
2030 年 10 原始
7 发行人 43296853 1 用土壤调节剂；矿渣
月6日 取得
（肥料）；磷酸盐（肥
料）；过磷酸盐（肥料）；
复合肥料
硫酸；肥料；化学肥料；
农业用土壤调节剂；矿
2030 年 9 月 渣（肥料）；磷酸盐（肥 原始
8 发行人 43754935 1
27 日 料）；过磷酸盐（肥料）； 取得
混合肥；盐类（化学制
剂）；钠盐（化合物）
农业用土壤调节剂；矿
渣（肥料）；磷酸盐（肥
2030 年 9 月 料）；过磷酸盐（肥料）； 原始
9 发行人 43907042 1
27 日 混合肥；盐类（化学制 取得
剂）；钠盐（化合物）；
硫酸；肥料；化学肥料
4-1-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 核定 取得
商标 注册人 注册号 有效期限至 核定使用商品
号 类别 方式
硫酸；肥料；化学肥料；
农业用土壤调节剂；矿
2030 年 7 月 渣（肥料）；磷酸盐（肥 原始
10 发行人 38088781 1
6日 料）；过磷酸盐（肥料）； 取得
混合肥；盐类（化学制
剂）；钠盐（化合物）
净化剂；农业用杀菌
剂；除草剂；杀螨剂；
澳特尔 2030 年 9 月 消灭有害植物制剂；杀 原始
11 43379253 5
化工 13 日 虫剂；杀菌剂；医用营 取得
养食物；灭菌剂；土壤
消毒制剂
肥料；肥料制剂；腐殖
质表层肥；磷酸盐（肥
新洋丰 2030 年 05 原始
12 38074277 1 料）；土壤调节制剂；
力赛诺 月 27 日 取得
化学肥料；植物肥料；
动物肥料；海藻（肥料）
除杀真菌剂、除草剂、
杀虫剂、杀寄生虫剂外
的园艺化学品；除杀真
菌剂、除草剂、杀虫剂、
杀寄生虫剂外的农业
化学品；植物用微量元
新洋丰 2030 年 09 原始
13 43052620 1 素制剂；花用保鲜剂；
力赛诺 月 20 日 取得
预防谷类植物病害的
化学制剂；杀真菌剂用
化学添加剂；预防小麦
黑穗病的化学制剂；脱
叶剂；植物保护用蒽
油；化学肥料
除杀真菌剂、除草剂、
杀虫剂、杀寄生虫剂外
的园艺化学品；除杀真
菌剂、除草剂、杀虫剂、
杀寄生虫剂外的农业
化学品；植物用微量元
新洋丰 2030 年 9 月 原始
14 43060193 1 素制剂；花用保鲜剂；
力赛诺 13 日 取得
预防谷类植物病害的
化学制剂；杀真菌剂用
化学添加剂；预防小麦
黑穗病的化学制剂；脱
叶剂；植物保护用蒽
油；化学肥料
4-1-1-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人的专利
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得 4 项境内专利，具体情况如下：
有效 法律
序号 申请日 专利类别 申请人 专利号 专利名称
期限 状态
2020 年 4 月 包装袋（洋丰硫复合 专利权
1 外观设计 发行人 2020301477616 10 年
14 日 肥料 1） 维持
2020 年 4 月 包装袋（洋丰硫复合 专利权
2 外观设计 发行人 2020301479734 10 年
14 日 肥料 2） 维持
2020 年 3 月 包装袋（洋丰品胜肥 专利权
3 外观设计 发行人 2020300953102 10 年
19 日 料） 维持
2020 年 3 月 澳特尔 包装袋（澳之丰肥 专利权
4 外观设计 2020300949499 10 年
19 日 化工 料） 维持
（三）发行人拥有的生产经营设备
经本所律师核查，除房屋、建筑物外，发行人拥有的主要生产经营设备包括
机器设备、电子设备、运输设备。
根据发行人的说明及其提供的 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表，发行人
前述机器设备、电子设备、运输设备于 2020 年 9 月 30 日未经审计的账面价值为
777,911,943.23 元。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有的主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除披露设置抵押权的土地使用权、境外土地所
有权、境外水产权外，发行人的其他主要资产不存在设定抵押或其他权利受到
限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的标的金额在 1000 万元以上，或
者交易金额虽未超过 1000 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同如下：
1、采购合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同期限
湖北楚龙矿业 工矿产品购 2020 年 3 月 15 日至
1 发行人 采购磷矿石
有限公司 销合同 2021 年 2 月 28 日
湖北恒裕资源 工矿产品购 2020 年 3 月 30 日至
2 发行人 采购磷矿石
有限公司 销合同 2021 年 2 月 28 日
远安县东扬矿 工矿产品购 2020 年 4 月 1 日至
3 发行人 采购磷矿石
业有限公司 销合同 2021 年 2 月 28 日
湖北尧源矿石 工矿产品购 2020 年 4 月 2 日至
4 发行人 采购磷矿石
销售有限公司 销合同 2021 年 2 月 28 日
湖北康正矿业 工矿产品购 2020 年 4 月 9 日至
5 发行人 采购磷矿石
有限公司 销合同 2021 年 2 月 28 日
湖北昌达化工 工矿产品购 2020 年 4 月 10 日至
6 发行人 采购磷矿石
有限责任公司 销合同 2021 年 2 月 28 日
湖北楚龙矿业 新洋丰中 工矿产品购 2020 年 4 月 10 日至
7 采购磷矿石
有限公司 磷 销合同 2021 年 2 月 28 日
远安县佳石矿 新洋丰中 工矿产品购 2020 年 5 月 20 日至
8 采购磷矿石
产品有限公司 磷 销合同 2021 年 2 月 28 日
浏阳市永和镇 新洋丰中 工矿产品购 2020 年 3 月 15 日至
9 采购磷矿石
金桥村磷矿 磷 销合同 2021 年 2 月 28 日
保康县黄龙观
新洋丰中 工矿产品购 2020 年 3 月 14 日至
10 民利矿业有限 采购磷矿石
磷 销合同 2021 年 2 月 28 日
公司
湖北钟祥喜人 新洋丰中 工矿产品购 2020 年 3 月 11 日至
11 采购磷矿石
化工有限公司 磷 销合同 2020 年 12 月 31 日
中国石化炼油 宜昌新洋 销售框架协 采购工业硫 2019 年 12 月 31 日至
12
销售有限公司 丰 议 磺 2020 年 12 月 30 日
湖北鼎发矿业 宜昌新洋 工矿产品购 2020 年 3 月 25 日至
13 采购磷矿石
投资有限公司 丰 销合同 2021 年 2 月 28 日
远安县佳石矿 宜昌新洋 工矿产品购 2020 年 4 月 5 日至
14 采购磷矿石
产品有限公司 丰 销合同 2021 年 2 月 28 日
宜昌东圣九女 宜昌新洋 工矿产品购 2020 年 7 月 1 日至
15 采购磷矿石
矿业有限公司 丰 销合同 2021 年 2 月 28 日
宜昌久祥贸易 宜昌新洋 工矿产品购 2020 年 3 月 25 日至
16 采购磷矿石
有限公司 丰 销合同 2021 年 2 月 28 日
宜昌新大通工 宜昌新洋 工矿产品购 2020 年 3 月 25 日至
17 采购磷矿石
贸有限公司 丰 销合同 2021 年 2 月 28 日
湖北尧源矿石 宜昌新洋 工矿产品购 2020 年 6 月 1 日至
18 采购磷矿石
销售有限公司 丰 销合同 2021 年 2 月 28 日
湖北昌达化工 宜昌新洋 工矿产品购 2020 年 3 月 20 日至
19 采购磷矿石
有限责任公司 丰 销合同 2021 年 2 月 28 日
中国石化炼油 四川新洋 销售框架协 采购工业硫 2019 年 12 月 31 日至
20
销售有限公司 丰 议 磺 2020 年 12 月 30 日
4-1-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
湖北恒裕资源 工矿产品购 2020 年 9 月 1 日至
21 发行人 采购磷矿石
有限公司 销合同 2021 年 2 月 28 日
COMPO
化肥进口协 2017 年 10 月 11 日至
22 EXPERT 发行人 采购化肥
议 2022 年 10 月 10 日
GmbH
CANPOTEX
23 发行人 —— 采购红钾 ——
LIMITED
Dead Sea
24 发行人 —— 采购白钾 ——
Works Ltd.
Belaruslan
25 Potash 发行人 —— 采购白钾 ——
Company
2、销售合同
序号 卖方 买方 合同名称 合同内容 合同期限
吉林省东源
1 澳特尔化工 农业有限公 销售协议书 销售复合肥 ——
司
沈阳金秋实
2 发行人 农资有限公 销售协议书 销售复合肥 ——
司
海南荆岛农
3 发行人 销售协议书 销售复合肥 ——
业有限公司
诸暨露笑商
4 发行人 销售协议 销售肥料 ——
贸有限公司
3、授信与借款合同
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及子公司已经签订的，尚
未履行完毕的重大借款合同如下：
（1）2019 年 10 月 28 日，宜昌新洋丰与兴业银行股份有限公司襄阳分行签
订编号为兴银鄂项目融资字 1910 第 XY001 号的《项目融资借款合同》，约定发
行人向兴业银行股份有限公司襄阳分行借款人民币 40,000 万元用于磷酸铵和聚
磷酸铵及磷资源综合利用项目建设，借款期限为 7 年，自 2019 年 10 月 28 日至
2026 年 10 月 27 日止，借款利率根据实际贷款发放日定价基准利率和定价公式
确定，借款期间内利率不变，不分段计息，其中定价基准利率按照央行人民币存
款基准利率三个月期限档次执行，借款利率=定价基准利率+3.80%或-0%。
（2）2020 年 3 月 19 日，宜昌新洋丰与中国工商银行股份有限公司三峡猇
4-1-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
亭支行签订编号为 0180700510-2020 年（猇亭）字 00013 号《流动资金借款合同》，
约定宜昌新洋丰向中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行借款人民币 20,000
万元用于采购原材料（肺炎疫情防控），借款期限为 1 年，自该合同项下首次提
款之日起算，借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款提
款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率
（LPR），浮动点数为减 200 个基点（一个基点为 0.01%）。
4、担保合同
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已经签订的，
尚未履行完毕的重大担保合同如下：
（1）2020 年 1 月 28 日，发行人与兴业银行股份有限公司襄阳分行签订编
号为兴银鄂保证字 1905 第 XY006 号《最高额保证合同》，发行人同意为兴业银
行股份有限公司襄阳分行自 2020 年 1 月 28 日至 2022 年 5 月 27 日期间与宜昌新
洋丰签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同提供
最高本金限额 78,000 万元的保证担保，保证方式为连带责任保证。
（2）2019 年 10 月 8 日，宜昌新洋丰、宜昌新洋丰宜都分公司与兴业银行
股份有限公司襄阳分行签订编号为兴银鄂抵押字 1905 第 XY017 号《最高额抵押
合同》，宜昌新洋丰、宜昌新洋丰宜都分公司同意以宜昌新洋丰宜都分公司所持
有的对应编号为鄂（2019）宜都市不动产权第 0000715 号的土地使用权作为抵押
物，为兴业银行股份有限公司襄阳分行自 2019 年 10 月 8 日至 2026 年 10 月 7
日期间与宜昌新洋丰签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、
义务的合同提供最高本金限额 7,124.48 万元的最高额抵押担保。
5、其他重大合同
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司已经签订
的，尚未履行完毕的其他重大合同如下：
（1）2017 年 11 月 16 日，发行人与深圳道格资本管理有限公司签订《关于
设立产业并购基金之投资合作协议》，约定以母子基金的架构形式成立并购基金，
由双方共同出资成立新洋丰农业产业并购基金作为母基金，待确定具体的投资项
目后，再由母基金以有限合伙人的身份与乙方及乙方指定的其他投资方共同设立
若干子基金，并对外募集资金及进行相应的投资并购、投资管理。并购基金（母
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
基金和子基金的募集资金总额）的总规模为 10 亿元，母基金的存续期为 8 年，
自其取得营业执照之日起起算，子基金的存续期限在母基金的存续期内根据项目
实际情况确定，原则上存续期限为 3 年。
（2）2019 年 8 月，宜昌新洋丰宜都分公司与湖北玉禾丰建筑工程有限公司
签订《建设工程施工合同》一份，约定由乙方湖北玉禾丰建筑工程有限公司作为
承包方，承包甲方磷酸铵和聚磷酸铵及磷资源综合利用项目的施工建设，目前该
工程尚在施工过程中。
经本所律师查验，截止报告期末，发行人上述重大合同合法有效，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行可转债产生重大
影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与控股股东洋丰
集团之间存在金额较大的债权债务关系，具体情况已在本补充法律意见书正文
“十一、发行人的重大债权债务/（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应
付款”部分进行披露。除此之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人关联方为发行人提供担保的情况与《律师工作报告》、《法律意见
书》披露的情况一致。报告期内，发行人不存在为关联方提供违规担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表及发行人的说明，截
至 2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 9 月 30 日余
序号 单位名称 款项性质 占比（%）
额（元）
1 江苏绿港 31 名自然人股东 投资款 182,671,746.23 64.19%
2 铁路专线政府承担部分 垫付款 32,107,865.69 11.28%
3 宜都市枝城镇财务服务中心 垫付款 31,009,754.00 10.90%
4 钟祥市胡集镇丽阳村民委员会 垫付款 17,482,169.00 6.14%
5 李为 往来款 3,223,072.07 1.13%
合计 — 266,494,606.99 93.64%
2、其他应付款
序号 款项性质 2020 年 9 月 30 日余额（元）
1 洋丰集团代垫投资款 182,671,746.23
2 暂收款及个人往来 44,233,608.01
3 代理保证金、押金 30,193,603.75
4 安全风险金 7,245,777.96
5 其他 34,046,503.70
合计 298,391,239.65
根据发行人公示的《关于对深圳证券交易所<关于对湖北新洋丰肥业股份有
限公司的关注函>（公司部关注函[2017]第 35 号）的回复公告》、《2017 年年度
报告》等文件并经发行人说明，2016 年 7 月 17 日发行人以 39,940.14 万元现金
收购江苏绿港现代农业发展有限公司（以下简称“江苏绿港”）31 名自然人股
东持有的江苏绿港 51%股权。2017 年 2 月 24 日，发行人与江苏绿港 31 名自然
人股东达成补充协议，约定收购股权比例由 51%调整为 10%，收购价款由
39,940.14 万元调整为 4,000.00 万元。补充协议签署时，发行人已经向江苏绿港
李文虎等 31 名股东支付合计人民币 27,081.94 万元投资款，扣除 4,000.00 万元作
为 10%股权转让对应的股权转让款，江苏绿港 31 名自然人股东应将其余
23,081.94 万元返还给发行人。2017 年 3 月 3 日，江苏绿港 31 名自然人股东向发
行人转账 19,800,349.82 元。经协商，剩余 211,019,066.79 元由洋丰集团代为承担
并已于 2017 年 3 月 9 日支付，后江苏绿港 31 名自然人股东向洋丰集团支付了部
分款项。截至 2020 年 9 月 30 日，洋丰集团代垫投资款余额为 182,671,746.23 元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
除上述情况外，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而
发生的往来款，发行人该等其他应收、应付款合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼
并，也无拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的《公司章程》未进行修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人共召开董事会 1 次、监事会 1 次，股东大会 1 次，具
体如下：
1、发行人股东大会
序号 召开时间 会议名称
1 2020 年 11 月 5 日 2020 年第三次临时股东大会
2、发行人董事会
序号 召开时间 董事会届次
1 2020 年 10 月 19 日 第七届董事会第二十三次会议
3、发行人监事会
序号 召开时间 监事会届次
1 2020 年 10 月 19 日 第七届监事会第二十一次会议
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、
会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行构成法律障碍的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后确认，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据发行人说明并经本所律师核查，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据发行人说明并经本所律师核查，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
期间，发行人及其子公司享受税收优惠的情况未发生变化。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表并经本所律师核查，
发行人及其子公司 2020 年 1-9 月计入损益的财政补贴情况如下：
年份 序号 金额（元） 项目 补贴依据
《凉山州财政局 凉山州经济和信息化
委员会关于下达 2015 年凉山州企业技
四川新洋丰低温余 术改造资金项目补助资金安排计划的
1 110,948.04 热回收及气电平衡 通知》（凉财建〔2015〕102 号）、《凉
项目改造 山州财政局关于下达 2015 第二批省技
术改造和转型升级专项资金的通知》
（凉财建〔2015〕126 号）
南宁市工业和信息化委员会、南宁市财
2020 年
广西新洋丰 40 万吨 政局《关于下达南宁市 2012 年第四批
1-9 月
2 19,267.31 /年专用配方复合肥 重点技术改造项目财政贴息（补助）计
项目财政贴息 划的通知》（南工信投资）〔2012〕23
号
《关于在瑞昌市码头工业城投资兴建
江西新洋丰 120 万
年产 120 万吨新型肥料项目合同书》、
吨/年新型复合肥项
3 1,341,022.56 《<关于在瑞昌市码头工业城投资兴
目（一期 80 万吨/
建年产 120 万吨/年新型肥料项目合同
年）基础设施补助
书>的补充协议》、《<关于在瑞昌市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
码头工业城投资兴建年产 120 万吨/年
新型肥料项目合同书>的补充协议
（二）》
《钟祥市环境保护局关于拨付荆门新
洋丰中磷肥业有限公司砷污染综合整
新洋丰中磷砷污染 治项目环保专项资金余款的函》（钟环
4 750,000.00 综合整治项目专项 函〔2016〕360 号），湖北省财政厅、
资金 湖北省环境保护厅《关于下达 2014 年
重金属污染防治中央专项资金预算的
通知》（鄂财建发〔2014〕194 号）
《荆门新洋丰中磷肥业有限公司关于
新洋丰中磷二期项
5 1,695,149.88 办理二期项目征地成本的请示》（新洋
目政府扶持资金
丰中磷〔2017〕14 号）
《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于
临时用地征地占用
6 516,928.87 返还耕地占用税的请示》（鄂新洋股发
税补助
〔2016〕3 号）
《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于
湖北新洋丰环保技
7 525,000.00 解决技改项目补贴资金的申请》（鄂新
改项目补贴资金
洋股发〔2017〕65 号）
保定市财政局、保定市环境保护局《关
于拨付 2016 年（第二批）北京援助大
8 61,814.52 锅炉改造
气污染防治专项资金的通知》（保财资
环〔2017〕42 号）
保定市徐水区财政局《预算指标文件》
（徐财预指[2015]403 号、徐财预指
[2016]1-6032 号、徐财预指
9 346,147.46 征地差价补偿
[2016]1-6083 号、徐财预指
[2017]1-6073 号、徐财预指
[2018]1-6307 号）
硫磺制酸装置低温
余热回收及配套
10 39,320.64 ——
12MW 汽轮机发电
机组项目
磷石膏综合利用项
11 380,000.00 ——
目和选矿项目
磷石膏基地财政扶
12 187,407.00 ——
持资金
13 25,321.20 宜昌其他补贴 ——
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14 6,196,840.31 其他 ——
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（四） 发行人及其子公司的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在
因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增违反有关环境保护相关法律、法规
和规范性文件的重大违法行为。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为 30 万吨合成氨技改
项目，上述项目已取得荆门市生态环境局出具的荆环审[2020]30 号《关于新洋丰
农业科技股份有限公司合成氨技改项目环境影响报告书的批复》。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人无新增因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督
以及安全生产、土地管理等相关法律法规的重大违法违规行为。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对募集资金运用进行调整。
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十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的业务发
展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展
目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明
书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容作了合理核验。本所律
师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
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发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司公开发行可转换公司债券条件；发行人《募集说明书》
中所引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请
公开发行可转债已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会的核准。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人： 经办律师：
顾功耘 庄永宏
经办律师：
赵宝华
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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