新洋丰：第八届董事会第六次会议决议公告2021-07-24
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2021-048
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于
2021 年 7 月 20 日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2021 年 7 月 23 日在湖北省荆门市
月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9
人，董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨才斌先生、杨小红女士现场出席了
本次会议，董事黄镔先生、宋帆先生、孙琦先生、王佐林先生、张永冀先生以通讯方式参
加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生
主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作
决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于现金收购雷波新洋丰矿业有限公司 100%股权的议案》
本次交易能更进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，
加强公司产业链一体化建设，巩固产业链一体化的竞争优势，增强公司的核心竞争力，有
助于公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，不会损害公司和全体股东的利
益。具体内容详见公司在指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现
金收购雷波新洋丰矿业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2021-050)。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，
并发表了独立意见。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在指定披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公
司现金收购雷波新洋丰矿业投资有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案涉及关联交易属于董事会审议范围，不需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等的修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并
对相关公司治理制度进行了修订。具体如下：
修订前 修订后
原章程中“经理” 全部修订为“总裁”
原章程中“副经理” 全部修订为“副总裁”
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
第 二 十 九 条 公司董事、监事、高级管 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 6 个月时间限制。
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
................ 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
................
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
................ ................
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 出售重大资产累计达到公司最近一期经审计总资
事项； 产 30%的事项；
................ ................
第四十一条 公司下列对外担保行为（指
公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保），须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
第 四 十 一 条 公司下列对外担保行为，
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
须经股东大会审议通过。
最近一期经审计总资产的 30%；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五
的 50%以后提供的任何担保；
千万元；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
供的担保；
担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的其他担保情形。
供的担保；
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经
资产 10%的担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当
供的担保。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）
（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合
东大会的，将说明理由并公告。 法合规性出具法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
第四十七条 监事会有权向董事会提议召
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
时股东大会的书面反馈意见。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 ...................
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
................... 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
可以自行召集和主持。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
董事会不同意召开股东大会的，应当及时公
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其
监事会可以自行召集和主持。
合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会
应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖
延或拒绝履行配合披露等义务。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
大会的书面反馈意见。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 ...................
时股东大会的书面反馈意见。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
................... 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关
的股东可以自行召集和主持。
理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，
董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，
不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
...................... ......................
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
并作出决议。 出决议。
召集人认定临时提案不符合本章程第五十二
条和《上市公司股东大会规则》第十三条规定，
进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并
做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关
股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
第七十二条 股东大会应有会议记录，
下内容：
由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 ：
..................
..................
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的
的其他内容。
其他内容。
公 司 应 当 根 据 实 际 情 况 ,在 章 程 中 规
定股东大会会议记录需要记载的其他内
容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
第七十七条 下列事项由股东大会以 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重
特别决议通过： 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（一）公司增加或者减少注册资本； 资产 30%的；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
算； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）本章程的修改； （六）重大资产重组；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （七）股权激励计划；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （八）利润分配政策调整或变更；
计 总 资 产 30%的 ； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在
（五）股权激励计划； 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
（六）利润分配政策调整或变更； 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
...................... ......................
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
定条件的股东可以征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委
集投票权提出最低持股比例限制。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
第七十九条 股东大会审议有关关联 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 股东大会有关联股东的回避和表决程序：
充分披露非关联股东的表决情况。如有特 （一）股东大会审议的某一事项与某股东有
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开之
有权部门的同意后，可以按照正常程序进 前向公司董事会披露其关联关系；
行表决，并在股东大会决议公告中作出详 （二）股东大会在审议关联交易事项时，大
细说明。 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
股东大会在审议有关关联交易事项 关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持
时，会议主持人应宣布有关关联股东的名 人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席 事项进行审议表决；
大会的非关联方有表决权的股份总数和占 （三）关联事项形成决议须由出席股东大会
公司总股份的比例后进行投票表决。 的非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通
决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
信息披露或回避表决，股东大会有权撤销该关联
议案。
第 八 十 二 条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并 董事、监事提名的方式和程序为：
持有本公司已发行股份百分之一以上的股 （一）在《公司章程》规定的人数范围内，
东可以提案的方式提出独立董事候选人， 按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法
公司董事会、监事会、单独或者合并持有 律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人名
公司已发行股份百分之三以上的股东可以 单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方
提案的方式提出非独立董事、股东担任的 式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非
监事候选人，并经股东大会选举决定。 由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决
董事、股东担任的监事的提名人在提 议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会
名前应当征得被提名人的同意。提名人应 选举表决；
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 （二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权
详细的工作经历、全部兼职等情况，对于 股份的股东可以向公司董事会提名委员会提出董
独立董事候选人，提名人还应同时并对其 事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监
担任独立董事的资格和独立性发表意见 。 事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法
董事、股东担任的监事候选人应在股 规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选
提名，承诺公开披露的资料真实、完整并 人提交股东大会审议；
保证当选后切实履行职责。独立董事候选 （三）公司董事会、监事会、单独或合并持
人，还应当就其本人与公司之间不存在任 有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董
何影响其独立客观判断的关系发表公开声 事候选人；
明。 （四）职工代表监事由公司职工通过职工代
在选举董事、股东担任的监事的股东 表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；
大会召开前，公司董事会应当按照有关规 （五）在关于选举董事、监事相关的股东大
定公布上述内容。 会上，董事、监事候选人应发言介绍自身情况、
股东大会在董事、股东代表监事选举 工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监
中实行累积投票制度。累积投票制，是指 事与股东的沟通与互动，保证股东在投票时对候
股东大会选举董事或者监事时，每一股份 选人有足够的了解；
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 （六）股东大会选举或更换董事、监事时，
权，股东拥有的表决权可以集中使用，也 对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）
可以任意分配给其有权选举的所有董事、 所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候
股东代表监事候选人，得票多者当选。 选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多
少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权 1/2 以上的董事候选
人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事
候选人不得当选。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会在董事、非由职工代表担任的监事
选举中实行累积投票制度。累积投票制，是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权
选举的所有董事、股东代表监事候选人，得票多
者当选。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
政法规及部门规章的有关规定执行。 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 员进行评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的交易事项进行审
股东大会授权董事会以下职权： 议：
（一）审批须提交股东大会通过的对 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
外担保事项以外的对外担保；审批须提交 值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）
股东大会通过的关联交易事项以外的关联 占公司最近一期经审计总资产不足 50%的，由董
交易；审批公司对金融机构的贷款； 事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期
（二）审批不超过公司最近年度经过 经审计总资产 50%以上的，需经董事会审议通过
审 计 的 净 资 产 的 30%的 对 外 投 资 、资 产 收 购 后提交公司股东大会审议；
及购置、资产出售及处置、资产抵押、委 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
托理财及其他资金运营。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入不足 50%，或绝对金额不足五千万
元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收 50%以上，且绝对金额达
到五千万元以上的，需经董事会审议通过后提交
公司股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润不足 50％，或者绝对金额不足五百万元
的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额达到
五百万元以上的，需经董事会审议通过后提交公
司股东大会审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产 50%，
或绝对金额不足五千万元的，由董事会审议；交
易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额达到五千万元以上的，需经董
事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（五）交易产生的利润不足公司最近一个会
计年度经审计净利润 50%，或绝对金额不足五百
万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝
对金额达到五百万元以上的，需经董事会审议通
过后提交公司股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元人民币以上且不足 300 万元人民币的关联
交易，公司与关联法人发生的交易金额不足公司
最近一期经审计净资产 5%，或绝对金额不足三千
万元的，由董事会审议；公司与关联自然人发生
的交易金额在 300 万元以上，与关联法人发生的
交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上，
且绝对金额达到三千万元以上的，需经董事会审
议通过后提交公司股东大会审议；
（七）除本章程第四十一条规定需提交公司
股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，
由董事会审议；
（八）公司单笔借款金额或在一个会计年度
内累计借款金额不足公司最近一期经审计净资产
的 30%，或绝对金额不足五千万元的融资事项由
董事会审议；公司单笔借款金额或在一个会计年
度内累计借款金额达到公司最近一期经审计净资
产的 30%，且绝对金额达到五千万元以上的融资
事项由董事会审议通过后提交公司股东大会审
议。
前款（一）至（五）项所称“交易”包括下
列事项（下同）：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算（下同）。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事
长签署的文件；
（四）公司董事会授权董事长对以下权限范
围内的交易事项进行审批：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据）占公司最近一期经审计总资产不足 10%
第一百 一 十 二 条 董 事 长 行 使 下 列 职
的；
权：
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（一）主持股东大会和召集、主持董
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
事会会议；
营业收入不足 10%，或绝对金额低于一千万元的；
（ 二 ）督 促 、检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）签署董事会重要文件和其他应
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
由董事长签署的文件；
计净利润不足 10％，或绝对金额低于一百万元的；
（四）审批不超过公司最近年度经过
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
审 计 的 净 资 产 的 5%（ 含 5％ ）的 对 外 投 资 、
公司最近一期经审计净资产不足 10％，或绝对金
资产收购及购置、资产出售及处置、资产
额低于一千万元的；
抵押、委托理财及其他资金运营。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）董事会授予的其他职权。
经审计净利润不足 10%，或绝对金额低于一百万
元的。
6.公司与关联自然人发生的交易金额不足 30
万元且不属于董事会、股东大会审批范围的关联
交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人
发生的交易金额不足三百万元，或占公司最近一
期经审计总资产不足 0.5％的关联交易；
7.公司单笔借款金额或在一个会计年度内累
计借款金额不足公司最近一期经审计净资产的
10%，或绝对金额不足一千万元的融资事项。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 除本章程另有规定外，董
第一百一十八条 除本章程另有规定
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
外，董事会会议应有过半数的董事出席方
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董
可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的
事的过半数通过。
2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举
为：举手表决。 手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
意 见 的 前 提 下 ， 可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
章程有歧义时，以在国家工商行政管理局 以在荆门市市场监督管理局最近一次核准登记后
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 内”、“以下”， 都含本数； “不足”、“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
第一百九十七条 本章程附件包括股东大
事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
则。
法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定执行。
其他内容不变。
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知，最终变更内容以有权
审批机关核准的内容为准。具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会
指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会
指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会
指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于修改<担保管理办法>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会
指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《担保管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会
指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
此项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见证监会
指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于修改<总裁工作细则>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总裁工
作细则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
审计委员会工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于修改<董事会审计委员会审计工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
审计委员会审计工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于修改<董事会提名委员会工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
提名委员会工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
薪酬与考核委员会工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于修改<董事会战略委员会工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
战略委员会工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过了《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董
事年报工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
秘书工作细则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于修改<内部控制评价制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控
制评价制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于修改<内部审计管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审
计管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披
露管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过了《关于修改<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于规
范与关联方资金往来的管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过了《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信
息内部报告制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议通过了《关于修改<非公开信息知情人保密制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开
信息知情人保密制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）审议通过了《关于修改<董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法>的
议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、
监事、高级管理人员持股变动管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十四）审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者
关系管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十五）审议通过了《关于修改<分、子公司管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《分、子
公司管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十六）审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信
息知情人登记备案制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十七）审议通过了《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年报信
息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十八）审议通过了《关于修改<外部信息使用人管理制度>的议案》
具体内容详见证监会指定披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外部信
息使用人管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 23 日
