新洋丰：东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司现金收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权暨关联交易的核查意见2022-07-09
东北证券股份有限公司
关于新洋丰农业科技股份有限公司
现金收购保康竹园沟矿业有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号---主板上市公司规范运作》等
有关规定，作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公
司”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，东北证券股份有限公司
（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）对新洋丰现金收购保康竹园沟矿业有
限公司（以下简称“竹园沟矿业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的
资产”、“交易标的”）暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”、“关联
交易”、“本次交易”）进行了审慎核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为切实履行重组上市相关承诺，加强公司产业链一体化建设，巩固产业链一
体化的竞争优势，公司拟现金收购湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新
洋丰矿业”）持有的竹园沟矿业 100%股权，根据公司与新洋丰矿业签署的《新
洋丰农业科技股份有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司之现金购买资产协
议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）及同致信德（北京）资产评估有限
公司（简称“同致信德”或“评估机构”）出具的《新洋丰农业科技股份有限公
司拟收购股权所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（同致信德评报字（2022）第 010090 号，以下简称“《资产评估报告》”），
竹园沟矿业 100%股权于评估基准日 2022 年 5 月 31 日经资产基础法评估的价值
为 53,531.80 万元。为保障上市公司和中小股东利益，本次交易定价按《资产评
估报告》所载的资产基础法，并经双方友好协商确定竹园沟矿业 100%股权对应
交易作价为 53,531.80 万元。本次交易完成后，竹园沟矿业将成为公司全资子公
司。
1
（二）本次交易构成关联交易
截至 2022 年 6 月 30 日，洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）
直接持有上市公司股份比例为 47.53%，为上市公司控股股东；交易对方新洋丰
矿业与上市公司同受洋丰集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
该事项已经公司 2022 年 7 月 8 日召开的第八届董事会第十八次会议审议同
意，关联董事进行了回避表决，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。独
立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，本议案尚需提交公司股东
大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖北新洋丰矿业投资有限公司
法定代表人：赵大富
成立日期：2012 年 12 月 18 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：荆门市东宝区月亮湖北路附 7 号
统一社会信用代码：9142080005813014X9
主要业务：一般经营项目：磷矿石投资及销售，选矿加工（不含危化品及其
它许可经营项目）、销售，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动）
截至 2022 年 6 月 30 日，新洋丰矿业的股权情况如下：
2
单位：万元
项目 出资金额 出资比例
洋丰集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
新洋丰矿业控股股东为洋丰集团，实际控制人为杨才学。
（二）主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，新洋丰矿业未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-12-31/2021 年度
总资产 65,026.47
总负债 88,398.34
净资产 -23,371.87
营业收入 -
营业利润 4,934.45
净利润 4,934.88
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为新洋丰矿业持有的竹园沟矿业 100%股权。
（二）标的公司基本情况
1.企业名称：保康竹园沟矿业有限公司
2.成立日期：2007 年 10 月 23 日
3.注册地址：湖北省保康县马良镇西山村
4.注册资本：8,676 万元人民币
5.法定代表人：杨华锋
6.经营范围：重晶石矿、磷矿加工、销售。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
7.主营业务：重晶石矿、磷矿加工、销售。
3
8.采矿权情况
（1）取得采矿权的方式
本次股权收购前，新洋丰矿业持有竹园沟矿业 100％股权，竹园沟矿业拥有
其持有的保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿（以下简称“竹园沟磷矿”）的采
矿权。通过本次收购，公司将取得竹园沟矿业 100%股权，从而取得竹园沟磷矿
的采矿权。
（2）采矿权证基本情况
2022 年 2 月 25 日，竹园沟矿业取得了湖北省自然资源厅颁发的《采矿许可
证》，具体如下：
采矿权人 保康竹园沟矿业有限公司
采矿证编号 C4200002022026111000023
矿山名称 保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿
地址 湖北省襄阳市保康县
开采矿种 磷矿
开采方式 地下开采
生产规模 180 万吨/年
有效期限 5 年，自 2022 年 2 月 25 日至 2027 年 2 月 25 日
竹园沟磷矿矿区范围由 5 个拐点圈闭，开采标高由+397 米至+177 米，矿区
面积 3.508 平方公里。
（3）历史权属情况
2022 年 4 月，湖北省自然资源厅与保康竹园沟矿业有限公司签订《湖北省
采矿权出让合同》（合同编号：2022—005），约定湖北省自然资源厅以探转采
形式将保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿权出让给保康竹园沟矿业有限
公司，采矿权出让收益 20,347.99 万元。当月，保康竹园沟矿业有限公司按照合
同约定已支付首期出让收益 8,347.99 万元。目前，保康竹园沟矿业有限公司竹园
沟磷矿采矿许可证为竹园沟矿业所有。
（4）矿产资源情况
4
①开采矿种：磷矿。
②地理位置：湖北省襄阳市保康县南西 200°方向，直距 48 千米，行政隶属
马良镇管辖，其地理坐标为：东经：111°06′55″～111°08′08″，北纬：31°27′00″～
31°28′07″。竹园沟矿区位于宜昌磷矿北部，南边与桥沟矿区、黑良山矿区、挑水
河矿区等相邻，西边和白水河矿区相邻，矿区面积：3.5km2。
③资源储量：根据德寰（湖北）资产评估咨询有限公司 2022 年 7 月 1 日出
具的《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿权评估报告》（德寰（湖北）评
报字[2022]D0025 号），截至 2022 年 5 月 31 日，竹园沟磷矿评估保有资源储量
9,050.30 万吨、P2O5 平均地质品位 24.93%。其中：一级品 1,498.2 万吨，平均品
位 31.87%；二级品 3,663.3 万吨，平均品位 26.47%；三级品 3,888.8 万吨，平均
品位 20.80%。
（5）资质和准入条件
本次交易为股权收购，上市公司不涉及资质及准入条件。
（6）开采工作情况
目前竹园沟磷矿处于在建阶段，资源储量未动用。
2019 年 8 月河北寰球工程有限公司编制了《保康竹园沟矿业有限公司竹园
沟磷矿矿产资源开发利用方案》。设计采矿方式为地下开采，采用竖井（副井、
盲主井）开拓、中段溜井+石门电机车运输方案，中段主要采用铲运机出矿，局
部超过铲运机合理运距时，采用铲运机配合井下无轨卡车出矿。人员、材料、设
备通过陈家沟隧道、副井、180 米井底车场、脉内斜坡道到达各中段工作面。采
矿方法采用条带式充填采矿法和预控顶房柱采矿法采矿，单翼对角式机械通风，
机械排水，全层开采。 该矿设计生产能力 180.00 万吨/年，设计开采 Ph22 矿层、
Ph21 矿层；Ph13 矿层在目前经济技术条件下不具备开采价值，未设计利用。设
计采矿回采率：Ph22 矿层 73.16%、Ph21 矿层 77.44%，废石混入率 4.61%。建设
期副产矿石量 158.75 万吨；投产第一年为产量 90 万吨，投产第二年产量 120 万
吨，达产年产量 180 万吨。
（7）主要审批及许可情况
5
竹园沟矿业取得了湖北省自然资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：
C4200002022026111000023）；襄阳市生态环境局出具的《襄阳市生态环境局关
于竹园沟磷矿 180 万吨/年采矿工程环境影响报告书的批复》（襄环审评[2021] 6
号）。
（8）费用缴纳情况
采矿权权利人竹园沟矿业已按国家有关规定缴纳了《湖北省采矿权出让合同》
首期缴纳出让收益 8,347.99 万元；剩余 12,000 万元按合同约定分别于 2023 年 4
月 30 日前支付 6,000 万元、2024 年 4 月 30 日前支付 6,000 万元，目前尚未支
付；竹园沟矿业也已缴纳了探矿权、采矿权使用费 4,000 元。
（9）权利受限情况
竹园沟矿业 100%股权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争
议情况。
（10）专业人员配备情况
竹园沟矿业相关管理人员具有矿业从业经验，并配备有测量、开采等专业人
员。后续将会继续引进及培养相关专业人员，保证业务顺利开展。
（11）拟收购股权的标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况
截至本核查意见出具日，竹园沟矿业不存在对外担保和非经常性资金占用情
况。
（三）主要财务数据
根据湖北中兴华会计师事务所有限公司出具的《保康竹园沟矿业有限公司
2022 年 01 月至 05 月审计报告》（鄂中兴财审字〔2022〕026 号），竹园沟矿业
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-5-31/2022 年 1-5 月 2021-12-31/2021 年度
总资产 16,992.38 8,185.66
总负债 9,416.59 549.41
净资产 7,575.80 7,636.25
6
项目 2022-5-31/2022 年 1-5 月 2021-12-31/2021 年度
营业收入 - -
营业利润 -60.48 -
净利润 -60.46 -
说明：《保康竹园沟矿业有限公司 2022 年 01 月至 05 月审计报告》中未对竹园沟矿业
2021 年度营业收入、营业利润和净利润进行审计，上表中不再披露上述财务数据。
（四）关联关系说明
交易对方新洋丰矿业与上市公司同受控股股东洋丰集团控制，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关
联关系。
经查询，新洋丰矿业不属于失信被执行人。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易，上市公司委托同致信德对竹园沟矿业进行了资产评估。根据评估
机构出具《新洋丰农业科技股份有限公司拟股权收购所涉及的保康竹园沟矿业有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第 010090
号），截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，根据资产基础法评估结果，保康竹园
沟矿业有限公司资产账面值为 16,992.39 万元，评估值为 74,948.39 万元，增值
57,956.00 万元，增值率为 341.07%；负债账面值为 9,416.59 万元，评估值为
21,416.59 万元，增值 12,000.00 万元，增值率为 127.43%；股东全部权益账面值
为 7,575.80 万元，评估值为 53,531.80 万元（大写：人民币伍亿叁仟伍佰叁拾壹
万捌仟元），增值 45,956.00 万元，增值率为 606.62%。
资产基础法评估增值原因主要系无形资产-采矿权评估增值 57,953.11 万元，
主要是由于竹园沟矿业账面记录的是取得采矿权首期支付成本，本次无形资产评
估范围为采矿权完整权利价值按现金流折现法评估增值。
（二）定价政策及定价依据
为保障上市公司和中小股东利益，本次交易定价按同致信德出具《资产评估
7
报告》（同致信德评报字（2022）第 010090 号）所载的资产基础法原则，并经
双方协商确定竹园沟矿业 100%股权对应交易作价为 53,531.80 万元。
五、涉及关联交易的其他安排
（一）本次关联交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
（二）本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。
六、本次交易协议主要内容
（一）《现金购买资产协议》
2022 年 7 月 8 日，公司与新洋丰矿业签署了《现金购买资产协议》，协议
主要内容如下：
1.交易主体
买方：新洋丰农业科技股份有限公司
卖方：湖北新洋丰矿业投资有限公司
2.标的资产价格及支付安排
（1）根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股
份有限公司拟股权收购所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第 010090 号），目标公司全部权
益于评估基准日 2022 年 5 月 31 日经资产基础法评估的价值为人民币 53,531.80
万元。上市公司、新洋丰矿业双方以《资产评估报告》结果为参考，经友好协商，
最终确定标的资产的转让价款为人民币 53,531.80 万元。
（2）上市公司应按照如下付款时间安排向新洋丰矿业指定账户支付全部标
的资产最终价格相当的价款：
《现金购买资产协议》签订之日起 10 个工作日内，上市公司向新洋丰矿业
指定账户支付本次交易对价的 80%作为第一笔股权转让款；本次交易标的公司
100%股权过户至上市公司名下后 10 个工作日内，上市公司向新洋丰矿业支付剩
余 20%股权转让款。
8
（3）自上市公司向新洋丰矿业支付首笔股权转让价款 60 日内，新洋丰矿业
协助上市公司在当地办理工商变更程序，保康竹园沟矿业变更登记完成日即本次
交易之交割日。自交割日起，标的资产对应的股东权利、义务由上市公司享有或
承担。上市公司、新洋丰矿业双方应积极配合标的公司完成相关法律手续。
3.过渡期损益
（1）过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日），标的公司所产生的收
益由新股东按持股比例享有，所发生的亏损由新洋丰矿业以现金方式补足或直接
从交易价款中扣除，过渡期损益应由上市公司聘请具备证券从业资格或备案的会
计师事务所进行专项审计确定。
（2）于交割日前，新洋丰矿业应确保保康竹园沟矿业：不进行任何资产处
置；在未得到上市公司事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、
租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签订之前相比，保
康竹园沟矿业出现实质性的变化；尽最大的努力确保保康竹园沟矿业业务持续性，
保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之
间的现有关系；在未经上市公司事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常
业务经营范围之列的新的合同、承诺或交易；在未经上市公司事先书面同意的情
况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；在未经上市公司事先书面同意的情况
下，不做或不承诺做下列事项：A.承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的
还是或然的，但企业正常运营除外；B.放弃任何实质性的权利或对任何实质性的
索赔作出承诺。在未经上市公司事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或
交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但保康竹园沟矿业正常运营所要
求的除外；未经上市公司同意，保康竹园沟矿业股权结构不能发生直接或间接变
化；不得进行对外担保和法律诉讼等事宜；未经上市公司书面同意，不得对管理
层进行调整，不得对员工薪酬和激励机制进行调整，内部管理制度不得修订。
（3）交割日前，新洋丰矿业应确保不将其持有保康竹园沟矿业股权进行质
押，或以任何方式处置或托管给第三方。
（4）交割日前，新洋丰矿业和上市公司共同对保康竹园沟矿业的经营行为
进行监督。新洋丰矿业应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
9
4.协议成立及生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，在下列条件
均获满足之日起生效：
（1）本次交易经上市公司内部决策机构审议通过；
（2）新洋丰矿业拟股权转让不存在法律障碍，标的公司股权权属清晰，不
存在各类代持情形。
七、本次交易存在的风险
（一）安全生产和环境保护风险
磷矿石开采主要生产工艺、装置存在易燃易爆的特性，随着国家颁布实施的
新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加
强，将对磷矿开采过程中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的
要求。如果竹园沟矿业未来不能满足安全生产和环境保护相关要求，则会对其生
产经营产生不利影响。
（二）磷矿石价格波动风险
磷矿石的开采规模受国家控制较为明显，伴随安全、环保要求提高，磷矿开
采成本不断上升，会促进磷矿石价格呈现上涨趋势。竹园沟磷矿目前尚未开采，
后续开采后，磷矿石价格受当期市场环境和供求关系等影响，其价格波动存在不
确定性。
（三）审批风险
竹园沟矿业目前已取得采矿许可证和环评批复，尚未取得安全生产许可证，
预期在矿山开采主体工程完工后开始办理。如果后续安全生产许可证未能如期办
理，将会对竹园沟矿业正常经营产生不利影响，进而影响上市公司经营业绩。
八、与关联人累计发生的关联交易情况
2022 年 1-6 月，公司与洋丰集团及其控制的关联企业累计已发生的各类关
联交易的总金额为 4,890.38 万元。
10
九、本次交易相关审议情况
（一）本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关
联董事杨才学、杨华锋、王险峰、杨磊回避表决，本次交易事项尚需提交公司股
东大会批准。
（二）公司独立董事就该关联交易事项事前认可并发表了独立意见：经核查，
董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了
回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事
对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》中的评估值为依据，并经公司与交
易各方协商确定，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方
法，评估结论具备合理性，交易价格具备公允性。本次交易符合公司战略发展规
划的需要，有利于增强上市公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小投资者利益的情形。综上，我们同意公司本次收购事项的
相关安排。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，新洋丰现金收购竹园沟矿业 100%股权暨关联交易
事项表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号---主板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易管理办
法》等相关规定要求，本保荐机构对新洋丰现金收购竹园沟矿业 100%股权暨关
联交易事项无异议。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公
司现金收购保康竹园沟矿业有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》的签章
页）
保荐代表人：
程继光 杭立俊
东北证券股份有限公司
年 月 日
12
