证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2022-051
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 12 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对新洋丰农业科技股份有限的关注函》（公司部
关注函【2022】第 302 号）（以下简称“关注函”），经核查，公司现就相关事
项回复如下：
一、公告显示，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，根据资产基础法评估
结果，标的公司股东全部权益账面值为 7,575.80 万元，评估值为 53,531.80 万
元，增值 45,956.00 万元，增值率为 606.62%。此次资产基础法评估增值原因主
要系无形资产-采矿权评估增值 57,953.11 万元，主要是由于标的公司账面价值
评估增值所致。请你公司：
（1）补充披露标的公司的具体情况、评估方法、主要评估过程、评估增值
原因及合理性，并进一步分析本次收购对价是否公允、合理；
回复：
（一）补充披露标的公司的具体情况
标的公司保康竹园沟矿业有限公司是一家磷矿加工及销售企业，主要资产为
保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿。保康竹园沟矿业有限公司于 2006 年 11
月 16 日首次以申请在先方式取得湖北省保康县竹园沟矿区重晶石普查探矿权，
勘查单位为中化地质矿山总局湖北地质勘查院（以下简称：“化勘院”），勘查
许可证号为 4200000610350。2009 年 1 月，进行了探矿权变更和延续，勘查许可
证号为 T42100800103000741，勘查矿种为重晶石及磷矿。2010 年 10 月，“化勘
院”提交了《湖北省保康县竹园沟矿区磷矿普查报告》，湖北省国土资源厅以“鄂
1
土资储备字[2011]5 号”文予以认定。2011 年 5 月取得竹园沟矿区磷矿重晶石详
查探矿权，勘查许可证号 T42120080103000741，有限期至 2013 年 5 月。2011
年 12 月，“化勘院”提交了《湖北省保康县竹园沟矿区磷矿详查报告》，湖北
省国土资源厅以“鄂土资储备字[2012]51 号”文予以认定。2013 年 3 月取得竹
园沟矿区磷矿重晶石勘探探矿权，勘查许可证号 T42120080103000741，有限期
至 2015 年 3 月。2014 年 2 月“化勘院”提交了《湖北省保康县竹园沟矿区磷矿
勘探报告》，查明矿区开采矿种为磷矿；控制资源量 9050.30 万吨，该矿矿区面
积为 3.508 平方公里，P2O5 矿物量 2256.51 万吨，平均品位 24.93%，开采深度：
+397 米至+177 米。湖北省国土资源厅以“鄂土资储备字[2015]004 号”文予以
认定。2015 年、2017 年分别申请办理了探矿权保留，勘查许可证编号为
T42120080103000741，有限期至 2019 年 6 月；2018 年 9 月向自然资源部申请划
定矿区范围，自然资源部于 2019 年 2 月 14 日以“自然资矿划字[2019]019 号”
文下达划定矿区范围批复。2022 年 2 月，取得了竹园沟矿区磷矿采矿权，采矿
许可证证号为 C4200002022026111000023。证载情况如下：
采矿权人：保康竹园沟矿业有限公司；
矿山名称：保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿；
开采矿种：磷矿；
开采方式：地下开采；
生产规模：180.00 万吨/年；
矿区面积：3.508 平方公里；
有效期限：伍年，自 2022 年 2 月 25 日至 2027 年 2 月 25 日；
矿区范围：由 5 个拐点坐标圈定，见下表：
矿区范围拐点坐标表
拐点坐标（CGCS2000 坐标系） 拐点坐标（CGCS2000 坐标系）
拐点号 拐点号
X Y X Y
1 3482948.04 37511084.62 4 3480886.04 37513012.62
2 3482948.04 37511664.62 5 3480885.04 37511085.62
3 3482256.04 37513011.63 备注：井巷工程标高 1350 米至 25 米
开采标高：+397 米至+177 米
2
该矿目前处于在建阶段，资源储量未动用。
（二）补充披露标的公司的评估方法与主要资产评估过程
1.标的公司股权评估方法
本次股权评估采用资产基础法评估思路及公式如下：
（1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
（2）计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值
（3）各项资产的具体评估方法
1）流动资产
①货币资金：通过核查银行对账单及余额调节表，并对银行存款进行函证，
按核实后的账面值确定评估值。
②债权类资产（预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中
调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以
核实。根据款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评
估值。
评估中确定为无法收回的其他应收款，有确凿证据，评估为零值；未取得有
效证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的
基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
③存货的评估：委估企业的存货主要存货为在库周转材料。依据被评估单位
提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，
对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控
制制度。在此基础上，对委托评估的在库周转材料进行评估。
在库周转材料的评估：由于企业在库周转材料周转较慢，对外购在库周转材
料的评估采用市场法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的
运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈
蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其可变
现价格为评估值。
③其他流动资产的评估：借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核
对明细账户及相关资料，按核实后的账面值确定评估值。
3
2）电子设备、车辆
电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：
评估值=重置成本×成新率
3）在建工程的评估
评估范围内的在建工程，工程款项正常支付，可将实际支付工程款项中的不
合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
4）无形资产的评估
本次申报评估的无形资产为采矿权。
本次采矿权的评估结果引用德寰（湖北）资产评估咨询有限公司出具的采矿
权评估报告。
5）其他非流动资产的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户及相关资料，
按核实后的账面值确定评估值。
6）负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及
金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
2.标的公司主要资产评估方法与评估过程
标的公司的主要资产为保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿权，由于委
托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货
币计量，且有矿产资源开发利用方案提供的设计的技术参数以及财务经济资料可
供参考利用。因此，评估人员认为该采矿权资料基本齐全、可靠，现有报告和有
关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，可采用该方法进行评估。
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）的有关规定，确定本次
评估采用折现现金流量法。其计算公式如下：
n
1
P= [( CI CO ) t t
]
t 1 (1 i )
其中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t——年净现金流量；
4
i——折现率；
t——年序号（t=1，2，，n）；
n——评估计算年限。
1）评估参数的确定
本项目评估技术经济指标的选取，主要参考《采矿许可证》（证号：
C4200002022026111000023）、湖北省国土资源厅关于《湖北省保康县竹园沟矿
区磷矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明（鄂土资储备字[2015]004 号）及
其评审意见书（鄂土资矿评[2015]004 号）、《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟
磷矿矿产资源开发利用方案》（河北寰球工程有限公司，2019 年 8 月）及其专
家审查意见（2019 年 6 月）、《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿产资源
开发利用方案（投资与技术经济评价修订）》（河北寰球工程有限公司，2021
年 10 月）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和评估人员
调查收集合平时积累的资料。
1.1 评估所依据资料的评述
①对《勘探报告》的评述
中化地质矿山总局湖北地质勘查院编写的《湖北省保康县竹园沟矿区磷矿勘
探报告》，详细查明了矿区范围内地层、构造活动特征，工程控制范围内矿体，
赋存规律、形态、产状、规模及矿石质量等特征。基本查明了矿区水文地质、工
程地质、环境地质条件，利用推荐的工业指标根据样品分析结果对矿体进行圈定，
估算矿区内磷矿资源储量，估算资源储量方法正确；参数确定基本合理；资源储
量估算结果较可靠。《勘探报告》符合有关规范要求，通过了主管部门评审备案。
根据评估准则要求，可以作为本次评估的基础依据。
②对《开发利用方案》的评述
河北寰球工程有限公司依据相关设计规范及国家产业政策等编写的《保康竹
园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿产资源开发利用方案》（2019.08）并通过了自然
资源部油气资源战略研究中心组织的评审。此后因投资和经济发生了较大变化，
2021 年 10 月河北寰球工程有限公司对《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿
产资源开发利用方案》中的投资与技术经济评价部分进行了修订，出具了《保康
竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿产资源开发利用方案（投资与技术经济评价修
5
订）》（2021.10）。
《开发利用方案》根据矿床赋存条件，合理圈定了开采境界，确定了矿产资
源设计利用储量和开采储量，确定了矿床的开采方法、开拓方式和生产规模，对
相关开采技术指标进行了设计；《开发利用方案修订》根据矿石性质确定了产品
方案，根据建设规模和建设条件，对矿山建设进行了投资估算，并对矿山未来的
生产成本费用及经济效益进行了初步分析评价。
经类比，该方案编制内容较完整、方法基本合理，《开发利用方案修订》设
计的技术参数与当前类似矿山平均生产力水平相近，经济参数选取比较合理，项
目经济可行，可作为本次评估技术指标选取的依据或基础。
1.2 资源储量参数的确定
1.2.1 保有资源储量
①储量评审基准日保有资源储量
根据《勘探报告》及其评审备案证明（鄂土资储备字 2015]004 号），在评
估范围内，截至储量评审基准日，该矿估算 Ph22、Ph21、Ph13 磷矿层（111b）（122b）
+（333）资源储量 9050.30 万吨，P2O5 平均品位 24.93%。其中（111b）1426.90
万吨，P2O5 平均品位 25.99%；（122b）3913.40 万吨，P2O5 平均品位 24.38%；（333）
3710.00 万吨，P2O5 平均品位 25.10%。
Ph22 矿层：资源储量 5811.50 万吨，2O5 平均品位 26.16%。其中（111b）1093.00
万吨，P2O5 平均品位 27.30%；（122b）2473.00 万吨，平均品位 25.49%；（333）
2245.50 万吨，P2O5 平均品位 26.34%。
Ph21 矿层：资源储量 2923.40 万吨，P2O5 平均品位 23.12%。其中（111b）333.90
万吨，P2O5 平均品位 21.67%；（122b）1440.40 万吨，P2O5 平均品位 22.51%；（333）
1149.10 万吨，P2O5 平均品位 24.31%。
Ph13 矿层：（333）315.40 万吨，P2O5 平均品位 18.74%。
②《开发利用方案》参与设计的保有资源储量
根据《开发利用方案》，Ph13 矿层目前开采不经济，没有设计利用，本次评
估 Ph13 矿层资源储量未参与评估计算。故本项目参与评估计算的设计利用资源储
量为 8734.90 万吨（计算式：9050.30－315.40)），P2O5 平均品位 25.14%。
③期间动用资源储量
6
该矿目前处于在建阶段，资源储量未动用。
④评估基准日参与设计的保有资源储量
截至本次评估基准日（2022 年 5 月 31 日）矿区范围内参与设计的保有磷矿
石资源储量为 Ph22、Ph21 磷矿层（111b）+（122b）+（333）资源储量 8734.90 万
吨、P2O5 平均地质品位 25.14%，其中：Ph22 磷矿层（111b）+（122b）+（333）资
源储量 5811.50 万吨、P2O5 平均地质品位 26.16%，Ph21 磷矿层（111b）+（122b）
+（333）资源储量 2923.40 万吨、P2O5 平均地质品位 23.12%。详见下表。
评估基准日参与设计的保有资源储量一览表
《勘探报告》
评估基准日参与评估的保有资源储量
保有资源储量
范围
资源储量 矿石量 地质品位 矿石量 地质品位
类型 （万吨） （%） （万吨） （%）
111b 333.90 21.67 333.90 21.67
122b 1440.40 22.51 1440.40 22.51
1
Ph2 矿层
333 1149.10 24.31 1149.10 24.31
小计 2923.40 23.12 2923.40 23.12
111b 1093.00 27.30 1093.00 27.30
122b 2473.00 25.49 2473.00 25.49
Ph22 矿层
333 2245.50 26.34 2245.50 26.34
小计 5811.50 26.16 5811.50 26.16
333 315.4 18.74 在目前经济技术条件下不具备开采价值，
Ph13 矿层
小计 315.40 18.74 暂不设计利用
111b 1426.90 25.99 1426.90 25.99
122b 3913.40 24.38 3913.40 24.38
全矿区
333 3710.00 25.10 3394.60 25.65
合计 9050.30 24.93 8734.90 25.14
1.2.2 评估利用的资源储量
根据《中国矿业权评估准则》规定，计算评估利用的资源储量时，对评估基
准日保有资源储量应结合矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究或矿山设计
7
进行项目经济合理性分析后分类处理：
①经济基础储量/探明资源量，属技术经济可行的，全部参与评估计算。
②探明的或控制的内蕴经济资源量（331）/探明资源量和（332）/控制资源
量，可信度系数取 1.0。
③推断的内蕴经济资源量（333）/推断资源量可参考矿山设计文件或设计规
范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，
可信度系数可考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
依据《开发利用方案》，推断的内蕴经济资源量（333）考虑可信度系数 0.7，
则：
评估利用的资源储量＝∑（111b）基础储量＋∑（122b）基础储量＋∑（333）
资源量×可信度系数
＝1426.90+3913.40+3394.60×0.7
＝7716.52（万吨）
经重算 P2O5 地质品位为 25.07%。
其中：Ph22 磷矿层评估利用的资源储量 5137.85 万吨，P2O5 平均地质品位
26.14%；Ph21 磷矿层评估利用的资源储量 2578.67 万吨，2O5 平均地质品位 22.96%。
1.2.3 开采技术指标
根据《开发利用方案》及其审查意见，设计对矿区边界、副井及盲主井留设
永久保安矿柱，1300 回风竖井留设永久保安矿柱和保护性开采带。保护性开采
带占用竹园沟磷矿保有资源储量（111b+122b）442.95 万吨，经可信度系数调整
后可利用资源储量 442.95 万吨（可回收 50%），其中：Ph22 矿层 332.02 万吨，
Ph21 矿层 110.93 万吨。各类预留保安矿柱占用竹园沟磷矿保有资源储量
（111b+122b+333）为 607.08 万吨，经可信度系数调整后可利用资源储量为
406.07 万吨，其中：Ph22 矿层 309.72 万吨，Ph21 矿层 96.35 万吨。根据《开发利
用方案》及其审查意见，设计采矿回采率：Ph22 矿层 73.16%，Ph21 矿层 77.44%；
矿石综合贫化率 4.61%；磷矿原矿生产规模 180.00 万吨/年。
[说明：《开发利用方案》，P53“预留保安矿柱占用储量表”中 Ph21 矿层（333）
类矿量分项数据之和（333.5＋1328.3＝1661.8）与小计数据 779.0 不一致，本
次评估 Ph21 矿层预留保安矿柱占用（333）类资源量数据以《开发利用方案》P52-53
8
文字描述部分为准，即取小计数据 779.0 千吨，特此说明。]
1.2.4 可采储量
可采储量=（评估利用的资源储量－设计损失量（调整后））×采矿回采率
＋设计保护性开采带占用资源储量×50%
经计算，Ph22矿层可采储量=（5137.85－332.02－309.72）×73.16%＋332.02
×50%=3455.36万吨，P2O5地质品位为26.11%；
Ph21矿层可采储量=（2578.67－110.93－96.35）×73.16%＋110.93×
50%=1891.87万吨，P2O5地质品位为22.93%；
综上，本次评估可采储量5347.23万吨（计算式：3455.36＋1891.87），P2O5
平均品位24.98%。
采出矿石量 5605.65 万吨（计算式：5347.23÷（1－4.61%）），出矿品位
23.83%（计算式：24.98%×（1－4.61%））。
其中基建期采出矿石量 158.75 万吨，生产期采出矿石量 5446.90 万吨。
1.3 采矿方案
根据《开发利用方案》及其专家意见，设计采用地下开采。采用竖井（副井、
盲主井）开拓、中段溜井+石门电机车运输方案，中段主要采用铲运机出矿，局
部超过铲运机合理运距时，采用铲运机配合井下无轨卡车出矿。人员、材料、设
备通过陈家沟隧道、副井、180 米井底车场、脉内斜坡道到达各中段工作面。
采矿方法采用条带式充填采矿法和预控顶房柱采矿法采矿，单翼对角式机械
通风，机械排水，全层开采。
1.4 产品方案
根据《开发利用方案》，该矿产品方案为原矿（矿石经粗碎后块度不大于
180 毫米），所生产矿石直接供给化工厂生产磷肥。本次评估据此确定产品方案
为磷矿石原矿（P2O5 平均品位 23.83%）。
1.5 生产规模及服务年限
根据《中国矿业权评估准则》，对在建矿山的采矿权评估，应依据审批或评
审的矿产资源开发利用方案或者管理部门核准的生产能力文件等确定生产能力。
《采矿许可证》（证号：C4200002022026111000023）载明的生产规模为
180.00 万吨/年，《开发利用方案》设计磷矿石生产规模为 180.00 万吨/年。根
9
据该矿区范围内的资源储量及其开采技术经济条件，评估人员综合认为该生产能
力是合适的，故本评估项目将矿山的生产能力确定为年产磷矿石 180.00 万吨。
《开发利用方案》设计建设期副产矿石量 158.75 万吨（建设期第三年至第
六年每年 39.69 万吨）；试生产期两年，第一个年度产量 90 万吨，第二个年度
产量 120 万吨；减产至结束时间 1 年，即最后一个年度产量按达产期 50%产量 90
万吨计。
据以上条件分析确定矿山服务年限，服务年限具体计算公式如下：
Q/ （ 1 - ρ） 158 . 75 300 . 00
T 3 . 00
A
式中：T—矿山服务年限；
Q—矿山可采储量，5347.23 万吨；
A—矿山生产规模，180.00 万吨/年
ρ—矿石贫化率，4.61%；
则：评估计算的矿山服务年限
5347.23/ （ 1 - 4 .61% ） 158 . 75 300 . 00
T 3 . 00 =31.59 年。
180.00
据《开发利用方案》，矿山基建期 6 年，故本次评估计算年限为 37.59 年，
其中基建期 6 年，生产期 31.59 年。
1.6 销售收入的确定
1.6.1 销售收入计算公式
本次评估产品方案为磷矿石原矿（P2O523.83%）。根据《中国矿业权评估准
则》，假设生产的产品全部销售，则销售收入的计算公式为：
年销售收入=∑年产品产量×销售价格
1.6.2 矿产品价格
参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确
定应遵循以下基本原则：①确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案
一致；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价
格；③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市
场价格的判断结果；④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，
10
并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的
矿产品市场价格。
矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。定性分析是在
获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本
判断的方法。定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测
方法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析的方法通常有：A、回归分
析预测法：市场价格与其影响因素之间一般存在某种因果关系。回归分析是通过
对价格监测数据的统计分析和处理，研究、确定价格和其影响因素之间相关关系
的方法。B、时间序列分析预测法是：根据历史价格监测数据，寻找其随时间变
化的规律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。其基本
思想是，过去变化的规律会持续到未来，即未来是过去的延伸。
2012 年 8 月至 2022 年 6 月磷矿石价格走势如下：
数据来源：http://yte1.com/；P2O530%磷矿
从上图磷矿市场价格走势来看，2012 年至 2016 年磷矿石价格较为低迷；随
着环保整改的深入，2017 年国内磷矿产量出现拐点，磷矿石产量首次出现下降，
带动磷矿石价格在 2018-2019 年有一段小幅回升；2021 年受下游需求拉动，磷
矿的价格开始新一轮上涨且保持了稳定的上涨趋势。
当前矿企磷矿资源主要自用为主，外销货源较少，且政府部门还在进一步控
制磷矿采矿权数量，压缩磷矿石原矿产能。当前下游如黄磷、磷肥、磷酸盐等产
11
业对磷矿石需求良好，后续随着磷酸铁锂电池在新能源乘用车上的应用比例不断
提升，下游对磷矿需求或将继续大幅增加。近期出口方面也传来配额调整消息，
对下游部分厂家有一定提振效果，部分磷矿企业受国内外价差影响，利润驱使下
也可能重心转向出口，多种因素推动，后续磷矿石市场供给仍然存在缺口，价格
有望维持高位。
磷矿石作为不可再生资源，我国储量虽大，但随着多年的开采，市场对高品
位的矿石消耗巨大，导致磷矿平均品位持续下滑，但未来对磷矿的需求仍然在增
加。随着磷酸铁锂电池在新能源乘用车上的应用比例不断提升，对高品位磷矿的
需求会逐渐加大，未来或将成为推动磷矿价格上行的重要因素之一，市场供应紧
张情况持续加深，进一步支撑磷矿石价格上涨。
数据显示，2021 年至 2022 年以来全国磷矿石价格一路上涨，矿业权所在地
磷矿石价格也是上涨幅度较大。同品位的磷矿石自 2018 年-2020 年基本稳定在
220 元/吨至 320 元/吨，2021 年维持在 240 元/吨到 390 元/吨，经过近一年时间
的快速上涨后，截至评估基准日同品位磷矿石价格已经上涨到接近 500 元/吨。
考虑到全球对磷矿石的进一步需求，磷矿石今后的销售价格预计会维持在较高位
置。
磷矿石销售价格近期上涨较快，波动相对前几年有加剧趋势，本次评估充分
考虑近几年的价格走势，在近期波动价格中取中值。我们认为其销售价格按 300
元/吨到 330 元/吨之间（平均 315 元/吨）进行取值能较好的反应其合理的坑口
销售价格。
因此，本次评估 P2O523.84%磷矿的不含税销售价格取 278.76 元/吨。
1.6.3 产品销售收入
正常生产年份（以 2031 年为例）年销售收入
=磷矿石年产量×磷矿销售价格
=180.00 万吨×278.76 元/吨
=50176.80 万元
1.7 投资参数的确定
1.7.1 固定资产投资
根据《开发利用方案修订》，设计建设投资为 80601.32 万元（建设期利息
12
及流动资金除外）。其中矿建工程费 37512.70 万元，设备购置费 14762.67 万元，
建筑工程费 8945.70 万元，安装工程费 2701.13 万元，其他费用（含固定资产其
他费用及其他资产费用）9649.46 万元，无形资产（土地征用费）987.44 万元，
基本预备费 6042.22 万元。
根据《中国矿业权评估准则》，评估用固定资产投资不应包含预备费、建设
期利息、流动资金，应予以剔除。其固定资产其他费用及其他资产费用 9649.46
万元按照上述三项比例分摊计入固定资产投资；无形资产（土地征用费）987.44
万元应纳入无形资产并按规定进行摊销。
为此，本项目设计固定资产投资（含税）为 73571.66 万元，其中井巷工程
类 43175.48 万元、房屋建筑物类 10296.11 万元、机械设备及安装类 20100.07
万元，固定资产在基建期前四年每年按照 20%投入，后两年分别按照 10%投入，
本次评估按其取值。
1.7.2 无形资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入
的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其它长期资产、土地、矿
业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他
要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因此，采
用收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本
要素之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地
补偿（费用、资产）三种方式考虑。
本次评估涉及的无形资产为土地使用权。
依据《开发利用方案修订》，无形资产（土地征用费）987.44 万元，则本
次评估确定无形资产投资为 987.44 万元。土地征用费同固定资产投资在基建期
前四年按照 20%分摊、后两年按照 10%投入，在生产期内进行摊销。
1.7.3 更新改造资金和回收固定资产残（余）值、回收抵扣设备及不动产进
项增值税
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，更
新改造资金（固定资产更新投资）一般包括设备类和房屋建筑物固定资产的更新。
根据《中国矿业权评估准则》，本次评估的房屋建筑物和机器设备类固定资产
13
采用不变价原则进行其更新资金投入，即机器设备（或设备购置及安装工程）、建
筑工程在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资（原值
投资）；井巷工程以更新性质的维简费方式直接列入经营成本，不进行更新资金的
投入。
根据国家实施增值税转型改革有关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，评估确定
新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按 17%增值税税率估算可抵扣的
进项增值税，新购进设备原值按不含增值税价估算。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）有关规定，自 2016 年 5 月 1 日起，评估确定新建或购置的
不动产（包括建设期投入和更新资金投入）按 11%增值税税率估算可抵扣的进项
增值税，新购进不动产原值按不含增值税价估算。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
号）有关规定，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进
口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。根据财政部、税
务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应
税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。
井巷工程：井巷工程以更新性质的维简费方式直接列入经营成本，不进行更
新资金的投入。在评估生产期第一年抵扣增值税 3564.95 万元（计算式：43175.48
÷1.09×0.09）。
房屋建筑物：参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及
有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点，本次评估确定房屋建筑物按 35 年
折旧年限计算折旧，净残值率为 5%。在评估生产期第一年抵扣增值税 850.14 万
元（计算式：10296.11÷1.09×0.09）；在评估计算期内无更新投入，在评估计
算期末回收残（余）值 1358.25 万元。
机器设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及有
关部门的规定，结合该矿机器设备特点，本次评估确定机器设备按 12 折旧年限
计算折旧，净残值率为 5%。在 2040 年、2052 年分别更新含税投入 20100.07 万
元，抵扣进项税 2312.40 万元（计算式：20100.07÷1.13×0.13）；在评估计算
14
期内回收残（余）值共计 8854.17 万元。
1.7.4 流动资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），采用扩大指标
估算法估算流动资金。化工原料矿山企业流动资金按固定资产资金率 10—15%计
算。本次项目评估按固定资产投资的 10%计算，即流动资金为 73571.66×10％＝
7357.17 万元。流动资金按生产负荷流入，则 2028 年、2029 年、2030 年分别流
入 3678.58 万元、1226.19 万元、2452.39 万元，在评估计算期结束前最后一年
回收。
1.8 成本费用参数的确定
根据《中国矿业权评估准则》最有效利用原则，本次评估成本费用取值依
据矿山企业提供《单位成本明细表》确定，部分数据由评估人员根据采矿权评估
要求确定。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本和期间费用构成。生产
成本包含直接材料费、直接燃料和动力费、直接工资及福利费和制造费用等，其
中制造费用包含折旧费、修理费、维简费、安全生产费、土地复垦费和其他制造
费等；期间费用包含管理费用、销售费用、财务费用等。经营成本由总成本费用
扣除折旧、折旧性质的维简费、摊销费、财务费用确定。
1.8.1 生产成本
生产成本包含直接材料费、直接燃料和动力费、直接工资及福利费和制造
费用等。
①外购原材料费
《开发利用方案修订》中设计的单位原材料费为 37.40 元/吨，方案并未明
确该费用是否含税，评估人员按照惯例认为该费用是含税的，则不含税价格为
33.10 元/吨（计算式：37.40÷1.13），则：
正常生产年份外购原材料费=33.10 元/吨×180.00 万吨=5958.00 万元
②外购燃料及动力费
《开发利用方案修订》中设计的生产期前 10 年单位原矿燃料及动力费为
28.32 元/吨，10 年后单位原矿燃料及动力费为 32.23 元/吨。方案并未明确该费
用是否含税，评估人员按照惯例认为该费用是含税的，则生产期前 10 年单位原
15
矿燃料及动力费不含税价格为 25.06 元/吨（计算式：28.32÷1.13），10 年后
单位原矿燃料及动力费不含税价格为 28.52 元/吨（计算式：32.23÷1.13），则：
生产期前 10 年正常生产年份外购燃料及动力费=25.06 元/吨×180.00 万吨
=4510.80 万元
10 年后正常生产年份外购燃料及动力费=28.52 元/吨×180.00 万吨
=5133.60 万元
③职工薪酬
《开发利用方案修订》中设计单位职工薪酬为 29.80 元/吨，评估认为该取
值合理，故本次评估矿山单位职工薪酬按 29.80 元/吨取值。则：
正常生产年份职工薪酬=29.80 元/吨×180.00 万吨=5364.00 万元
④制造费用
制造费用包含折旧费、修理费、维简费、安全生产费、土地复垦费和其他
制造费。
1）折旧费
固定资产折旧均根据固定资产类别和有关部门的规定以及国土资源部国土
资发[2002]271 号《关于采矿权评估和确认有关问题的通知》采用直线法计算。
A、井巷工程提取维简费，不再计提折旧。
B、房屋建筑物折旧年限 35 年，残值率按 5％计，年折旧率为 2.71%。正常
生产年份折旧费为 255.99 万元/年。根据《中国矿业权评估准则》及采矿权评估
有关规定，折旧期满仍连续折旧。
C、机器设备平均折旧年限 12 年、残值率按 5％计，年折旧率为 7.92%。正
常生产年份折旧费为 1408.78 万元/年。根据《中国矿业权评估准则》及采矿权
评估有关规定，折旧期满仍连续折旧。
经测算，本项目正常生产年份折旧费为 1664.77 万元，单位折旧费为 9.25
元/吨。
2）修理费
《开发利用方案修订》中设计单位修理费含税为 9.50 元/吨，不含税价为
8.41 元/吨（计算式：9.50÷1.13）。依此确定本次评估单位修理费为 8.41 元/
吨。则：
16
正常生产年份的修理费=8.41 元/吨×180.00 万吨=1513.80 万元
3）维简费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，维简费应按财税制度及国家的有
关规定提取，并全额纳入总成本费用中。
《矿业权评估参数确定指导意见》规定：矿业权评估时“采矿系统（井巷
工程）不考虑更新资金，其更新资金以更新性质的维简费（含全部安全费用）的
方式直接列入经营成本。对计提维简费的非煤矿山，按评估计算的服务年限内采
出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费，以按财政部
门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新
费用（更新性质的维简费）列入经营成本（但余额为负数时不列更新费用）”。
按照财政部财资〔2015〕8 号《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用
标准的通知》，财政部不再规定冶金矿山企业维简费标准，企业可根据生产经营
情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。
《开发利用方案修订》中设计单位维简费为 18.00 元/吨，本次评估据此确
定维简费为 18.00 元/吨，正常生产年份年维简费 3240.00 万元。
折旧性质维简费＝井巷工程投资÷矿山服务年限采出矿石量
＝39610.53 万元÷5446.90 万吨＝7.27 元/吨
更新性质维简费为 10.73 元/吨（计算式：18.00－7.27）。
4）安全生产费用
根据财政部和国家安全生产监督管理总局 2012 年 2 月 14 日关于印发《企业
安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16 号）），非金属矿
山，地下开采矿山安全费用为 4.00 元/吨。因此，本次评估确定单位矿石安全生
产费为 4.00 元/吨。则：
正常生产年份的安全生产费=4.00 元/吨×180.00 万吨=720.00 万元
5）土地复垦费
《开发利用方案修订》中设计单位土地复垦费为 0.20 元/吨。据此确定本
次评估土地复垦费为 0.20 元/吨，则：
正常生产年份土地复垦费用=0.20 元/吨×180.00 万吨=36.00 万元
6）其他制造费
17
《开发利用方案修订》中设计其他制造费用含税价 6.82 元/吨，其中，外购
砂和粉煤灰等填充材料费含税 4.86 元/吨，不含税为 4.30 元/吨（计算式为：4.86
÷1.13），其它费用 1.96 元/吨。评估认为该取值较符合矿山实际，故本次评估
确定其他制造费用不含税价为 6.26 元/吨（计算式为：4.30+1.96），则：
正常生产年份其他制造费用=6.26 元/吨×180.00 万吨=1126.80 万元
1.8.2 期间费用
期间费用包含管理费用、销售费用、财务费用等。
①管理费用
管理费用包含矿产资源补偿费、无形资产摊销及其他管理费。其他管理费
主要为企业办公费、差旅费、业务招待费、宣传费、咨询费等费用。
1）依据《湖北省财政厅湖北省地方税务局关于全面推进资源税改革的通知》
（2016 年 7 月 5 日湖北省财政厅湖北省地方税务局鄂财税发[2016]12 号），根
据《财政部国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53 号），
实施资源税从价计征改革的同时，矿产资源补偿费费率降为 0。
2）无形资产摊销费（土地征地费）
本项目无形资产投资（土地使用权）为 987.44 万元。根据《矿业权评估参
数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估对土地使用权在生产期进行摊
销，则正常生产年份无形资产摊销费为 31.25 万元（计算式：987.44÷31.59），
单位摊销费 0.17 元/吨（计算式：31.25÷180.00）。
3）其他管理费
其他管理费用主要包括工会经费、差旅费、业务招待费、宣传费、咨询费等
费用。《开发利用方案修订》中设计其他管理费包括矿山公路养护费用、租地费
用等，与上述费用有重叠，不宜直接采用。而据有关设计经验数据，其他管理费
一般取销售价格的 5%—10%，本次评估按照 7%取值，即单位其他管理费为 19.51
元/吨，正产生产年费其他管理费 3511.80 万元。
故本次评估管理费用为资源补偿费、无形资产摊销费和其他管理费用之和，
即矿山正常生产年限年单位矿石管理费用为 0+0.17+19.51=19.68（元/吨）。
正常生产年份管理费用=0+31.25+3511.80=3543.05（万元）
②销售费用
销售费用一般包括业务费用、装卸费用、合理损耗费用、运输费用、广告
18
费等营销费用、销售服务费用等。《开发利用方案修订》中设计单位销售费用为
销售收入的 1.0%，则本次评估单位销售费用 2.79 元/吨，正常生产年份销售费
用为 502.20 万元。
③财务费用
评估用财务费用为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采
矿权评估规定，企业所需流动资金 70%可向银行贷款解决，利率按评估基准日执
行的六个月至一年期基准贷款年率 4.35%计算。则：
正常生产年份财务费用=7357.17 万元×70%×4.35%=224.03 万元。
单位财务费用为：224.03÷180.00＝1.24（元/吨）
1.8.3 单位总成本费用和经营成本
总成本费用是指生产（制造）成本与期间费用（包括管理费用、销售费用、
财务费用）之和，生产期前 10 年正常生产年份单位总成本费用为 157.80 元/吨，
10 年后正常生产年份单位总成本费用为 161.26 元/吨；经营成本是指总成本费
用扣除折旧、折旧性质维简费、摊销费和财务费用后的成本，生产期前 10 年正
常生产年份单位经营成本为 139.86 元/吨，10 年后正常生产年份单位经营成本
为 143.32 元/吨。
1.9 销售税金及附加
销售税金包括城市维护建设费、教育附加费及资源税，城市维护建设税、
教育附加费的计算以应交增值税为税基。
1.9.1 增值税
年应交增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期抵扣进项税额
销项税额＝销售收入额×销项税税率
进项税额＝进项税额×进项税税率
销项税税率为 13%，以销售收入（不含税）为税基；为简化计算，进项税额
以外购材料、燃料动力费和修理费为税基，税率 13%，当期抵扣设备进项税税率
为 13%，抵扣不动产进项税税率为 9%。
矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、燃料动力费及修理费进
项增值税后的余额，抵扣设备、房屋建筑物、矿建工程进项增值税；当期未抵扣
完的设备、房屋建筑物、矿建工程进项税额结转下期继续抵扣。则（以 2031 年
19
为例）：
正常年份年销项税额＝50176.80×13%＝6522.98（万元）
正常年份年进项税额＝（5958.00+4510.80+1513.80）×13%＝1557.74（万
元）
正常年份年增值税额＝6522.98－1557.74－0＝4965.24（万元）
即正常生产年份应交增值税 4965.24 万元。
1.9.2 城市维护建设费
依据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020 年 8 月 11 日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），城市维护建设税以应纳增值
税额为税基计算。
纳税人所在地在市区的，税率为 7%；
纳税人所在地在县城、镇的，税率为 5%；
纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为 1%
本项目评估对象所在地为湖北省保康县马良镇西山村，适用的城市维护建
设税税率应为 1%。则：
城市维护建设费＝年应交增值税额×1%＝4965.24×1%＝49.65（万元）
即正常生产年份应交城市维护建设费 49.65 万元。
1.9.3 教育附加费
按《征收教育费附加的暂行规定》规定教育费附加按应纳增值税额的 3%计
税。
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号），
地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍
个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。已经财政部审批且征收
标准低于 2%的省份，应将地方教育附加的征收标准调整为 2%。
综上所述，本次评估教育费附加率为 5%（3%+2%）。
正常年份应缴教育附加费＝应交增值税额×5%＝4965.24×5%＝248.26（万
元）
1.9.4 资源税
依据 2020 年 7 月 24 日湖北省第十三届人民代表大会常务委员会第十七次会
20
议通过的《湖北省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率标准、计征
方式及免征减征办法的决定》，自 2020 年 9 月 1 日起，对磷矿，征税对象为原
矿的，税率为 7%。
本次评估产品方案为直接销售原矿，则：
正常生产年份应缴资源税=年销售收入×7%
=50176.80 万元×7%
=3512.38 万元
1.10 企业所得税
正常年份应缴纳所得税额=应交缴纳所得税×企业所得税税率
①企业利润总额
计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣
除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、资源税。
正常年份（以 2031 年为例）的企业利润总额=年销售收入－年总成本费用
－年税金及附加
=50176.80－28403.45－3810.29
=17963.06（万元）
②企业所得税税率
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额
为基数，按企业所得税税率 25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣
等税收优惠。
③企业所得税
正常年份（以 2031 年为例）年企业所得税=年应纳税所得额×企业所得税税
率
=17963.06×25%
=4490.76（万元）
1.11 折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估折现率采用无风险报酬率
＋风险报酬率方式确定，其中包含了社会平均投资收益率。无风险报酬率即安全
报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
21
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。矿产勘查开发行业，
面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务
经营风险、其他个别风险。
矿业权评估实务中，无风险报酬率通常采用中国人民银行发布的五年期存款
基准利率确定。根据中国人民银行决定，自 2014 年 11 月 22 日起下调人民币存
贷款基准利率后不再公布五年期存款基准利率；自 2014 年 11 月 22 日、2015 年
3 月 1 日、2015 年 5 月 11 日、2015 年 6 月 28 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年
10 月 24 日起人民币三年期存款基准利率分别下调 0.25%、0.25%、0.25%、0.25%、
0.25%、0.25%合计下调 1.50%。本次评估五年期存款利率按 2014 年 11 月 22 日
前的基准利率 4.75%调减（-1.50%）确定为 3.25%。
风险报酬率采用勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风
险报酬率＋其他个别风险报酬率确定。根据本项目的具体情况及对各项风险要素
的分析，本次评估风险报酬率取值如下：
勘查开发阶段－生产矿山阶段风险报酬率：取值区间 0.15～0.65%。本次评
估勘查开发阶段风险报酬率取值 0.50%。
行业风险报酬率：取值区间 1.00～2.00%，本次评估取值 1.50%。
财务经营风险报酬率：取值区间 1.00～1.50%，本次评估取值 1.40%；
其他个别风险报酬率：取值区间 0.50～2.00%，本次评估取值 1.50%。
综上所述，该采矿权评估项目风险报酬率取值为 4.90%，折现率按无风险报
酬率（3.25%）＋风险报酬率（4.90%）确定为 8.15%。
1.12 现金流量预测结果汇总表
现金流量预测结果及详细测算汇总表详见下表
22
单位：万元
23
续上表
24
续上表
25
续上表
26
评估机构在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估
程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定“保康竹园沟矿业有限公司竹
园沟磷矿采矿权”在评估基准日时点上的价值为 66,301.10 万元。
（三）补充披露标的公司的评估增值原因及合理性
评估增值主要原因为磷矿石市场价格近年有较大幅度上涨。近几年磷矿石价格走势
见下图：
2012 年 8 月至 2022 年 6 月磷矿石价格走势
数据来源：http://yte1.com/；P2O530%磷矿
从上图磷矿市场价格走势来看，2021 年受下游需求拉动，磷矿的价格开始新一轮上
涨且保持了稳定的上涨趋势。磷矿属于不可再生资源，经过多年的高强度开发，我国优
质磷矿资源大量消耗，基于对战略性矿产资源的保护性开采，政策限制力度逐年加大，
同时环保政策趋严促使行业开工不足，国内磷矿石供给将逐渐收紧。从去年下半年开始，
部分生产企业已不再对外销售或者降低了磷矿的外售量，同时还要对外采购部分中高品
位磷矿，导致市场流通的磷矿量更少。
27
数据来源：华经产业研究院
近年来国内磷矿供给量逐年减少，而需求端受极端气候等因素影响导致粮食价格上
涨、化肥产品需求旺盛、以及磷酸铁锂的渗透率提升，磷酸盐产品价格 2021 年以来均
有较大幅度的上涨，进而带动磷矿石价格在 2021 年以来的持续抬升。
（四）进一步分析本次收购对价是否公允、合理
经估算，项目总投资 90,425.00 万元，正常生产年度营业收入为 50,176.80 万元，
正常生产年度销售税金及附加 3,810.29 万元，正常生产年度总成本费用 28,403.45 万
元，年均净利润为 13,472.29 万元；税后财务内部收益率 16.52%，税后静态投资回收
期 9.88 年，总投资收益率 14.90%。
以上指标表明项目经济效益较好，且具有较好的财务生存能力。综上所述，评估机
构经充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取
合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定标的公司在评估基准日时点的价值，
本次收购标的公司的估值作为对价，公允、合理。
（2）补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、
销售情况、生产经营、开采技术水平等情况；
回复：
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来 A 股上市公司的收购交易进行了
梳理，筛选出同行业可比收购案例，如按照整体采矿权评估价格考虑单位磷矿的价格，
标的公司的采矿权评作价情况与市场可比交易比较如下：
28
注 1：店子坪磷矿采矿权的采矿权评估报告中未披露评估采用的平均品位，上表按照评估中销售计划中不同品位
的磷矿销售量加权平均计算。
注 2：单位磷矿含量的交易价格(元/吨)=评估值÷(评估利用可采储量×平均品位情况)。
如上表所示，如果按照单位磷矿含量的交易价格这一指标进行测算，反映单位磷矿
含量的交易价格，可比交易的均值为 48.82 元/吨，中位数为 47.13 元/吨，略低于标的
公司持有的采矿权对应的 49.64 元/吨，标的公司的单位磷矿价值与可比交易不存在显
著差异。
经核查，评估师认为：上市公司已补充披露同行业收购案例情况，对并对合理性进
行了分析说明，相关分析具有合理性。
（3）并补充披露获得采矿权实际支付的成本和过程，20,347.99 万元采矿权出让
收益是否已支付，并说明评估增值较大的原因及合理性；
回复：
（一）采矿权出让收益支付情况
保康竹园沟矿业有限公司于 2022 年 4 月 8 日与湖北省自然资源厅签订了《湖北省
采矿权出让合同》（合同编号 2022-005），采矿权出让收益为 20,347.99 万元。缴纳方
式为分期缴纳，首期缴纳出让收益为 8,347.99 万元，剩余 12,000.00 万元分两期缴纳，
分别于 2023 年 4 月 30 日前和 2024 年 4 月 30 日前各缴纳 6,000.00 万元。依据《中央
非税收入统一票据》（票号：4206002221），标的公司已于 2022 年 4 月 11 日缴纳了首
期出让收益 8,347.99 万元，剩余 12,000.00 万元未到期出让收益尚未缴纳。本次无形
资产评估范围为采矿权完整权利价值，因此在评估过程中在其他应付款科目增加未付采
矿权出让收益 12,000.00 万元。
29
（二）矿业权评估增值较大原因分析
1.近年磷矿石市场价格有较大幅度上涨，内容参见上述“（三）补充披露标的公司
的评估增值原因及合理性”回复。
2.矿业权出让收益价值内涵与矿业权价值内涵不一致。矿业权价值实质是由对矿产
资源的使用而使矿产资源升值而形成的，因此矿业权的价值由矿业权国家所有收益、矿
业权投资者收益和矿业权劳务者收益三部分组成。我国矿业权劳务者收益是由矿业权投
资者支付和约定承担的，因此矿业权的价值由矿业权国家所有者收益和矿业权投资者收
益两者构成。矿业权投资者投资的目的为了发现矿产资源，进而探明、开发利用矿产资
源，使矿产资源升值，形成矿业权投资收益。矿业权投资者承担了矿业权开发的风险和
矿业权劳务者的收益，因此从矿业权价值形成看，矿业权价值除取决于矿业权本身和矿
业权客体矿产资源本身外，还取决于矿业权投资者的出资。
矿业权出让收益，是由矿业权登记管理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出
资勘查投入的权益价值和国家作为矿产资源所有权人所分享的权益价值。一般包括矿业
权登记管理机关出让国家出资勘查形成的矿产地、依法收归国有的矿产地、无风险或低
风险矿产的矿业权，或者矿业权人转让为进行有偿处置的国家出资勘查形成的矿产地的
矿业权，以及根据国家矿业权有取得政策规定，向矿业权受让人或矿业权人收取的款项。
按照此定义，矿业权出让收益是国家出资勘查投入的资本权益和国家作为矿产资源所有
权人所分享的资源权益之和。因此矿业权出让收益与矿业权价值内涵不一致，矿业权一
级市场（即国家出让矿业权）与矿业权二级（即矿业权人转让矿业权）价值存在一定差
异。
根据《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》，
申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让
收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。
保康竹园沟矿业有限公司于 2006 年 11 月 16 日首次以申请在先方式取得湖北省保
康县竹园沟矿区重晶石普查探矿权，承担了探矿风险和探矿费用，后期以协议出让方式
缴纳了采矿权出让收益并取得采矿权，其采矿权包含所有者收益和矿业权投资者收益两
部分，因此两者出现较大差异是合理的。
经核查，评估师认为：上市公司已在补充披露中结合矿业权出让收益支付、矿业权
出让收益与矿业权市场价值差异原因等情况，对矿业权增值较大的原因及合理性进行了
30
分析说明，相关分析具有合理性。
二、公告显示，2022 年 2 月 25 日，竹园沟矿业取得了湖北省自然资源厅颁发的《采
矿许可证》。截至 2022 年 5 月 31 日，竹园沟磷矿评估保有资源储量 9,050.30 万吨、
P2O5 平均地质品位 24.93%。其中：一级品 1498.2 万吨，平均品位 31.87%；二级品 3663.3
万吨，平均品位 26.47%；三级品 3888.8 万吨，平均品位 20.80%。请你公司：
（1）请补充竹园沟矿业历次增减资及股权转让等情况，进一步说明历次增减资及
股权转让价格与本次交易作价是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
（一）竹园沟矿业历次增减资及股权转让等情况
1.2007 年 10 月，竹园沟矿业设立
2007 年 10 月 22 日，湖北金楚矿业开发有限公司签署了《保康竹园沟矿业有限公司
章程》，由湖北金楚矿业开发有限公司出资 100 万元设立竹园沟矿业。
2007 年 10 月 23 日，保康中信联合会计师事务所出具保注会[2007]98 号《验资报告》，
确认截至 2007 年 10 月 23 日，竹园沟矿业已收到股东缴纳的注册资本 100 万元。
2007 年 10 月 23 日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的设立申请，并颁发
了《企业法人营业执照》。
竹园沟矿业设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北金楚矿业开
1 100.00 100.00 货币 100.00
发有限公司
合计 100.00 100.00 — 100.00
2.2008 年 9 月，第一次股权转让
2008 年 9 月 27 日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司股东湖北金楚矿业开发有限
公司将其持有的竹园沟矿业 51%的股权以 51 万元的价格转让给保康县堰垭矿贸有限责
任公司。
2008 年 9 月 27 日，湖北金楚矿业开发有限公司与保康县堰垭矿贸有限责任公司签
署《股份转让协议》，湖北金楚矿业开发有限公司将其持有的竹园沟矿业 51%的股权以
51 万元的价格转让给保康县堰垭矿贸有限责任公司。
31
2008 年 9 月 28 日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发
了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
保康县堰垭矿贸
1 51.00 51.00 货币 51.00
有限责任公司
湖北金楚矿业开
2 49.00 49.00 货币 49.00
发有限公司
合计 100.00 100.00 — 100.00
3.2011 年 3 月，第一次增资及第二次股权转让
2011 年 3 月 8 日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司注册资本增加至 1,776 万元，
其中保康县堰垭矿贸有限责任公司增资 854.76 万元，湖北金楚矿业开发有限公司增资
821.24 万元。
2011 年 3 月 16 日，保康中信联合会计师事务所出具保注会[2011]33 号《验资报告》，
确认截至 2011 年 3 月 16 日，竹园沟矿业已收到股东缴纳的新增注册资本 1,676 万元，
变更后累计实收资本为 1,776 万元。
2011 年 3 月 17 日，竹园沟矿业全体股东决议同意保康县堰垭矿贸有限责任公司将
其持有的竹园沟矿业 36%的股权转让给湖北新洋丰肥业股份有限公司，湖北金楚矿业开
发有限公司将其持有的竹园沟矿业有限公司 34%的股权转让给湖北新洋丰肥业股份有
限公司。
2011 年 3 月 17 日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发
了《企业法人营业执照》。
本次股权增资及股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北新洋丰肥业
1 1,243.20 1,243.20 货币 70.00
股份有限公司
保康县堰垭矿贸
2 266.40 266.40 货币 15.00
有限责任公司
湖北金楚矿业开
3 266.40 266.40 货币 15.00
发有限公司
32
合计 1,776.00 1,776.00 — 100.00
4.2011 年 5 月，第二次增资
2011 年 5 月 6 日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司注册资本增加至 2,576 万元，
其中湖北新洋丰肥业股份有限公司增资 560 万元，保康县堰垭矿贸有限责任公司增资
120 万元，湖北金楚矿业开发有限公司增资 120 万元。
2011 年 5 月 20 日，保康中信联合会计师事务所出具保注会[2011]71 号《验资报告》，
确认截至 2011 年 5 月 20 日，竹园沟矿业已收到股东缴纳的新增注册资本 800 万元，变
更后累计实收资本为 2,576 万元。
2011 年 5 月 24 日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发
了《企业法人营业执照》。
本次股权增资后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北新洋丰肥业
1 1,803.20 1,803.20 货币 70.00
股份有限公司
保康县堰垭矿贸
2 386.40 386.40 货币 15.00
有限责任公司
湖北金楚矿业开
3 386.40 386.40 货币 15.00
发有限公司
合计 2,576.00 2,576.00 — 100.00
5.2012 年 4 月，第三次增资
2012 年 4 月 22 日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司注册资本增加至 3,576 万元，
其中湖北新洋丰肥业股份有限公司增资 700 万元，保康县堰垭矿贸有限责任公司增资
150 万元，湖北金楚矿业开发有限公司增资 150 万元。
2012 年 4 月 24 日，保康中信联合会计师事务所出具保注会[2012]第 57 号《验资报
告》，确认截至 2012 年 4 月 24 日，竹园沟矿业已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000
万元，变更后累计实收资本为 3,576 万元。
2012 年 4 月 25 日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发
了《企业法人营业执照》。
本次股权增资后，竹园沟矿业的股权结构如下：
33
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北新洋丰肥业
1 2,503.20 2,503.20 货币 70.00
股份有限公司
保康县堰垭矿贸
2 536.40 536.40 货币 15.00
有限责任公司
湖北金楚矿业开
3 536.40 536.40 货币 15.00
发有限公司
合计 3,576.00 3,576.00 — 100.00
6.2012 年 8 月，第三次股权转让
2012 年 8 月 20 日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东湖北新洋丰肥业股份有限公
司将其持有的竹园沟矿业 36%的股权转让给保康县堰垭矿贸有限责任公司，同意湖北金
楚矿业开发有限公司将其持有的竹园沟矿业 15%的股权转让给湖北煜赛金实业有限公
司。
2012 年 8 月 20 日，湖北新洋丰肥业股份有限公司与保康县堰垭矿贸有限责任公司
签署《股权转让协议书》，湖北新洋丰肥业股份有限公司将其持有的竹园沟矿业 36%的
股权以 1,287.36 万元的价格转让给保康县堰垭矿贸有限责任公司。2012 年 8 月 20 日，
湖北金楚矿业开发有限公司与湖北煜赛金实业有限公司签署《股权转让协议书》，湖北
金楚矿业开发有限公司将其持有的竹园沟矿业 15%的股权以 536.40 万元的价格转让给
湖北煜赛金实业有限公司。
2012 年 8 月 21 日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更。
本次股权股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
保康县堰垭矿贸
1 1,823.76 1,823.76 货币 51.00
有限责任公司
湖北新洋丰肥业
2 1,215.84 1,215.84 货币 34.00
股份有限公司
湖北煜赛金实业
3 536.40 536.40 货币 15.00
有限公司
合计 3,576.00 3,576.00 — 100.00
7.2012 年 12 月，第四次股权转让
2012 年 12 月 25 日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东湖北新洋丰肥业股份有限公
34
司将其持有的竹园沟矿业 34%的股权全部转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。
2012 年 12 月 25 日，湖北新洋丰肥业股份有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司
签署《股权转让协议书》，湖北新洋丰肥业股份有限公司将其持有的竹园沟矿业 34%的
股权以 1,215.84 万元的价格转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。
2012 年 12 月 27 日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发
了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
保康县堰垭矿贸
1 1,823.76 1,823.76 货币 51.00
有限责任公司
湖北新洋丰矿业
2 1,215.84 1,215.84 货币 34.00
投资有限公司
湖北煜赛金实业
3 536.40 536.40 货币 15.00
有限公司
合计 3,576.00 3,576.00 — 100.00
8.2013 年 7 月，第五次股权转让
2013 年 7 月 25 日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东保康县堰垭矿贸有限责任公
司将其持有的竹园沟矿业 36%的股权转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。
2013 年 7 月 25 日，保康县堰垭矿贸有限责任公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司
签署《股权转让协议书》，保康县堰垭矿贸有限责任公司将其持有的竹园沟矿业 36%的
股权以 1,287.36 万元的价格转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。
2013 年 7 月 29 日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发
了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北新洋丰矿业
1 2,503.20 2,503.20 货币 70.00
投资有限公司
保康县堰垭矿贸
2 536.40 536.40 货币 15.00
有限责任公司
3 湖北煜赛金实业 536.40 536.40 货币 15.00
35
有限公司
合计 3,576.00 3,576.00 — 100
9.2017 年 4 月，第四次增资
2017 年 4 月 10 日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司注册资本增加至 6,976 万元，
其中湖北新洋丰矿业投资有限公司增资 2,380 万元，保康县堰垭矿贸有限责任公司增资
510 万元，湖北煜赛金实业有限公司增资 510 万元。
2017 年 4 月 21 日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发
了《营业执照》。
本次增资后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北新洋丰矿业
1 4,883.20 4,883.20 货币 70.00
投资有限公司
保康县堰垭矿贸
2 1,046.40 1,046.40 货币 15.00
有限责任公司
湖北煜赛金实业
3 1,046.40 1,046.40 货币 15.00
有限公司
合计 6,976.00 6,976.00 — 100.00
10.2020 年 7 月，第六次股权转让
2020 年 7 月 17 日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东保康县堰垭矿贸有限责任公
司将其持有的竹园沟矿业 15%的股权转让给保康县益丰矿业有限公司。
2020 年 7 月 21 日，保康县市场监督管理局核准了竹园沟矿业的本次变更。
本次股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北新洋丰矿业
1 4,883.20 4,883.20 货币 70.00
投资有限公司
保康县益丰矿业
2 1,046.40 1,046.40 货币 15.00
有限公司
湖北煜赛金实业
3 1,046.40 1,046.40 货币 15.00
有限公司
合计 6,976.00 6,976.00 — 100.00
36
11.2021 年 8 月，第七次股权转让及第五次增资
2021 年 8 月 6 日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东保康县益丰矿业有限公司将其
持有的竹园沟矿业 15%的股权转让给周永友。
2021 年 8 月 6 日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司注册资本增加至 8,476 万元，
其中湖北新洋丰矿业投资有限公司增资 1,050 万元，保康县堰垭矿贸有限责任公司增资
225 万元，周永友增资 225 万元。
2021 年 8 月 6 日，保康县市场监督管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发了
《营业执照》。
本次增资后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北新洋丰矿业
1 5,933.20 5,933.20 货币 70.00
投资有限公司
2 周永友 1,271.40 1,271.40 货币 15.00
湖北煜赛金实业
3 1,271.40 1,271.40 货币 15.00
有限公司
合计 8,476.00 8,476.00 — 100.00
12.2021 年 9 月，第六次增资
2021 年 9 月 10 日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司注册资本增加至 8,676 万元，
其中湖北新洋丰矿业投资有限公司增资 140 万元，保康县堰垭矿贸有限责任公司增资 30
万元，周永友增资 30 万元。
2021 年 9 月 10 日，保康县市场监督管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发
了《营业执照》。
本次增资后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北新洋丰矿业
1 6,073.20 6,073.20 货币 70.00
投资有限公司
2 周永友 1,301.40 1,301.40 货币 15.00
湖北煜赛金实业
3 1,301.40 1,301.40 货币 15.00
有限公司
37
合计 8,676.00 8,676.00 — 100.00
13.2021 年 9 月，第八次股权转让
2021 年 9 月 16 日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东湖北煜赛金实业有限公司将
其持有的竹园沟矿业 15%的股权转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司，同意股东周永友
将其持有的竹园沟矿业 15%的股权转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。
2021 年 9 月 16 日，湖北煜赛金实业有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司签署
《股权转让协议书》，湖北煜赛金实业有限公司将其持有的竹园沟矿业 15%的股权以
6,900.00 万元的价格转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。2021 年 9 月 16 日，周永友
与湖北新洋丰矿业投资有限公司签署《股权转让协议书》，周永友将其持有的竹园沟矿
业 15%的股权以 6,900.00 万元的价格转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。
2021 年 9 月 17 日，保康县市场监督管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发
了《营业执照》。
本次股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东姓名 出资方式 持股比例（%）
元） 元）
湖北新洋丰矿业
1 8,676.00 8,676.00 货币 100.00
投资有限公司
合计 8,676.00 8,676.00 — 100.00
（二）历次增减资及股权转让价格与本次交易作价是否存在较大差异，是否存在损
害上市公司利益的情形。
1.历次增减资及股权转让价格
工商变
入股形式 股东及股权变动情况 交易背景及原因 入股价格 定价依据
更时间
湖北金楚矿业开发有
1 元/注册资 依据注册资本
2007/10 设立 限公司出资 100 万元设 公司设立
本 定价
立竹园沟矿业
湖北金楚矿业开发有
原股东基于商业
第一次股 限公司转让给保康县 1 元/注册资 依据注册资本
2008/9 考量所进行的转
权转让 堰垭矿贸有限责任公 本 定价
让。
司 51%的股权
保康县堰垭矿贸有限 竹园沟矿业前期
第一次增 责任公司增资 854.76 为取得采矿权需 1 元/注册资 依据注册资本
2011/3
资 万元，湖北金楚矿业开 要进行资金投入， 本 定价
发有限公司增资 各股东以增资方
38
821.24 万元 式向竹园沟矿业
补充资金。
保康县堰垭矿贸有限 湖北新洋丰肥业
责任公司转让给湖北 股份有限公司作 以评估基准日
新洋丰肥业股份有限 为磷复肥生产企 2010 年 10 月 31
第二次股 公司 36%的股权，湖北 业，拟在上游原材 6.15 元/注册 日的估值
2011/3
权转让 金楚矿业开发有限公 料进行战略布局， 资本 11,923.19 万元
司转让给湖北新洋丰 从而共计收购了 为参考，由各方
肥业股份有限公司 34% 竹园沟矿业 70%的 协商确定
的股权 股权。
湖北新洋丰肥业股份 竹园沟矿业前期
有限公司增资 560 万 为取得采矿权需
第二次增 元，保康县堰垭矿贸有 要进行资金投入， 1 元/注册资 依据注册资本
2011/5
资 限责任公司增资 120 万 各股东以增资方 本 定价
元，湖北金楚矿业开发 式向竹园沟矿业
有限公司增资 120 万元 补充资金。
湖北新洋丰肥业股份 竹园沟矿业前期
有限公司增资 700 万 为取得采矿权需
第三次增 元，保康县堰垭矿贸有 要进行资金投入， 1 元/注册资 依据注册资本
2012/4
资 限责任公司增资 150 万 各股东以增资方 本 定价
元，湖北金楚矿业开发 式向竹园沟矿业
有限公司增资 150 万元 补充资金。
湖北新洋丰肥业股份 湖北新洋丰肥业
有限公司转让给保康 股份有限公司于
县堰垭矿贸有限责任 该时间段内正在
第三次股 1 元/注册资 依据注册资本
2012/8 公司 36%股权，湖北金 筹划借壳上市事
权转让 本 定价。
楚矿业开发有限公司 宜，因竹园沟矿业
转让给湖北煜赛金实 所在的竹园沟矿
业有限公司 15%股权 区尚处于前期探
矿阶段，未形成实
湖北新洋丰肥业股份 际开采能力，不满
第四次股 有限公司转给湖北新 足注入上市公司 1 元/注册资 依据注册资本
2012/12
权转让 洋丰矿业投资有限公 的条件，为满足借 本 定价。
司 34%股权 壳上市的要求，在
原股东及其关联
保康县堰垭矿贸有限 方之间进行了股
第五次股 责任公司转让给湖北 权结构调整，并非 1 元/注册资 依据注册资本
2013/7
权转让 新洋丰矿业投资有限 对竹园沟矿业股 本 定价。
公司 36%股权 权的实质转让。
湖北新洋丰矿业投资 竹园沟矿业前期
有限公司增资 2,380 万 为取得采矿权需
第四次增 元，保康县堰垭矿贸有 要进行资金投入， 1 元/注册资 依据注册资本
2017/4
资 限责任公司增资 510 万 各股东以增资方 本 定价
元，湖北煜赛金实业有 式向竹园沟矿业
限公司增资 510 万元 补充资金。
保康县堰垭矿贸有限 竹园沟矿业少数
关联方之间进
第六次股 责任公司转让给保康 权益股东与其关 2.19 元/注册
2020/7 行股权转让，协
权转让 县益丰矿业有限公司 联方之间协商进 资本
商定价
15%股权 行的股权转让，均
39
保康县益丰矿业有限 未涉及新洋丰矿 关联方之间进
第七次股 2.19 元/注册
2021/8 公司转让给周永友 15% 业所持有的竹园 行股权转让，协
权转让 资本
股权 沟矿业的股权。 商定价
湖北新洋丰矿业投资 竹园沟矿业前期
有限公司增资 1,050 万 为取得采矿权需
第五次增 元，保康县堰垭矿贸有 要进行资金投入， 1 元/注册资 依据注册资本
2021/8
资 限责任公司增资 225 万 各股东以增资方 本 定价
元，周永友增资 225 万 式向竹园沟矿业
元 补充资金。
湖北新洋丰矿业投资 竹园沟矿业前期
有限公司增资 140 万 为取得采矿权需
第六次增 元，保康县堰垭矿贸有 要进行资金投入， 1 元/注册资 依据注册资本
2021/9
资 限责任公司增资 30 万 各股东以增资方 本 定价
元，周永友增资 30 万 式向竹园沟矿业
元 补充资金。
洋丰集团为履行
重大资产重组时
湖北煜赛金实业有限 以评估基准日
所作承诺，拟将竹
公司转让给湖北新洋 2021 年 8 月 31
园沟矿业 100%股
第八次股 丰矿业投资有限公司 5.30 元/注册 日的估值
2021/9 权注入上市公司，
权转让 15%股权，周永友转让 资本 46,107.84 万元
与竹园沟矿业少
给湖北新洋丰矿业投 为参考，各方协
数股东进行协商
资有限公司 15%股权 商确定
后将其股权进行
了收购。
以评估基准日
洋丰集团为履行
湖北新洋丰矿业投资 2022 年 5 月 31
重大资产重组时
本次交 第九次股 有限公司转让给新洋 6.17 元/注册 日的估值
所作承诺，将竹园
易 权转让 丰农业科技股份有限 资本 53,531.80 万元
沟矿业 100%股权
公司 100%股权 为参考，经双方
注入上市公司。
友好协商确定
2.与本次交易作价是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形。
竹园沟矿业自成立至今共进行了六次增资，不存在减资情形，历次新增注册资本均
由当时公司全体股东按出资比例进行认缴，不存在通过增资方式入股的新股东，因此各
股东以 1 元/注册资本的价格增资具有合理性，与本次交易价格不具有可比性。
除本次交易涉及的股权转让外，竹园沟矿业自成立至今共进行了八次股权转让，其
中第一次股权转让发生于竹园沟矿业成立初期，公司尚未形成实质资产，此次股权转让
以 1 元/每注册资本定价具有合理性，与本次交易价格不具有可比性。第三次、第四次、
第五次股权转让发生于湖北新洋丰肥业股份有限公司筹划借壳上市阶段，该阶段竹园沟
矿业进行股权转让系为满足借壳上市的要求在原股东及其关联方之间所进行的股权结
构调整，交易定价与本次交易价格不具有可比性。第六次、第七次股权转让为竹园沟矿
业少数权益股东与其关联方之间进行的股权转让，交易定价与本次交易价格不具有可比
40
性。第二次、第八次股权转让价格以评估机构出具的评估报告所载明的估值为基础，由
各方协商定价，定价合理，与本次交易作价不存在较大差异，本次交易不存在损害上市
公司利益的情形。
综上所述，竹园沟矿业历次增资及股权转让价格均具有合理性，与本次交易作价不
存在较大差异，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
（2）请你公司补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件，以及产能设计
的论证过程。
回复：
（一）补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件
1.已取得的资源储量的证明文件
竹园沟矿业已于 2015 年 1 月 7 日取得湖北省国土资源厅矿产资源储量评审中心出
具的《<湖北省保康县竹园沟矿区磷矿勘探报告>评审意见书》（鄂土资矿评〔2015〕004
号）以及湖北省国土资源厅 2015 年 2 月 4 日出具的《关于<湖北省保康县竹园沟矿区磷
矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（鄂土资储备字〔2015〕004 号）
2.已取得采矿权的批复文件
2022 年 2 月 25 日，竹园沟矿业取得了湖北省自然资源厅颁发的《采矿许可证》（证
号：C4200002022026111000023），具体如下：
采矿权人 保康竹园沟矿业有限公司
采矿证编号 C5100002014066110134351
矿山名称 保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿
地址 湖北省襄阳市保康县
开采矿种 磷矿
开采方式 地下开采
生产规模 180 万吨/年
有效期限 5 年，自 2022 年 2 月 25 日至 2027 年 2 月 25 日
注：竹园沟磷矿矿区范围由 5 个拐点圈闭，开采标高由+397 米至+177 米，矿区面积 3.508
平方公里。
2022 年 4 月，湖北省自然资源厅与保康竹园沟矿业有限公司签订《湖北省采矿权出
让合同》（合同编号：2022-005），约定湖北省自然资源厅以探转采形式将保康竹园沟
矿业有限公司竹园沟磷矿采矿权出让给保康竹园沟矿业有限公司。
3.已获得的主管部门投资项目立项备案、环评等情况
41
（1）项目备案
序号 项目名称 投资项目立项备案文号
1 保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿 2019-420626-10-03-041881
2 保康竹园沟磷矿智慧矿山项目 2205-420626-04-04-978867
3 保康竹园沟磷矿办公附属设施及加工车间项目 2205-420626-04-01-693102
4 保康竹园沟磷矿专用库房项目 2205-420626-04-01-713271
（2）环评批复情况
序号 项目名称 环评批复文号
1 竹园沟磷矿 180 万吨/年采矿工程 襄环审评〔2021〕6 号
除此之外，竹园沟矿业已于 2020 年 4 月取得由湖北祝安安全技术有限公司出具的
《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿 180 万吨/年地下开采新建项目安全预评价报告》。
未来项目建设推进过程中如遇国家政策调整或监管部门提出新的监管要求，公司将按照
相关规定办理相关手续，并及时履行信息披露义务。
4.竹园沟矿业在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目
根据国家发改委办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本
政策落实相关事项的函》以及国家发改委等部门于 2021 年 11 月 15 日发布的《高耗能
行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，高耗能行业范围为：石油、煤
炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），高耗能、高排放项目暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据工信部于 2018 年 7
月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》，高排放行业
包括：钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。
竹园沟矿业主营业务为重晶石矿、磷矿的开采、加工与销售，主要产品为矿产品，
竹园沟矿业主营业务及主要产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制
类或淘汰类业务。竹园沟矿业所处行业按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）
（2019 年修订）进行分类，属于“B10 非金属矿采选业”之“B1020 化学矿开采”行业，
均不在上述“高耗能、高排放”行业名单中。因此，竹园沟矿业在建或拟建项目均不属
42
于“高耗能、高排放”项目。
（三）产能设计的论证过程
1.2014 年 8 月，竹园沟矿业委托“中蓝设计院”编制了《湖北省保康县竹园沟磷矿
项目可行性研究报告》（下称“《可行性报告》”）。该报告在综合分析竹园沟磷矿区
资源条件和国内外磷矿供需市场的基础上，依据控股公司“湖北新洋丰肥业股份有限公
司”（即新洋丰农业科技股份有限公司，下称“新洋丰”）自身发展需要开发竹园沟磷
矿床。中蓝设计院”推荐矿山建设规模 120 万吨／年磷矿石（出矿品位 P O ：23.84％），
矿山服务年限为 49 年，采用主胶带斜井加辅助斜坡道开拓运输及锚杆护顶浅孔分层房
柱法采矿方案。矿山建成后，年平均营业收入 23,870 万元（不含税），年均上缴企业所
得税 1,619 万元，增值税 3,299 万元，营业税金及附加 330 万元，资源税 2387 万元。年
平均利润总额 6,477 万元，年平均净利润 4,858 万元，总投资收益率 9.78％，资本金净
利润率 21.09％，所得税前财务内部收益率 12.54％，所得税后财务内部收益率 10.58％。
项目投资回收期税前 9.84 年税后 10.67 年。综上，认为该项目资源可靠，工艺技术可行，
产品销路有保证，经济效益较好，建议尽早开工建设。
2.2014 年 9 月，竹园沟矿业委托中国寰球工程公司华北规划设计院（甲级资质）对
“中蓝设计院”编制的《可行性报告》进行评审，专家认为《可行性报告》内容和深度
基本符合相关要求，推荐采矿建设规模、产品方案、以及推荐主胶带斜井加辅助斜坡道
开拓，井下矿用汽车运输方案基本合理，采用锚杆护顶浅孔分层，房柱采矿法可靠。投
资与成本估算基本符合实际，技术经济评价指标满足相关要求，同意通过评审。
3.2019 年 8 月，竹园沟矿业委托河北寰球工程有限公司编制了《保康竹园沟矿业有
限公司竹园沟磷矿矿产资源开发利用方案》。设计采矿方式为地下开采，采用竖井（副
井、盲主井）开拓、中段溜井+石门电机车运输方案，中段主要采用铲运机出矿，局部
超过铲运机合理运距时，采用铲运机配合井下无轨卡车出矿。人员、材料、设备通过陈
家沟隧道、副井、180 米井底车场、脉内斜坡道到达各中段工作面。采矿方法采用条带
式充填采矿法和预控顶房柱采矿法采矿，单翼对角式机械通风，机械排水，全层开采。
该矿设计生产能力 180.00 万吨/年，设计开采 Ph22 矿层、Ph21 矿层；Ph13 矿层在目
前经济技术条件下不具备开采价值，未设计利用。设计采矿回采率：Ph22 矿层 73.16%、
Ph21 矿层 77.44%，废石混入率 4.61%。建设期副产矿石量 158.75 万吨，其中第三年为
39.69 万吨，第四年为 39.69 万吨，第五年为 39.69 万吨，第六年为 39.69 万吨；投产第
43
一年为产量 90 万吨，投产第二年产量 120 万吨，达产年产量 180 万吨；减产至结束时
间 1 年，即最后一个年度产量按达产期 50%产量计。
4.2021 年 10 月河北寰球工程有限公司对《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿
产资源开发利用方案》中的投资与技术经济评价部分进行了修订，出具了《保康竹园沟
矿业有限公司竹园沟磷矿矿产资源开发利用方案（投资与技术经济评价修订）》2021.10）。
三、公告显示，本次交易是控股股东洋丰集团履行重组上市承诺的又一项重要举措。
2013 年 8 月 23 日，洋丰集团承诺将依据成熟一家注入一家的原则将新洋丰矿业下属公
司适时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和
持续盈利能力。请你公司：
（1）补充披露履行重组上市承诺的具体情况，以及是否存在未完成相关承诺的情
形；
回复：
2013 年，公司重组上市过程中，公司、控股股东等主体做成的相关承诺事项具体内
容如下：
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
1、本公司（包括本公司控制的全
承诺人所属与进入上市
资、控股企业或其他关联企业，
2013 年 公司的资产/业务相同或相类
下同）所属与进入上市公司的资 长期有
08 月 23 似的资产/业务，在法律允许
产/业务相同或相类似的资产/业 效
日 的范围内均已通过本次交易
务，在法律允许的范围内均通过
进入上市公司。
本次交易进入上市公司；
2、由于受限于相关法律法规的原
因，本公司所控制的其他未进入
上市公司的、与本次拟进入上市
关于同
公司的资产/业务相同或相类似的 承诺人除承诺拟将相应
业竞 2013 年
资产/业务，在上述受限于相关法 长期有 矿权注入上市公司因不具备
争、关 08 月 23
控股股 律法规的原因消除后，立即以公 效 条件还未注入外，其它资产已
联交 日
东洋丰 允价格转让给上市公司，或者转 全部注入上市公司。
易、资
集团 让给其他无关联第三方，以保证
金占用
不与上市公司产生同业竞争或潜
方面的
在的同业竞争；
承诺
3、在本公司成为上市公司控股股
东后，本公司承诺：（1）不以任
何方式从事，包括与他人合作、
直 接 或 间 接 从 事 与 上 市 公 司 相 2013 年
长期有 承诺人在承诺期间均未
同、相似或在任何方面构成竞争 08 月 23
效 出现违反上述承诺的情形。
的业务；（2）尽一切可能之努力 日
使本公司及其他关联企业不从事
与上市公司相同、相似或在任何
方面构成竞争的业务；3）不投资
44
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
控股于业务与上市公司相同、相
似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；（4）
如因本公司违反本承诺函而给上
市公司造成损失的，本公司同意
对由此而给上市公司造成的损失
予以赔偿；
承诺涉及矿权具体情况
如下：雷波新洋丰矿业投资有
限公司巴姑磷矿金额为
5,715.90 万元（新洋丰矿业持
股 100%）；保康堰垭洋丰磷
化有限公司大杉树磷矿金额
为 757.47 万元（新洋丰矿业
持股 50%）；保康堰垭洋丰磷
4、本公司子公司湖北新洋丰矿业
化有限公司洞河矿区堰垭矿
投资有限公司（以下简称"新洋丰
段金额为 824.21 万元（新洋
矿业"）所属矿业资产生产的矿产
丰矿业持股 50%）；保康竹园
品将优先保障上市公司生产所
沟矿业有限公司金额为
需，保证了上市公司的原材料供
2,732.05 万元（新洋丰矿业持
应，有利于上市公司的盈利保持
股 34%）；宜昌市长益矿产品
稳定。在新洋丰矿业所属资产合
有限公司金额为 2,947.37 万
法取得采矿权并形成持续、稳定
元（新洋丰矿业持股 50%）。
的生产能力后，本公司将新洋丰
因保康堰垭洋丰磷化有限公
矿业及时注入上市公司，在避免
司所属大杉树磷矿自取得采
或减少关联交易的同时，进一步
矿权证以来存在如下问题：一
提高上市公司资产质量和持续盈
是地质条件复杂，开采难度较
利能力； 2013 年
长期有 大；二是矿石资源品位低，按
关于注入矿业资产的承诺洋丰集 08 月 23
效 照现有洗选工艺不能满足上
团进一步明确为：本公司子公司 日
市公司正常生产需要；三是根
新洋丰矿业所属矿业资产生产的
据《保康县磷矿资源整合实施
矿产品将优先保障上市公司生产
方案》，该矿需与保康堰垭洋
所需，保证上市公司的原材料供
丰磷化有限公司所属洞河矿
应，有利于上市公司的盈利保持
区堰垭矿段进行整合，而洞河
稳定。在新洋丰矿业所属资产合
矿区堰垭矿段矿产资源赋存
法取得采矿权、矿石储量和品位
隐蔽，成分复杂，因而对该矿
符合上市公司要求及矿区地质条
区的探明以至开发利用的过
件满足矿石开采条件后，本公司
程中，存在着极大不确定性。
在 12 个月内将所属资产注入上市
所以，即使从探矿权转入到采
公司，在避免或减少关联交易的
矿权阶段，采矿成本高，达到
同时，进一步提高上市公司资产
开采条件的时间很难预计，且
质量和持续盈利能力；
受制于地理位置、资源禀赋、
勘查及开采技术等诸多因素
影响，潜在风险较大，并极有
可能对后续经营形成重大不
利影响。针对上述两处矿区的
现实情况，控股股东洋丰集团
认为，若将该资产注入上市公
司，会伤害上市公司及中小股
45
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
东权益。为了保护公司全体股
东，特别是中小股东的合法权
益，洋丰集团申请豁免其将上
述保康堰垭洋丰磷化有限公
司所属两项矿权注入上市公
司的义务。公司于 2018 年 3
月 6 日、2018 年 3 月 23 日召
开第七届董事会第二次会议、
2018 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于豁免公司控
股股东履行部分承诺事项的
议案》。控股股东承诺需注入
的矿权为： 1. 雷波新洋丰矿
业投资有限公司巴姑磷矿；
2. 保 康 竹 园 沟 矿 业 有 限 公
司； 3．宜昌市长益矿产品有
限公司。公司于 2021 年 7 月
23 日召开第八届董事会第六
次会议审议通过了《关于现金
收购雷波新洋丰矿业有限公
司 100%股权的议案》，公司
以现金购买雷波矿业 100%股
权，将雷波新洋丰矿业投资有
限公司注入公司。控股股东洋
丰集团在 2013 年 8 月 23 日承
诺向上市公司注入巴姑磷矿、
长宜何家扁矿、竹园沟磷矿等
矿权基础上，进一步出具了关
于注入荆门市放马山中磷矿
业有限公司（以下简称“放马
山中磷”）50%股权的承诺：
在符合政策法规前提下，本公
司审慎从事相关磷矿勘探、开
采业务。依据取得采矿权证并
形成稳定采矿能力的原则，并
在合法合规、保障上市公司及
中小股东利益的前提下，进一
步将放马山中磷 50%股权注
入上市公司。
5、本公司如与上市公司及其下属 承诺人在承诺期间未与
2013 年
公司进行交易，均会以一般商业 长期有 上市公司及其下属公司发生
08 月 23
性及市场上公平的条款及价格进 效 关联交易，该承诺仍在履行过
日
行； 程中。
6、本公司违反本承诺书的任何一
2013 年 承诺方均未出现违反上
项承诺的，将补偿上市公司因此 长期有
08 月 23 述承诺的情形，该承诺仍在履
遭受的一切直接和间接的损失。 效
日 行过程中。
实际控 关于同 1、承诺人（为本函目的，包括承 2013 年 长期有 承诺人在承诺期间没有
制人杨 业竞 诺人投资的企业，但不包括上市 08 月 23 效 直接或间接经营和投资任何
46
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
才学 争、关 公司及其下属企业，下同）确认，日 与上市公司及其下属公司经
联交 除非法律上的限制或允许，本次 营的主营业务构成竞争或可
易、资 交易完成后，承诺人不会直接或 能构成实质性竞争的其他企
金占用 间接经营任何与上市公司及其下 业，该承诺仍在履行过程中。
方面的 属公司（合并报表范围，下同）
承诺 经营的主营业务构成竞争或可能
构成实质性竞争的业务，也不会
投资任何与上市公司及其下属公
司经营的主营业务构成实质性竞
争或可能构成实质性竞争的其他
企业；如承诺人与上市公司及其
下属公司经营的主营业务产生实
质性竞争，则承诺人将以停止经
营相竞争业务的方式，或者将相
竞争业务纳入到上市公司经营的
方式，或者将相竞争业务转让给
无关联关系的第三方的方式避免
同业竞争；
2、承诺人如与上市公司及其下属 承诺人在承诺期间未与
2013 年
公司进行交易，均会以一般商业 长期有 上市公司及其下属公司发生
08 月 23
性及市场上公平的条款及价格进 效 交易，该承诺仍在履行过程
日
行； 中。
3、承诺人违反本承诺书的任何一 2013 年 承诺方均未出现违反上
长期有
项承诺的，将补偿上市公司因此 08 月 23 述承诺的情形，该承诺仍在履
效
遭受的一切直接和间接的损失； 日 行过程中。
4、在承诺人与上市公司及其下属 2013 年 承诺方均未出现违反上
长期有
公司存在关联关系之不竞争义务 08 月 23 述承诺的情形，该承诺仍在履
效
期间，本承诺函为有效之承诺。 日 行过程中。
杨才学和杨才超出具承诺：新洋 新洋丰肥业与鄂中化工
丰肥业与鄂中化工在未来的业务 在其业务经营中在资产、财
经营中在资产、财务、人员、机 务、人员、机构与业务等方面
构与业务等方面继续保持独立， 完全保持独立，未利用杨才超
不利用杨才超与杨才学的亲属关 与杨才学的亲属关系影响双
系影响双方的独立决策和经营， 方的独立决策和经营，损害双
关于同 也不会利用亲属关系损害双方的 方的利益；未产生任何形式的
业竞 利益；继续杜绝双方产生任何形 资金往来、原材料和劳务采
实际控 争、关 式的资金往来、原材料和劳务采 购、商品和劳务销售；未产生
2013 年
制人杨 联交 购、商品和劳务销售，或者间接 长期有 任何形式的共用资产、互相占
08 月 23
才学、杨 易、资 的交易行为，继续杜绝双方产生 效 用资产以及利用资产相互担
日
才超 金占用 任何形式的共用资产、互相占用 保的行为；在双方可触及的市
方面的 资产以及利用资产相互担保的行 场区域内完全坚持独立生产
承诺 为；在双方可触及的市场区域内 或销售，独立保持和寻求商业
继续坚持独立生产或销售，独立 机会、客户对象和其他生产经
保持和寻求商业机会、客户对象 营核心资源；未发生双方让
和其他生产经营核心资源，决不 渡、共享或争夺商业机会及生
发生双方让渡、共享或争夺商业 产经营核心资源并以此调节
机会及生产经营核心资源并以此 利润的行为。该承诺仍在履行
调节利润的行为。 过程中，承诺方均未出现违反
47
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
上述承诺的情形。
1、本次收购完成后，本公司将严
格按照《公司法》等法律法规以 承诺人在承诺期间严格
及上市公司《公司章程》的有关 2013 年 按照《公司法》和上市公司《公
长期有
规 定 行 使 股 东 权 利 或 者 董 事 权 08 月 23 司章程》的有关规定履行股东
效
利，在股东大会以及董事会对有 日 权利和行使董事权利，该承诺
关涉及承诺人事项的关联交易进 仍在履行过程中。
行表决时，履行回避表决的义务；
2、本公司承诺杜绝一切非法占用 承诺人在承诺期间未占
2013 年
关于同 上市公司资金、资产的行为；在 长期有 用上市公司资金、资产的行
08 月 23
业竞 任何情况下，不要求上市公司向 效 为，未要求上市公司向本公司
日
争、关 本公司及其关联方提供担保； 及其关联方提供担保。
控股股
联交 3、若本公司未来与上市公司发生
东洋丰
易、资 公司经营之必要关联交易，本公
集团
金占用 司承诺将遵循市场公正、公平、 承诺人在承诺期间未与
方面的 公开的原则，依法签订协议，依 上市公司发生关联交易，如未
承诺 法履行合法程序，按照上市公司 来与上市公司需要发生关联
《公司章程》、有关法律法规和 2013 年 交易，将依法签订协议，履行
长期有
《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 08 月 23 合法程序，按照相关规定履行
效
则》等有关规定履行信息披露义 日 信息披露义务和办理有关审
务和办理有关审议程序，从制度 议程序，保证不发生关联交易
上保证上市公司的利益不受损 损害上市公司广大中小股东
害，保证不发生通过关联交易损 的权益。
害上市公司广大中小股东权益的
情况。
在本次交易完成后，承诺人及承
诺人投资的企业将尽量减少与上
关于同
市公司的关联交易，若有不可避
业竞
免的关联交易，承诺人及承诺人
争、关
实际控 投资的企业与上市公司将依法签 2013 年 承诺方在承诺期间未出
联交 长期有
制人杨 订协议，履行合法程序，并将按 08 月 23 现违反上述承诺的情形，该承
易、资 效
才学 照有关法律、法规、上市公司《公 日 诺仍在履行过程中。
金占用
司章程》等有关规定履行信息披
方面的
露义务和办理有关报批事宜，保
承诺
证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
③③③③③③③③③③③③③
③③③③③③③③③③③③③③③58
洋丰集团和杨才学等 45 名自然人 2014 年 0,629,980③③10%③③③③③③
洋丰集
承诺本次以资产认购的股份自本 03 月 17 ③③③③③③③③③③③③③③③③
团和杨 2013 年
股份限 次非公开发行新增股份上市之日 日至 ③③③③③③③③③③③③③③③③
才学等 03 月 06
售承诺 起三十六个月内不转让，之后按 2017 年 ③③③③③③③2017③3③28③③
45 名自 日 ③③③③③③③③③③③③③③③③
中国证监会及深交所的有关规定 03 月 17
然人 ③③③③③③③③③③③③③③③③
执行。 日
③③③③③③③③③③③③③③③③
③③③2017-012③③
控股股 洋丰集团关于现金补偿土地租赁 2013 年 在承诺期内共租赁土地
其他 长期有
东洋丰 损失的承诺：本次交易完成后， 08 月 23 8,019.98 亩，其中：
承诺 效
集团 如相关方对新洋丰肥业及其控股 日 1、宜昌新洋丰租赁国有
48
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
子公司租赁、使用租赁土地造成 土地 2,300 亩，该土地已交付
阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控 给新洋丰肥业实际占有并使
股子公司因租赁、使用前述租赁 用多年，且新洋丰肥业已依合
土地遭受任何处罚或损失，致使 同按期足额缴纳了租金，截至
新洋丰肥业及其控股子公司产生 目前不存在任何违约情形，也
经济损失或其他负担，本公司承 不存在潜在的违约风险；
诺以现金方式补偿由于上述原因 2、四川新洋丰临时占用
给新洋丰肥业及其控股子公司造 地 559.51 亩，根据四川新洋
成的损失、负担，并且将承担新 丰与雷波县人民政府签署的
洋丰肥业及其控股子公司因寻找 《雷波县回龙场乡顺河村磷
替代土地而发生的全部费用。 化工项目征地拆迁、补偿安置
协议书》，其中 559.51 亩土地
被雷波县人民政府同意确定
为临时用地，作为 50 万吨磷
酸一铵项目临时堆放矿渣使
用，四川新洋丰未在该土地上
建设永久性建筑及进行生产
建设；
3、其它辅助用途的租赁
土地共 5,160.47 亩，该土地均
为临时用地，且土地性质为非
基本农田，新洋丰肥业及其控
股子公司使用该等土地未改
变土地性质。该等租赁土地主
要用于堆场、渣场等辅助用
途，不属于新洋丰肥业的主要
生产经营用地，新洋丰肥业及
其控股子公司可以随时从该
等土地上搬迁且不会对新洋
丰肥业及其控股子公司的生
产经营构成重大影响。
该承诺仍在履行过程中。
关于置出资产债务、担保责任及
人员安置责任的承诺：③中国服装
股份有限公司（以下简称"中国服
装"）拟以其全部资产、负债（以
下简称"置出资产"）与湖北洋丰股
份有限公司（以下简称"洋丰集团
控股股
"）和杨才学等 45 名自然人持有的 本次重大资产重组的置
东洋丰
湖北新洋丰肥业股份有限公司的 2013 年 出资产与置入资产已于 2014
集团、实 其他 长期有
100%股权（以下简称"置入资产"）07 月 26 年 2 月 28 日完成交割，未出
际控制 承诺 效
进行资产置换且非公开发行股份 日 现债务纠纷，该承诺仍在履行
人杨才
购买置入资产超出置出资产的价 过程中。
学
值差额部分（以下简称"本次重大
资产重组"），对于中国服装因置出
资产涉及债务转移未取得相关债
权人同意的情形，中国恒天已承
诺将就因此而产生的债务承担连
带责任，并在接到中国服装书面
49
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
通知之日起 10 日内赔偿中国服装
因此而遭受的经济损失。鉴于洋
丰集团和杨才学（以下简称"承诺
方"）在本次重大资产重组完成后
将成为中国服装的控股股东和实
际控制人，因此，承诺方特此承
诺：如中国恒天未能履行前述承
诺，承诺方将就因此而给中国服
装造成的实际经济损失承担补充
责任，承诺自中国恒天未能履行
前述承诺之事实发生之日起 10 日
内以现金方式赔偿中国服装因此
而遭受的经济损失，保证中国服
装不会因置出资产涉及债务转移
未取得相关债权人同意遭受任何
损失或承担任何法律责任。承诺
方因履行上述补充责任而承担的
一切损失将向中国恒天追偿。
③鉴于《重组协议》中已约定由中
国恒天或其指定第三方最终承接
置出资产，且中国恒天已书面确
认由中国恒天或其指定第三方承
担置出资产截至 2013 年 2 月 28
日止对外提供担保的担保责任，
中国服装潜在控股股东洋丰集团
及其实际控制人杨才学承诺："如
中国恒天或其指定第三方未能履 2013 年 承诺期间未出现置出资
长期有
行《重组协议》约定承担该等担 07 月 26 产对外提供担保的担保责任，
效
保责任，承诺方承诺自该之事实 日 该承诺仍在履行过程中。
发生之日起 10 日内以现金方式赔
偿中国服装因此而遭受的经济损
失，保证中国服装不会因置出资
产涉及担保责任转移未取得相关
担保权人同意遭受任何损失或承
担任何法律责任。承诺方因履行
上述补充责任而承担的一切损失
将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的约定，本次
重大资产重组完成后，若因中国
服装置出人员安置产生任何债务
纠纷问题给中国服装造成实际经
承诺人在履行承诺期间，
济损失，中国恒天在接到中国服 2013 年
长期有 未因置出人员安置事宜产生
装书面通知之日起 10 日内向中国 07 月 26
效 债务纠纷而造成经济损失。该
服装作出全额补偿，不会因人员 日
承诺仍在履行过程中。
安置致使中国服装遭受任何损失
或承担任何法律责任。对上述置
出人员安置事宜，中国恒天已出
具承诺："若因人员安置产生任何
50
承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
债务纠纷问题给中国服装造成实
际经济损失，中国恒天将给予全
额补偿，本公司将就该等债务承
担全部责任，并在接到中国服装
书面通知之日起 30 日内以现金方
式赔偿中国服装因此而遭受的全
部经济损失，保证中国服装不会
因人员安置致使中国服装遭受任
何损失或承担任何法律责任。
中国服装潜在控股股东洋丰集团
及其实际控制人杨才学承诺：如
中国恒天未能履行前述赔偿责
任，承诺方将就因此而给中国服
装造成的实际经济损失承担补充
责任，承诺自中国恒天未能履行
前述赔偿责任之事实发生之日起
10 日内以现金方式赔偿中国服装
因此而遭受的经济损失，保证中
国服装不会因人员安置致使中国
服装遭受任何损失或承担任何法
律责任。承诺方因履行上述补充
责任而承担的一切损失将向中国
恒天进行追偿。
1.标的资产盈利预测情况
根据中国服装与洋丰集团等签署
的“盈利补偿协议”以及北京大信
会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2013 年 3 月 29 日出具的大信
专审字[2013]第 11-00133 号《审
核报告》，预测新洋丰肥业 2013 根据北京大信会计师事
年、2014 年归属于母公司所有者 务所（特殊普通合伙）于 2015
的净利润分别为 42,469.28 万元、 年 4 月 1 日出具的大信专审字
44,753.42 万元（精确到小数点后 [2015]第 11-00108 号《盈利预
两位）。如果本次重大资产重组在 测实现情况审核报告》，置入
2013 年
盈利业 2013 年 12 月 31 日前完成置入资 资产 2014 年扣非后归属于母
07 月 26 2014 年
绩承诺 产过户至中国服装名下（以下简 公司净利润 52,491.54 万元，
日
称“置入资产的过户手续”），则盈 较预测数 44,753.42 万元，超
利补偿期间为 2013 年度和 2014 额完成 17.29%。
年度。若本次重大资产重组未能 承诺人对“盈利补偿协
在 2013 年 12 月 31 日前完成置入 议”所约定的业绩承诺得到了
资产的过户手续，则盈利补偿期 有效履行。
间为 2014 年度。
2.标的资产盈利实现情况
2014 年 2 月 11 日，公司完成本次
重大资产重组置入资产的过户手
续，按照“盈利补偿协议”的约定，
公司盈利补偿期间为 2014 年度。
重组上市后，公司积极督促相关承诺方履行上述承诺，主要内容为：
51
（一）无证房产购回承诺：2014 年 6 月，洋丰集团依约将未办妥产权证书的 62 项
房产按 2013 年 2 月 28 日评估价值 24,304,459.68 元，注入 24,304,459.68 元货币资金
用于补足上述无证房产的评估净值。
（二）根据公司 2013 年重组上市中控股股东、实际控制人关于同业竞争、关联交
易、资金占用方面的承诺及 2015 年 3 月 7 日根据中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》及中国证券监督管理委员会湖北监管局有关文件的要求，公司控股股东及实际控
制人对注入矿业资产的承诺事项的进一步明确如下：本公司子公司湖北新洋丰矿业投资
有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司
生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰
矿业所属资产合法取得采矿权、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足
矿石开采条件后，本公司在 12 个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交
易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
因保康堰垭洋丰磷化有限公司所属两项矿权地质条件复杂、开采难度较大、矿石资
源品位低，以及对该矿区的探明以至开发利用的过程中，存在着极大不确定性等原因，
为了保护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司于 2018 年 3 月 6 日、2018
年 3 月 23 日召开第七届董事会第二次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》，同意豁免洋丰集团将保康堰垭洋丰磷
化有限公司所属两项矿权注入上市公司的承诺。
公司于 2021 年 7 月 23 日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于现金收购
雷波新洋丰矿业有限公司 100%股权的议案》，公司以现金购买雷波矿业 100%股权，将
雷波新洋丰矿业投资有限公司注入公司。控股股东洋丰集团在 2013 年 8 月 23 日承诺向
上市公司注入巴姑磷矿、长宜何家扁矿、竹园沟磷矿等矿权基础上，进一步出具了关于
注入荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷”）50%股权的承诺：在
符合政策法规前提下，本公司审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。依据取得采矿权证并
形成稳定采矿能力的原则，并在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，进
一步将放马山中磷 50%股权注入上市公司。
截至本公告披露日，洋丰集团在竹园沟磷矿已经投入资金 35,420 万元（含股权收
购价款），洋丰集团投入的资金为无息资金，不需计提和支付利息；洋丰集团承诺但尚
52
未注入上市公司的资产还有长宜何家扁矿和放马山中磷 50%的股权，长宜何家扁矿处于
探矿权阶段，不满足注入上市公司的条件。
洋丰集团在 2016 年 8 月取得放马山中磷 50%股权，并于 2021 年 4 月 20 日取得采矿
许可证（证号为 C4200002021046110151839）。由于洋丰集团只持股 50%，所以和合营
股东协商后，形成稳定产能再注入上市公司。放马山中磷所属的磷矿不包括在重组上市
时的承诺范围之内，但控股股东及实际控制人出于减少关联交易的目的，主动对放马山
中磷 50%股权进行了注入上市公司的承诺。就放马山中磷 50%股权的注入承诺，放马山
中磷所属的磷矿刚开始基建，尚未形成稳定产能，因此目前不具备注入上市公司条件。
从巴姑矿、竹园沟矿业注入进度看，洋丰集团在积极履行资产注入承诺，在相关资
产满足注入条件后，及时将相关资产注入上市公司。
公司、控股股东严格履行重组上市时做出的承诺，不存在违反相关承诺内容的情况。
（2）并进一步说明除注入上市公司以外，是否有向第三方出售的相关安排，此次
安排是否有利于上市公司增强持续经营能力、是否有利于保护中小股东利益。
回复：
公司控股股东洋丰集团通过将雷波新洋丰矿业投资有限公司和保康竹园沟矿业有
限公司股权转让给上市公司，从而实现将巴姑磷矿、竹园沟磷矿注入上市公司，已切实
履行重组上市过程中的相关承诺，不存在向第三方出售的安排，且已就该事项出具了《承
诺函》。公司此次收购竹园沟矿业 100%股权有利于进一步增强上市公司磷矿石的自给能
力，提升公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资
者利益的情形。
四、结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出
安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明以 5.35 亿元现金支付对价对你公
司现金流及财务状况的影响，以及你公司对相关风险的应对措施（如适用）。
回复：
截止 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金余额约为 16.04 亿元，其中可动用货币资金
约为 14.56 亿元，交易性金融资产余额为 9.2 亿元，能完全涵盖 5.35 亿元现金支付对
价。公司 2020 年、2021 年经营活动产生的现金流量净额分别为 25.72 亿元、 3.35 亿
元，经营活动产生的现金流充足，公司财务状况良好。截止 2022 年一季末，上市公司
资产负债率为 38.08%，偿债压力较小，偿债能力较强。
53
截止 2022 年 6 月 30 日，公司获得的银行授信额度约为 20.60 亿元，其中尚未使用
额度约为 19.65 亿元，融资能力较强。本次收购竹园沟矿业后，将增加公司无形资产，
进一步提升公司银行融资和抗资金短缺风险的能力。
综上，公司支付本次交易对价 5.35 亿元对公司日常经营现金流和财务状况影响较
小，风险可控。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法
规，以及深交所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息
披露义务。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 21 日
54
