新洋丰：第八届董事会第二十次会议决议公告2022-09-23
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2022-059
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知
于 2022 年 9 月 18 日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2022 年 9 月 22 日在湖北省荆门
市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事
9 人，董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨小红女士、宋帆先生、王险峰先
生现场出席了本次会议，副董事长杨磊先生，董事孙琦先生、王佐林先生、张永冀先生以
通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长
杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公
司审计工作的独立性和客观性，公司拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。此议案尚需提交公司 2022 年第四
次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 2022 年 9 月 23 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》
因公司业务发展需要，结合市场监督管理部门对公司经营范围表述的最新要求，拟对
公司经营范围进行变更。同时根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等的
修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
1.公司经营范围变更情况
变更前 变更后
磷铵、磷肥、复混（合）肥料、有机-无机 一般项目：肥料销售；基础化学原料制造（不
复混肥料、有机肥料、生物有机肥料，微生物 含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产
肥料、硫酸钾、掺混肥料、稳定性肥料、缓释 品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
肥料，控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料、 （不含许可类化工产品）；土壤污染治理与修复
化工原料及产品（不含危险化学品及其他专项 服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；塑
规定项目）的生产、销售，土壤调理剂、牡蛎 料制品制造；塑料制品销售；普通货物仓储服务
壳衍生品、海藻提取物及含海藻提取物类化学 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物
肥料的生产、销售（不含危险化学品及其他专 进出口；技术进出口；贸易经纪；以自有资金从
项规定项目），氯碱生产，硫酸生产，液氨无 事投资活动；化肥销售；会议及展览服务；住房
水氨生产，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面） 租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可
批发，普通货运，化学危险货物运输（8 类、2 类租赁服务）；再生资源加工；再生资源销售；
类 3 项），土壤修复，农田修复，重金属污染 固体废物治理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销
防治，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷， 售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售。（除
编织袋的制造、销售，仓储（不含危险品）服 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
务；经营本企业自产产品、生产所需的原辅材 展经营活动）
料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进 许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危
出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出 险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；
口的商品及技术除外），经营进料加工和“三 道路危险货物运输；包装装潢印刷品印刷；文件、
来一补”业务，股权投资，投资管理，化肥销 资料等其他印刷品印刷；餐饮服务；住宿服务；
售、仓储，会务服务，房屋、设备租赁，中型 水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经
餐馆，经营客房。国内水路运输，固体废物综 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
合利用技术的研发及相关产品加工、销售。 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十四条 一般项目：肥料销售；基础化学
第十三条 磷铵、磷肥、复混（合）肥料、 原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥料， 造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
微生物肥料、硫酸钾、掺混肥料、稳定性肥料、 化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤污
缓释肥料，控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥 染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治
料、化工原料及产品（不含危险化学品及其他 技术服务；塑料制品制造；塑料制品销售；普通
专项规定项目）的生产、销售，土壤调理剂、 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
牡蛎壳衍生品、海藻提取物及含海藻提取物类 项目）；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；
化学肥料的生产、销售（不含危险化学品及其 以自有资金从事投资活动；化肥销售；会议及展
他专项规定项目），氯碱生产，硫酸生产，液 览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服
氨无水氨生产，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票 务（不含许可类租赁服务）；再生资源加工；再
面）批发，普通货运，化学危险货物运输（8 类、 生资源销售；固体废物治理；石灰和石膏制造；
2 类 3 项），土壤修复，农田修复，重金属污染 石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑
防治，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷， 材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
编织袋的制造、销售，仓储（不含危险品）服 执照依法自主开展经营活动）
务；经营本企业自产产品、生产所需的原辅材 许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危
料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进 险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；
出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出 道路危险货物运输；包装装潢印刷品印刷；文件、
口的商品及技术除外），经营进料加工和“三 资料等其他印刷品印刷；餐饮服务；住宿服务；
来一补”业务，股权投资，投资管理，化肥销 水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经
售、仓储，会务服务，房屋、设备租赁，中型 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
餐馆，经营客房。国内水路运输，固体废物综 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
合利用技术的研发及相关产品加工、销售。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本；
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
（一）公开发行股份；
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
（二）非公开发行股份；
议，可以采用下列方式增加资本；
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（三）向现有股东派送红股；
批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
准的其他方式。
司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部
门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
..............
..........
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（二）要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通
（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的， 过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条 应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
.......................... .........................
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）根据本章程第二十三条第（一） （十六）根据本章程第二十四条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股
公司股份方案； 份方案；
.......................... ..........................
第四十一条 公司下列对外担保行为（指
公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控 第四十二条 公司下列对外担保行为（指公
股子公司的担保），须经股东大会审议通过： 司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 公司的担保），须经股东大会审议通过：
计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外担
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
最近一期经审计总资产的 30%；
以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
五千万元； ..........................
..........................
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或召开股东大会通知中指定的地
为：公司住所地或召开股东大会通知中指定的
点。
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股
开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
时股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
东大会的，将说明理由并公告，聘请律师
理由并公告。
事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 10
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
的书面反馈意见。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
时股东大会的书面反馈意见。
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
应征得监事会的同意。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会不同意召开临时股东大会，或
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，视
意。
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
会 会 议 职 责 ，监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
董事会不同意召开股东大会的，应当
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
及时公告并说明理由，聘请律师事务所对
可以自行召集和主持。
相关理由及其合法合规性出具法律意见并
公告。同时，董事会应当配合监事会自行
召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行
配合披露等义务。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 请 求 后 10 日 内 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 大会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，单 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
关股东的同意。 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东大会 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东可以自行召集和主持。
会 ，连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。
董事会、监事会不同意召开股东大会
的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。同时，董事会、监事会应
当配合股东自行召集股东大会，不得无故
拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
股 比 例 不 得 低 于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以 上 股 份 的 股 东 ，有 权 向 公 司 提 出 提 案 。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
股 东 ，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
股东，有权向公司提出提案。
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
公告临时提案的内容。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
除前款规定的情形外，召集人在发出
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
股东大会通知中未列明或不符合本章
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
程第五十二条规定的提案，股东大会不得
的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
召集人认定临时提案不符合本章程第
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
五十二条和《上市公司股东大会规则》第
出决议。
十三条规定，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在
收到提案后二日内公告相关股东临时提案
的内容，以及做出前述决定的详细依据及
合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
独计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市
份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
的方式公开征集股东权利。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
出最低持股比例限制。
责任。
第八十条 公司可以在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
删除
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 任时间不得超过六年。
...............
...............
第一百零七条 董事会行使下列职权：
...............
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
第一百零七条 董事会行使下列职权：
方案；对公司因本章程第二十四条第（三）项、
............... 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份作
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 出决议；
第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
形式的方案；对公司因本章程第二十三条第 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购 （九）决定公司内部管理机构的设置；
本公司股份作出决议； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者解聘公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
保事项、委托理财、关联交易等事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十二）制订本章程的修改方案；
书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十三）管理公司信息披露事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
项和奖惩事项； 审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十二）制订本章程的修改方案； 裁的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 程授予的其他职权。
司审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
总裁的工作； 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
章程授予的其他职权。 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 第一百零九条 董事会制定董事会议事规
作效率，保证科学决策。董事会可以设立战略、 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
审计、薪酬考核和提名委员会。 效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
........... ...........
（八）公司单笔借款金额或在一个会计年 （八）公司单笔借款金额或在一个会计年度
度内累计借款金额不足公司最近一期经审计净 内累计借款金额不足公司最近一期经审计净资产
资产的 30%，或绝对金额不足五千万元的融资事 的 30%，或绝对金额不足五千万元的融资事项由
项由董事会审议；公司单笔借款金额或在一个 董事会审议；公司单笔借款金额或在一个会计年
会计年度内累计借款金额达到公司最近一期经 度内累计借款金额达到公司最近一期经审计净资
审计净资产的 30%，且绝对金额达到五千万元以 产的 30%，且绝对金额达到五千万元以上的融资
上的融资事项由董事会审议通过后提交公司股 事项由董事会审议通过后提交公司股东大会审
东大会审议。 议。前款（一）至（五）项所称“交易”包括下
前款（一）至（五）项所称“交易”包括 列事项（下同）：
下列事项（下同）： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 资等）；
对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产；
（四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）赠与或者受赠资产；
受托经营等）； （七）债权或者债务重组；
（六）赠与或者受赠资产； （八）研究与开发项目的转移；
（七）债权或者债务重组； （九）签订许可协议；
（八）研究与开发项目的转移； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（九）签订许可协议； 认缴出资权利等）;
（十）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
增加 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
的信息真实、准确、完整。
认意见。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十四条........ 第一百七十五条........
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上 权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
海证券报》、《证券时报》上公告。 券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。
第一百七十六条........ 第一百七十七条........
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
........ ........
除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理公司经营范
围变更、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关
提出的审批意见或要求，对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章程》的相关
条款进行必要的修改。
此项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议并由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，具体内容详见 2022 年 9 月 23 日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》，最终变更内容以有权审批机关核准的内容
为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，具体内容详见 2022 年 9 月
23 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，具体内容详见 2022 年 9 月
23 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》
此项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，具体内容详见 2022 年 9 月
23 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
此项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，具体内容详见 2022 年 9 月
23 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于修改<对外担保管理办法>的议案》
此项议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，具体内容详见 2022 年 9 月
23 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2022 年 10 月 10 日（星期一）下午 2：00 在湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号
洋丰培训中心五楼会议室召开 2022 年第四次临时股东大会。
具体内容详见 2022 年 9 月 23 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第四次临时股
东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 22 日
