浙江天册律师事务所

       关于数源科技股份有限公司

     2018 年第一次临时股东大会的

                  法律意见书




            浙江天册律师事务所
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                          关于数源科技股份有限公司

                         2018 年第一次临时股东大会的

                                    法律意见书

                                                         编号：TCYJS2018H1280 号

致：数源科技股份有限公司



       根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以
下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师
事务所（以下简称“本所”）接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公
司”）的委托，指派吕崇华律师、童智毅律师参加数源科技 2018 年第一次临时股东大会，
并出具本法律意见书。
       本法律意见书仅供数源科技 2018 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意
将本法律意见书随数源科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对数源科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行
了必要的核查和验证，出席了数源科技 2018 年第一次临时股东大会，现出具法律意见如
下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
       （一）经本所律师查验，数源科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知，于 2018 年 10 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网站上公告。
       2018 年 10 月 20 日，数源科技董事会发布《关于取消 2018 年第一次临时股东大会

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部分议案的公告》，取消原股东大会通知中的第二项议案《关于提请股东大会授权董事会
批准全资子公司土地储备投资额度及对项目公司投资额度的议案》，并公告更新后的股东
大会通知。前述公告与通知均已在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
    1. 《关于全资子公司对外提供担保的议案》。
     （二）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场
会议召开的时间为 2018 年 10 月 29 日（星期一）14:30，召开地点为浙江省杭州市西湖
区教工路一号 11 号楼 2 楼会议室。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2018 年 10 月 29 日（星期一）9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 10 月 28 日 15:00 至 2018 年 10
月 29 日 15:00。
     上述议案已于 2018 年 10 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网站上公告，取消部分议案的公告已根据《上市公司股东大会规则》（证监会公
告[2016]22 号）的相关规定在本次股东大会召开提前至少 2 个工作日公告并说明原因，
因此本次股东大会的通知、召集程序符合法律、法规的相关规定。本次股东大会已按照
公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章
程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和《数源科技股份有限公司章程》及本次股东大会的通
知，出席本次股东大会的人员为：
      1、截至 2018 年 10 月 23 日（星期二）15:00 收市时，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东或其以书面方式委托的代理人；
      2、公司董事、监事、高级管理人员。
      3、公司聘请的律师。


     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据深圳证券信息有限公司提供的

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数据，出席本次股东大会的股东共计 7 人，共计代表股份 143,149,141 股，占数源科技股
本总额的 45.8294%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）
或其授权代表 6 人，共计代表具有有效表决权的股份 1,546,200 股。其中：
     出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 4 人，代表股份 141,629,441 股，
占数源科技股本总额的 45.3428%。
     通过网络进行投票的股东共计 3 人，代表股份 1,519,700 股，占数源科技股本总额的
0.4865%。


     本所律师认为，数源科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规
及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，
当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


     具体表决结果如下：
     （一）审议通过了《关于全资子公司对外提供担保的议案》
     表决结果：同意 143,098,441 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9646%；反对 50,700 股；弃权 0 股。


     根据表决结果，本次会议的全部议案均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由
出席会议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，数源科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人


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员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。




     本法律意见书出具日期为二〇一八年十月二十九日。

     本法律意见书正本三份，无副本。

     （以下无正文，下接签署页）




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（本页为 TCYJS2018H1280 号《关于数源科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
会的法律意见书》之签署页）




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      负责人： __________




                                                  承办律师：吕崇华




                                                   签署：




                                                   承办律师：童智毅




                                                   签署：




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