数源科技：平安证券股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易事项的核查意见2019-04-17
平安证券股份有限公司
关于数源科技股份有限公司
2019年度预计日常关联交易事项的核查意见
平安证券股份有限公司（“保荐机构”或“保荐人”）作为数源科技股份有限公
司（“数源科技”或“公司”）非公开发行持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对数源科技
2019年预计日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、数源科技2019年预计日常关联交易情况
（一）、西湖电子集团有限公司是数源科技的控股股东，该关联人符合《股票
上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）、数源移动通信设备有限公司是公司控股股东西湖电子集团有限公司的
控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关
联关系情形。
公司与上述关联方 2019 年发生日常关联交易的总金额预计 9,750 万元 (不含
税)。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联人介绍和履约能力分析
1、西湖电子集团有限公司（及其下属控股子公司）
法定代表人：章国经
注册资本：26,600万元
住所：杭州市西湖区教工路一号
经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车
服务。批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计
算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，
电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表
系统，电子乐器，电源设备,机电设备(除小轿车),本集团公司成员厂生产所需的
设备，原辅材料；服务:新能源技术、微电子技术的开发,物业管理,汽车租赁,
汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审
批的一切合法项目。
2018 年，该公司未经审计总资产 925,091 万元；净资产 316,874 万元；营
业收入 525,976 万元；净利润 14,686 万元。
2、数源移动通信设备有限公司
法定代表人：姚姚
注册资本：800 万美元
住所：杭州经济技术开发区 10 号大街 23 号
经营范围： 研发、设计、生产：通讯及移动通信终端产品、数字音视频产
品、数字电子计算机及显示终端、数字广播及电视终端产品、电子、电器、仪器
仪表、零部件产品、高压电力电器配套设备、变压器配套设备、安防监控控制设
备、起重机械安全生产控制设备、起重机械安全保护装置控制设备；销售数源科
技生产的产品；从事以上产品及周边相关设备的批发及进出口业务（以上商品进
出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管
理的商品）；以上相关产品（含软件）的设计、技术咨询及成果转让。
2018 年，该公司未经审计总资产 22,663 万元；净资产 1,317 万元；营业收
入 6,732 万元；净利润 49 万元。
根据关联方主要财务指标和经营情况，结合公司连续两年历史交易情况判
断，上述关联方具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产
经营所需。
三、预计关联交易主要内容
单位：万元
截至披露
关联交易 关联交易内 关联交易定 上年发
关联人 预计金额 日已发生
类别 容 价原则 生金额
金额
西湖电子集 销售产品、 参照市场价
团有限公司 商品 格双方共同 0 0
5,000
及其下属控 约定
向关联人
股子公司
销 售 产
西湖电子集 销售产品 参照市场价
品、商品
团有限公司 格双方共同 200 0 0
联营企业 约定
小计 5,200 0 0
西湖电子集 提供劳务、 参照市场价
团有限公司 代建管理服 格双方共同 27 340
950
及其下属控 务费 约定
向关联人 股子公司
提供劳务 数源移动通 房租等 参照市场价
信设备有限 格双方共同 400 77 251
公司 约定
小计 1,350 104 591
支付“14 西
接受关联 西湖电子集 湖电子债”
市场价 3,200
人提供的 团有限公司 发行费及利 767 3,157
劳务 息 *注
小计 3,200 767 3,157
注: 公司控股股东西湖电子集团有限公司于 2014 年公开发行《2014 年西湖电子集团
有限公司公司债券》，该债券期限 5 年，发行总额为人民币 5 亿元，将全部用于本公司保障
房建设。根据西湖电子公司债券簿记建档的结果，14 西湖电子债的票面利率为 5.96%。
为此，公司全资孙公司杭州景河房地产开发有限公司于 2014 年底与西湖电子签订了《14
西湖电子债债券利息与费用支付协议》，西湖电子为 14 西湖电子债所支付的利息和其他相关
费用，由景河房产依据债券资金实际使用时间承担，并于每年的 11 月 26 日前将应付款项支
付至西湖电子帐户。有效期至景河房产归还债券资金为止。该事项经公司 2014 年第二次临
时股东大会审议通过。
四、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交易 实际发 预计金
关联人 占同类业务 与预计金额
易类别 内容 生金额 额
比例（%） 差异（%）
西湖电子集团有
向关联 限公司及其下属 销售产品 0 4,000 0 100
人销售 控股子公司
产品、商 西湖电子集团有
销售产品 0 120 0 100
品 限公司联营企业
小计 0 4,120
西湖电子集团有
提供劳
向关联 限公司及其下属 340 600 22 43
务、服务
人提供 控股子公司
劳务、服 数源移动通信设
房租等 251 400 11 37
务 备有限公司
小计 591 1,000
支付“14
接受关
西湖电子集团有 西湖电子
联人提 3,157 3,200 100 1
限公司 债”发行
供的劳
费及利息
务
小计 3,157 3,200
2018年向西湖集团有限公司及其联营企业销售产品、商品
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大差异，主要系公司根据市场
实际发生情况与预计存在较
化的原则，对销售的地区及对象进行了调整，最大限度维
大差异的说明（如适用）
护公司利益。
公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存
公司独立董事对日常关联交
在较大差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生
易实际发生情况与预计存在
的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非
较大差异的说明（如适用）
关联方股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支
持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利
于公司进一步拓展渠道，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同
时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合
公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的
独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控
制。
六、履行的程序及相关意见
该事项已经公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审议通过，关联董事回
避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立
意见。该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
1、独立董事事前认可情况：
公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事审阅了本
议案及相关材料， 认为2019年日常关联交易的预计是公司正常生产经营所需，
符合公司的实际情况，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进
行表决时，关联董事应按规定予以回避。
2、独立董事独立意见：
公司与公司关联方的产品销售、提供劳务等日常经营性往来，有利于资源共
享，发挥协同效应。公司关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，
符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
公司各项关联交易对数源科技独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和公司《章
程》的规定。据此，同意《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。
七、保荐机构对于数源科技日常关联交易的核查意见
通过对数源科技 2019 年预计日常关联交易情况的核查，平安证券认为：
2019 年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联
交易事项已经公司第 七 届 董 事 会 第二十二次会议审议通过，表决时，关联董事
回避表决；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，将提交股东
大会审议，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易决
策制度》的规定。平安证券对上述日常关联交易事项无异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司2019年度
预计日常关联交易的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
邹文琦
赵 宏
平安证券股份有限公司
年 月 日
