数源科技股份有限公司董事会
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
         与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明



    数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西湖电子集团有限公司（以
下简称“西湖电子集团”）发行股份及支付现金购买西湖电子集团持有的杭州西
湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）100%的股权（以下简称“标
的资产”），同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构，以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日对本次重组的标的资产进行评估并出具了相关
资产评估报告。
    2019 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    公司董事会对本次交易标的资产评估相关事项进行了分析，认为本次交易所
选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评
估资产状况相关性一致，评估定价公允。具体如下：
    1、评估机构的独立性
    公司本次重组聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，该评估机构及其经
办人员与公司、交易对方及标的资产，除正常业务关系外，不存在其他关联关系，
亦不存在除收取专业服务费用外现实的或可预期的利益或冲突。因此，该评估机
构具有独立性，该评估机构为本次重组出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
    2、评估假设前提的合理性
    本次重组的评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条
件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
    3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
    本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次重组的定价系基于评估机构
就标的资产出具的且经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告结论为
依据，并经本次交易双方协商确定，具有公允性。
    5、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
    评估基准日至《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日期间，标的资产未发生对评估结果
发生重大影响的事项。


    综上，公司董事会认为，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，该等评估
机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一
致，评估定价具有公允性。
    特此说明。


    （以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《数源科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说
明》之盖章页）




                                           数源科技股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 17 日