数源科技股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    数源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数源科技”）拟向西湖电子
集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”或“交易对方”）发行股份及支付现
金，购买西湖电子集团持有的杭州西湖数源软件园有限公司 100%的股权（以下
简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    公司于 2019 年 4 月 15 日召开第七届董事会第二十二次会议审议本次重组相
关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年第二
次修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅
相关会议资料，本着独立、客观、公正的态度，就公司第七届董事会第二十二次
会议的相关事项发表独立意见如下：
    1、公司本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经我们事先认可。公司
不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的各项条件。
    2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司
法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
    3、本次交易方案及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实
可行，具备可操作性，无重大法律、政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可
实施。
    4、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于完善公司
自身产业结构，增强行业风险的抵御能力，提高公司资产质量、持续盈利能力与
综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    5、本次交易的交易对方为西湖电子集团，系数源科技的控股股东，且公司
董事章国经、丁毅同时在西湖电子集团担任董事，故本次重组构成关联交易。公
司已就本次交易履行关联交易的审议程序，关联董事均已按照规定回避表决；本
次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
    6、本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司的控股股东和实际
控制人变更，本次交易不构成重组上市。
    7、本次交易定价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、
经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告之评估结果为依据并由双方
协商确定，本次交易定价公允。公司就本次重组聘请的评估机构具有证券期货相
关业务评估资格，该机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在除收取专业服务费用以外现
实的或可预期的利益或冲突，该评估机构具有独立性。
    公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，该评估机构所采用的评估假设
前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价具有公允
性。
    8、《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已对本
次重组尚需取得的批准、核准事项作出详细披露，并对本次交易的相关事项作出
重大风险提示，有效地保护了公司及投资者的利益。
    9、公司本次重组尚需有权国有资产监督管理部门的核准/备案、公司股东大
会批准、中国证券监督管理委员会的核准以及其他可能涉及的批准或核准。
    10、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，并与
交易对方、相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。

    综上，我们认为数源科技本次重组符合国家有关法律、法规、规范性文件和
政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。因
此，我们同意第七届董事会第二十二次会议审议的关于本次交易的相关议案，同
意择期提交公司股东大会审议相关议案。
    （以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《数源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：



              赵 骏                       张淼洪




                                            二〇一九年四月十五日