民生证券股份有限公司
              关于
      数源科技股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金产业政策与交易类型
                之
      独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




           二〇一九年四月
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）等规范性文件的
要求，对数源科技本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：




    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    数源科技的主营业务为电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商
品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸
易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及
商品房开发、钢材大宗商品等。本次交易标的资产主营业务为不动产经营管理、
房地产开发业务。根据《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类》，数
源科技属于“S 综合”；标的资产属于“K70 房地产业”。

    经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市公司行业分类指引》，本次交易
所涉及的行业为房地产业中的房产租赁及商服项目开发，不属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    数源科技主营业务之一为房地产开发业务，本次交易标的资产主营业务为不
动产经营管理、房地产开发业务，故本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业并购。
    本次交易对方为数源科技的控股股东，本次交易前后，数源科技的控股股东
和实际控制人并未发生变化，因此，本次交易并未构成借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并
购，不构成借壳上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组方案由发行股份及支付现金购买
资产、发行股份募集配套资金两部分构成，涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监
会立案稽查且尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策与交易类型之独立财务顾问核查
意见》的签章页）




财务顾问主办人：
                                田尚清                刘佳夏




                                                 民生证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 15 日