数源科技：民生证券股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见2019-04-17
民生证券股份有限公司
关于数源科技股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报
及填补措施的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独
立财务顾问”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、或“上市公
司”）重大资产重组的独立财务顾问，对数源科技重大资产重组摊薄即期回报及
填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、上市公司履行的审议程序
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，
以下简称“《指导意见》”）的要求，上市公司于 2019 年 4 月 15 日召开第七届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及
填补措施的议案》和《控股股东、董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即
期回报及填补措施的承诺的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务
指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假定本次发行方案于2019年9月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司
估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准；
2、为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，考
虑配套融资发行股份的数量，假定本次发行股份数量为12,584.18万股，未扣除本
次重组相关的发行及中介费用的影响。本次重大资产重组最终发行数量、发行金
额及发行价格以公司与独立财务顾问协商确定的数量为准；
3、假设宏观经济环境、公司经营环境未发生重大不利变化；
4、根据上市公司 2018 年度报告财务数据，假设公司2019年扣非后归属于
母公司股东的净利润在2018年扣非后归属于母公司股东的净利润的基础上按照
10%、0%、-10%的业绩变化分别测算；上述测算不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策；
5、根据业绩承诺方承诺的标的公司扣非后净利润数据，2019年教工路1号对
外出租产生的净利润约为917.27万元；近江商服项目仍在开发中，未实现利润；
6、假设公司2019年不存在公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影
响的其他事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2019 年
重组
重组完 重组完 重组完 重组完 重组完
2018 年 完成
项目 成前 成后 成前 成后 成后
前
业绩同比增长 业绩同比下降
业绩同比持平
10% 10%
发行在外的普通
31,235.2 31,235.2 43,819.4 31,235.2 43,819.4 31,235 43,819.4
股加权平均数（万
5 5 3 5 3 .25 3
股）
扣除非经常性损
益后归属于母公 1,875.
2,083.75 2,292.12 2,521.44 2,083.75 2,313.07 2,104.69
司净利润（单位： 37
万元）
扣除非经常性损
益后的基本每股
0.067 0.073 0.073 0.067 0.067 0.060 0.061
收益（单位：元/
股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股
0.067 0.073 0.073 0.067 0.067 0.060 0.061
收益（单位：元/
股）
注 1：基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
注 2：公司对 2019 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次重大资产重组相关特定风险提示
本次重大资产重组系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向西湖电
子集团购买其持有的数源软件园 100%的股权。本次重组后，上市公司总股本规
模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资产未来将提升上市公司的持续盈利
能力，但由于商服办公项目开发周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未
来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度
的下滑，短期内即期回报可能被摊薄。
为保护中小投资者合法利益，西湖电子集团控制上市公司发行股份支付交易
对价的比例，将总体支付交易对价分为股份支付以及现金支付，避免短期对上市
公司即期回报摊薄过大。后续将进一步加强上市公司产业转型，不断提升经营能
力，以提高上市公司即期回报。
四、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
本次重大资产重组项目经过严格的论证，相对于本次募集资金规模，数源科
技自有资金和经营活动积累难以满足支付本次交易对价的需求，本次重大资产重
组是必要的、合理的。具体说明如下：
（一）本次交易的目的
1、提高上市公司资产规模质量，增强上市公司资产独立性，提升上市公司
综合竞争力
数源科技自上市以来经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模式。通过
本次重组，西湖电子集团将其拥有的市区核心地块房屋土地整体注入上市公司，
上市公司资产独立性得到完善。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升标的资产所持房屋土地整体运
营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利
益；上市公司作为西湖电子集团旗下上市公司平台，有利于降低集团公司管理成
本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。上市公司通过本次资
产注入，为上市公司后续发展提供了丰富的资源，进一步提升上市公司的综合竞
争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
2、规范上市公司治理
由于历史遗留问题，长期以来，上市公司对本次交易标的公司所持有的房屋
土地仅拥有使用权而无所有权，不符合现代经营管理理念中权利义务对等、使用
权与所有权相统一的原则。
通过本次交易，西湖电子集团将上市公司所需的房屋土地等相关资产整体注
入上市公司自用，有利于维护上市公司的资产完整性，解决上市公司与西湖电子
集团之间权利义务不对等，使用权与所有权长期分离的局面。
3、增强资本实力，布局战略新兴产业，为上市公司可持续发展寻找新的利
润增长点
通过本次交易，上市公司总资产、净资产均有显著提升。本次交易增强了上
市公司资本实力，降低上市公司财务风险和运营风险。同时标的资产注入上市公
司后，将主要服务于上市公司办公中心、研发中心、人工智能研究中心等新兴产
业的升级改造，一方面有利于上市公司未来积极转型，全力转型智慧交通、智慧
社区、人工智能等智慧应用新兴产业，不断提升上市公司盈利能力，实现企业可
持续发展；另一方面以核心地段房屋土地作为办公研发中心的载体，有利于进一
步吸引核心人才，有利于上市公司战略转型，提升未来综合盈利能力。同时，标
的公司控股子公司诚园置业开发的商服办公楼项目未来完工后，亦将会给上市公
司带来新的利润增长点。
4、注入房屋土地类资产，增加上市公司优质资源储备
本次交易注入核心地段优质、稀缺的房屋土地资源，有效增加了上市公司优
质资源储备和未来发展用地储备。本次交易拟注入土地类资产市场价值和使用价
值较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供有
力支持。通过本次交易，上市公司将取得优质房屋土地资产，有效缓解了未来产
业转型过程中产生的房屋土地需求压力。未来通过合理的规划与布局，本次注入
的房屋土地类资产将与上市公司未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转
型提供有力支持。
（二）使用配套募集资金的必要性和合理性
1、数源科技自有资金主要满足日常运营过程中的资金需求
数源科技截至2018年12月31日货币资金以及主要流动负债情况如下：
项目 2018 年 12 月 31 日（万元）
货币资金 27,190.88
流动负债： 198,718.98
短期借款 37,500.00
应付票据及应付账款 50,063.98
预收账款 2,118.78
应交税费 5,596.50
其他应付款 8,877.12
一年内到期的非流动负债 93,707.24
主要流动负债合计 197,863.62
注：上述数据经审计
数源科技截至2018年末主要流动负债包括短期借款37,500.00万元、应付票据
及应付账款50,063.98万元、预收账款2,118.78万元、应交税费5,596.50万元、其他
应付款8,877.12万元以及一年内到期的非流动负债93,707.24万元，上述主要流动
负债合计为197,863.62万元。公司于2016年12月向特定投资者非公开发行集资金
净额为26,712.16万元，截至2018年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除
银行手续费的净额)余额为22,041.84万元为2018年12月末货币资金科目主要来
源，该募集资金有明确用途。
因此，考虑到数源科技日常运营过程中的资金需求，公司自有资金不足以满
足本次交易的资金需求，需要配套募集资金。
2、优化上市公司资本结构，降低财务风险
数源科技债务融资方式主要为银行借款。截至2018年末公司资产负债率为
61.32%，若全部采用借款的方式融资，资产负债率将上升到66.51%，公司财务
风险将放大，因资产负债率上升带来的公司整体融资成本也将升高，影响公司经
营稳定和后续发展。
考虑到未来近江商服办公楼开发项目的开发建设仍需资金投入，如果不考虑
募集配套资金，上市公司将主要将投资性房地产进行抵押贷款、诚园置业的房地
产项目可进行开发专项贷款或者委托集团贷款等方式进行融资进行资金筹措，此
举将进一步弱化上市公司的偿债能力，增加上市公司整体的财务风险。因此，本
次交易募集配套资金，将在保障交易所涉项目顺利实施的同时，改善上市公司的
资本结构与财务状况，提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，保障上市公司
的可持续发展。
3、配套募集资金有利于引入机构投资者，优化股权结构
从上市公司层面，通过股权融资引入机构投资者，进一步优化公司目前的股
权结构，获得公司目前发展急需的资金。同时引入机构投资者有利于增加上市公
司资本实力，完善公司股东治理机制，提升品牌知名度，为公司未来进一步发展
壮大奠定坚实基础。
因此，从数源科技的发展战略角度出发，综合考虑公司的融资能力和各种融
资方式的可行性，公司采用了募集配套资金作为支付本次重大资产重组交易对价
的方案。
五、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取的
措施
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，上市公司
将采取以下措施以保证本次重组以及募集配套资金有效使用。具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定了《数源科技股份有限公司募集资金管理
办法》。
上市公司将严格按照上述规定，管理本次重组募集的配套资金，保证募集资
金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《数源科
技股份有限公司募集资金管理办法》和上市公司董事会的决议，本次募集资金将
存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由
保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保
荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，上市公司定期对募集资金
进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）通过本次发行引入新的投资者，增强上市公司的综合竞争力
本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配
套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次配套融资发
行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境
外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等。
本次重组募集配套资金引入新投资者，将提升上市公司资本实力，增强上市
公司的综合竞争力。
（三）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次重组完成后，数源软件园将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一
步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上
市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公
司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，
进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了上市公司利润分
配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制；本次发行完成后，上市公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）持续推进产业布局，不断改善上市公司经营业绩
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升数源软件园整体运营效率，增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东
的利益；有利于降低上市公司潜在租赁成本，提升运营效率，进一步形成产业合
力，发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的
房屋土地等战略资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的
股东后续带来丰厚回报。
通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略转型，为上市
公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
（六）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
上市公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方面
改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，
提高上市公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究设计规划
能力，进一步提升技术水平，从而为上市公司研究设计等业务提供有力的后台支
持；运营方面，数源软件园通过提升服务，为上市公司提供综合服务支持。上市
公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。
六、控股股东对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取的
措施承诺
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，西湖电子
集团有限公司将作出如下承诺以保证本次重组以及募集配套资金有效使用。具体
如下：
（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（二）若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券
交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实
履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求予以承诺。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取
相关管理措施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、上市公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期
回报措施切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）对公司本次
重大资产重组摊薄即期回报事项进行了合理的预计分析，并制定了可行的填补即
期回报措施，相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺；相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会审
议；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的有关规定，
未损害中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司重大资产
重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
田尚清 刘佳夏
民生证券股份有限公司
2019 年 4 月 15 日
