民生证券股份有限公司
                关于
       数源科技股份有限公司
最近 12 个月内购买、出售资产情况的
              核查意见



             独立财务顾问




            二〇一九年四月
   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”）向西湖电子集团有限公司（以
下简称“西湖电子集团”）发行 A 股股份及支付现金购买其所持有的杭州西湖数
源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”或“标的资产”），并同时拟向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
次发行股份购买资产交易总额的 100%，配套募集资金发行股份不超过本次交易
前数源科技总股本的 20%（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，民生证券
对数源科技本次重组前 12 个月内购买、出售的情况进行了核查，具体情况如下：

    （一）中兴房产与与宋都房产合作开发“奉化原南山新村地块”

    2018 年 6 月 27 日,上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司签订合作协议的议案》。同意上市公司全资子公司杭州中兴房地产
开发有限公司（以下简称“中兴房产”）与杭州宋都房地产集团有限公司（以下
简称“宋都房产”）就“奉化原南山新村地块”（以下简称“目标地块”）合作
开发事宜，签订相关《合作协议》。由宋都房产与中兴房产双方共同以现金方式
对宁波奉化宋都房地产开发有限公司（以下简称“宁波奉化”）进行增资，其中
中兴房产以自有资金出资人民币 12,500 万元，按照 1:1 确定股价，增资后中兴房
产占宁波奉化总股本 18.36%；宋都房产与中兴房产按出资比例向宁波奉化提供
同等条件的运行资金，其中，中兴房产以自有资金向宁波奉化提供不超过 10,000
万元的运行资金。根据深圳证券交易所和上市公司章程的有关规定，本次交易无
需提交股东大会审议批准。本交易不构成关联交易或重大资产重组。

    （二）中兴房产收购新绿洲公司44%的股权

    2018 年 10 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于全资子公司对外投资并签订股权转让协议的议案》。同意上市公司全资
子公司中兴房产与新洲集团有限公司（以下简称“新洲集团”）签订《黑龙江新
绿洲房地产开发有限公司股权转让协议书》，中兴房产以自有资金 13,640 万元
收购黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“新绿洲公司”）44%的股权。
根据深圳证券交易所和上市公司章程的有关规定，本次交易无需提交股东大会审
议批准。本次签订股权转让协议不构成关联交易或重大资产重组。
    （三）中兴房产为宁波奉化提供担保

    2018 年 10 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于全资子公司对外提供担保的议案》。2018 年 10 月 29 日，上市公司召
开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司对外提供担保的
议案》。

    因经营发展需要，上市公司全资子公司中兴房产拟为其参股公司宁波奉化，
在平安银行发生的债务本金 75,000 万元中的按持股比例计算的最高余额不超过
人民币 13,770 万元（或等值外币）以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的
费用及保管和维护质物所产生的费用提供质押担保。质押物为中兴房产所持有宁
波奉化的 18.36%股权计 12,500 万元。根据主债务合同约定，本次质押期限不超
过 36 个月。

    宁波奉化另一方股东宋都房产按其持股比例为宁波奉化提供其余 61,230 万
元的担保。宁波奉化承诺，在平安银行的主债权生效之日起至担保人义务终止日
止的期间内，将为中兴房产提供累计不超过 13,770 万元的反担保。

    上述资产购买事项与本次重大资产重组事项无关联。除此之外，数源科技最
近 12 个月内无其他重大购买、出售资产情况。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司最近 12
个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                                田尚清                刘佳夏




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 15 日