数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 通讯地址
西湖电子集团有限公司 杭州市西湖区教工路一号
募集配套资金交易对方 通讯地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和
连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方西湖电子集团已承诺，保证其及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构民生证券股份有限公司、浙江天册律
师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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备查说明
本草案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大
资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书刊登
后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：
00，于浙江省杭州市教工路1号查阅。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本草案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）方案简介
上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园
100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总
股本的 20%，募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易
现金对价。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
本次交易完成后，数源软件园成为上市公司全资子公司，西湖电子集团仍为
上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确
定。
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为评
估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对数源软件园的100%股权价值进
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行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
数源软件园 23,253.19 100,232.38 76,979.19 331.05%
数源软件园 100%股权的评估值合计为 100,232.38 万元。因此，标的资产的
交易价格确定为 100,232.38 万元。其中股份对价为 50,000 万元，现金对价为
50,232.38 万元，募集配套资金扣除本次交易税费、中介机构费后将用于支付本
次交易的现金对价。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参
考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易
均价＝决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届
董事会第二十二次会议决议公告日，即 2019 年 4 月 17 日为定价基准日。根据上
述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/每股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 8.76 8.10 7.83
交易均价的 90% 7.89 7.29 7.05
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本
次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 7.89 元/股。
该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
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若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本
次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
P1 P0 D
P0
P1
送股或转增股本： 1 N
P0 A K
P1
增发新股或配股： 1 K
P0 D A K
P1
三项同时进行： 1 K N
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行
价格。
本次发行股份购买资产新增股份 63,371,356 股。
2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集
配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价基准日为发行期
首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准
文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日
至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调
整办法同上。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
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拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次
发行前上市公司总股本的 20%。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高
重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的认定标准包
括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现
上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机
构费用后全部用于支付本次交易中现金对价，不用于补充流动资金，有利于提高
重组项目的整合绩效。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
西湖电子集团承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），
自新增股份登记日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何
方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源
科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有
权益的股份。”
若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定
期进行相应调整。
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上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不转
让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）重组对价支付方式
本次重大资产重组，上市公司使用发行股份及支付现金作为重组交易对价的
支付方式。
单位：万元
序号 内容 金额
1 发行股份支付交易对价 50,000.00
现金支付交易对价 50,232.38
2
其中：募集配套资金支付 不超过 50,000.00
合计 100,232.38
（六）募集配套资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，扣除本次发行的交易税费及中介机
构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通
过自筹或其他形式支付该部分现金对价。
二、本次交易的业绩补偿安排
（一）利润补偿
根据上市公司与西湖电子集团签署的《业绩补偿协议》，双方一致确认，本
次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本
次重组在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限
为 2019 年、2020 年、2021 年；以此类推。
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根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以标的公司所对应的2019
年度、2020年度及2021年度的预测净利润数额为依据，西湖电子集团承诺：标的
公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润
数额”）不低于13,810.69万元。
本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限
内实际净利润数额低于承诺净利润数额，西湖电子集团应向上市公司补偿，且西
湖电子集团应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿，
不足部分由西湖电子集团以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30
日内，由上市公司确认并通知西湖电子集团是否需要进行业绩补偿以及需要补偿
的股份数量，西湖电子集团应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，
西湖电子集团需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数
额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺
净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发
行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进
行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应
返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=
每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式
取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
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（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由西湖电子集团在股份补偿
的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补
偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的
差额（如有）。
（二）减值测试及补偿
本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份并支付现金购买其持有的
数源软件园 100%股权，标的资产中包含数源软件园从西湖电子集团处无偿划转
取得的 3 宗土地使用权及其地上建筑物，前述投资性房地产部分用于对外出租，
部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。前述投资性房地产选择资产
基础法的评估结果作为评估结论，其评估值包含在本次交易购买资产的整体评估
价值内。
在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对标的资产（包括数源软件园持有的投资性房地产）进
行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日
出具相应的资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则西湖电子集团应当向上
市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购
买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数
西湖电子集团应在《资产减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内履行相
应的资产减值补偿义务。
上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每
年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
以上基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过西湖电子集团本
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次以资产认购的股份总数。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为西湖电子集团持有的数源软件园100%的股权。根据
上市公司经审计的2018年合并报表财务数据、标的资产2018年合并报表财务数据
以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 上市公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 324,141.22 59,811.85 100,232.38 30.92%
净资产总额（万元） 125,379.55 38,159.25 100,232.38 79.94%
营业收入（万元） 153,740.37 2,388.05 - 1.55%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重
大资产重组涉及向西湖电子集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方西湖电子集团为上市公司控
股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，
关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次重组前，西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股份，为上市公司
的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。本次交易完成后，若未考虑募集配
套资金的影响，西湖电子集团将合计持有上市公司约 54.55%的股份，仍为控股
股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
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六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易前，由于首次公开发行股份并上市时的历史遗留问题，上市公司日
常经营相关的总部房产土地所有者与使用者长期不一致，资产独立性存在瑕疵。
为解决该历史问题并提高上市公司资产独立性，进一步做大做强主业，本次交易
拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买数源软件园 100%股权。本次交易完
成后，与上市公司日常经营相关的投资性房地产及商服办公楼开发等相关业务注
入至上市公司，一方面有利于提升资产独立性，另一方面有利于为上市公司提供
未来发展所需的土地房屋，用于打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研
究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题，进一步做大做强上市公司的核
心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
同时根据《业绩补偿协议》，西湖电子集团承诺：标的资产数源软件园 100%
股权所对应的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的扣除非经常性损益后合并净
利润数额总和不低于 13,810.69 万元。因此，本次交易完成后，标的资产不但与
上市公司现有业务形成协同效应，还可以显著提高上市公司业绩，有助于提高上
市公司未来的盈利能力。
本次重组对上市公司相关财务指标影响如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产（万元） 324,141.22 376,492.07 392,645.97 441,383.74
负债（万元） 198,761.67 221,357.43 267,421.10 285,931.76
归属于母公司所有者的
105,601.26 127,895.35 104,892.52 127,647.23
股东权益（万元）
流动比率 1.16 1.24 1.96 1.99
速动比率 0.73 0.69 1.05 0.98
资产负债率（合并口径） 61.32% 58.79% 68.11% 64.78%
存货周转率 1.04 0.82 1.11 1.04
应收账款周转率 5.31 5.39 8.26 8.34
总资产周转率 0.43 0.38 0.62 0.59
营业总收入（万元） 153,740.37 156,128.43 266,395.11 268,793.60
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营业利润（万元） 9,700.15 9,051.06 10,205.31 10,393.35
归属于母公司所有者的
3,691.92 3,228.84 3,052.48 3,239.33
净利润（万元）
全面摊薄净资产收益率 3.50% 2.52% 2.91% 2.54%
基本每股收益（元） 0.118 0.074 0.098 0.074
扣非后基本每股收益
0.062 0.031 0.034 0.026
（元）
七、本次交易前后的上市公司股本结构对比
本次发行前，上市公司总股本为 312,352,464 股，西湖电子集团直接持有上
市公司 141,602,941 股，其持股比例为 45.33%，系上市公司的控股股东，杭州市
人民政府为实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股本
结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
西湖电子
141,602,941 45.33% 204,974,297 54.55% 204,974,297 46.78%
集团
募集配套
资金发行 - 0.00% 62,470,493 14.26%
股份数
其他股东 170,749,523 54.67% 170,749,523 45.45% 170,749,523 38.97%
总股本 312,352,464 100.00% 375,723,820 100.00% 438,194,313 100.00%
注：按本次交易对价发行的股份，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次交易完成后，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍
为实际控制人。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公 数源科技股份有 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本
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司及全 限公司及董事、 公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，
体董事、 监事和高级管理 承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误
监事、高 人员关于发行股 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
级管理 份及支付现金购 别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
人员 买资产并募集配 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
套资金暨关联交 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
易申请文件的承 前，将暂停转让所拥有数源科技的股份。
诺书
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
二、本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
关于合法合规的
者刑事处罚，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在
承诺函
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监
上市公
会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
司全体
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
董事、监
分等情况。
事、高级
三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
管理人
裁，不存在其他重大失信行为。
员
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：
1、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间，本人不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上
关于减持计划的 市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵
承诺函 照前述安排进行。
2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的
法律责任。
作为上市公司的控股股东，本公司特此承诺如下：
1、本公司原则性同意本次交易。
2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕
关于本次交易的
期间，本公司不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于
西湖电 原则性意见以及
上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将
子集团 减持计划的
遵照前述安排进行。
承诺函
3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连
带的法律责任。
上市公 关于重大资产重 作为上市公司的董事/高级管理人员，本人谨此对公司及其股东
司全体 组摊薄即期回报 作出如下承诺：
董事、高 的相关承诺 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
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级管理 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
人员 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”）已根据《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发[2013]17 号）和中国证券监督管理委员会《证监会调整上
市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年
1 月 16 日发布）关于涉及房地产业务的上市公司再融资的相关
上市公
要求，对数源科技及其下属房地产子公司自 2016 年 1 月 1 日
司全体 关于房地产业务
至本承诺函出具期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项
董监高、 专项核查的承诺
目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
西湖电 函
行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
子集团
案）调查的情况进行了专项核查，并出具了专项自查报告。
本人/本公司承诺：如数源科技及其下属房地产子公司报告期内
的房地产开发项目因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给数
源科技或投资者造成损失的，本人/本公司将根据相关法律、法
规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。
西湖电子集团有 本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：
限公司关于发行 本公司保证相关内容已经审阅，承诺向上市公司提供本次重组
西湖电
股份及支付现金 相关信息以及本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假
子集团
购买资产并募集 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
配套资金暨关联 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
17
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易申请文件的 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
承诺书 失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织
（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞
争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业
务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限
公司（以下简称“东软股份”）及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、
数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织相同或相似的业务。
2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到
数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业
西湖电子集团有
或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司
限公司关于进一
将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及
步避免同业竞争
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
的承诺函
3、若未来数源科技涉及开展经营园区产业载体租赁业务的房
地产项目而与东软股份产生同业竞争时，将优先考虑采取包括
但不限于数源科技收购东软股份、本公司对外出售东软股份控
制权、数源科技相关项目建设完工后仅用于自持及出售（监管
允许的前提下）、园区资产托管经营等方法，以彻底解决潜在
的同业竞争。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园
与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管
理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。
本公司作为上市公司的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺
与保证：
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将继续
严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
西湖电子集团关
以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦
于进一步减少和
促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
规范关联交易的
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
承诺函
2、本公司在作为数源科技的控股股东期间，本公司及控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、数
源软件园及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的
关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，本公
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批手续，不损害数源科技及其他股东的合法
权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产经营造
成不利影响的，则本公司将采取包括但不限于逐步搬离等方式
以减少关联租赁。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得
核准之日起对本公司具有法律约束力。
本公司作为数源科技的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺
与保证：
一、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的人员独立
1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的劳动、人事及薪
酬管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之
间完全独立。
2、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的高级管理人员均
专职在数源科技、数源软件园及诚园置业任职并领取薪酬，不
在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董
事、监事以外的职务。
3、保证不干预数源科技、数源软件园及诚园置业的股东（大）
会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的机构独立
1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业构建健全的公司法
西湖电子集团关
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
于保证上市公司
2、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的股东（大）会、
独立性的承诺
董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的资产独立、完整
1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业拥有与生产经营有
关的独立、完整的资产。
2、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的经营场所独立于
本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证数源科技、数源软件园及诚园
置业不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者
其他经济组织占用的情形。
四、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的业务独立
1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业拥有独立开展经营
活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能
力。
2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
免从事与数源科技、数源软件园与诚园置业及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减
少与数源科技、数源软件园与诚园置业及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免
的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息
披露义务。
五、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的财务独立
1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业建立独立的财务部
门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证数源科技、数源软件园及诚园置业独立在银行开户，
不与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行
账户。
3、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的财务人员不在本
公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。
4、保证数源科技、数源软件园及诚园置业能够独立作出财务
决策，本公司不干预数源科技、数源软件园及诚园置业的资金
使用。
5、保证数源科技、数源软件园及诚园置业依法纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园
及诚园置业造成的一切损失。
为了维持本次交易后上市公司的独立性，本公司现作出如下不
可撤销的承诺与保证：
西湖电子集团有 截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或
限公司关于避免 者其他经济组织对标的公司及其控股子公司不存在任何形式
资金占用及违规 的资金占用。本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次
担保的承诺函 交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占
用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情
形。
本公司不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买标的资
西湖电子集团关 产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
于不存在内幕交 形。
易的承诺函 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给数源科技造成的一切
损失。
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
西湖电子集团有 一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
限公司关于认购 得收购上市公司的下列情形：
上市公司股份合 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
法合规的承诺函 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
20
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中
国相关法律、法规的规定，本公司及本公司的董事、监事、高
级管理人员在最近五年内：不存在重大违法行为（与证券市场
明显无关的除外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在
被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
1、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司持有的标的公司及其子公司之股权合法、完整，权
属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形；
本公司基于该等股权依法行使股东权力不存在任何法律障碍，
不存在禁止或限制转让的情形；亦不存在诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形
3、标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
西湖电子集团有
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，标的公司
限公司关于资产
及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或刑事处罚。
权属的承诺函
4、本公司已经依法履行了全部出资义务，标的公司及其子公
司所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假
出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。该等
股权不存在委托、信托、托管或其他方式代持股权的情形，不
存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安
排。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股
份登记日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）
不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深
西湖电子集团有 圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于
限公司关于股份 数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应
锁定的承诺函 遵守上述约定。
本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期
自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让在数源科技拥有权益的股份。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技造成的一切损
失。
本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
在本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易
西湖电子集团有 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
限公司关于本次 于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定
交易完成后 6 个 期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
月内股价稳定措 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
施的承诺函 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。
本公司若违反上述承诺，则违规减持所得将归数源科技所有。
本公司作为转让方，就标的公司部分房屋存在权属瑕疵的相关
事宜特此承诺如下：
1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，
或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任
何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本
公司向其全额补偿；
西湖电子集团有
2、若本次交易完成后，因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除，
限公司关于瑕疵
由此给上市公司或标的公司造成损失，则本公司根据被拆除资
房产的承诺函
产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报
告所对应的评估值进行全额补偿；
3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政
处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失，由
本公司全额承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任
何损失。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2019 年 3 月 7 日，西湖电子集团召开董事会，决定将所持全资子公司数
源软件园 100%股权转让给数源科技；
2、2019 年 4 月 15 日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过本
次重大资产重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、杭州市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、有权国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非
关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，上市公司拟采
取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组
过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完
整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，
关联董事回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。上市
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次
交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟
收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律
师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方西湖电子集团对认购股份出具了承诺，具体详见本草摘要之
“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司将严格按照《数源科技股份有限公司股东大会议事规则》的要求召
集表决本次交易方案的股东大会，上市公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会
正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项
议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，上市公司
将采取以下措施以保证本次重组以及募集配套资金有效使用。具体如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定了《数源科技股份有限公司募集资金管理
办法》。
上市公司将严格按照上述规定，管理本次重组募集的配套资金，保证募集资
金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《数源科
技股份有限公司募集资金管理办法》和上市公司董事会的决议，本次募集资金将
存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由
保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保
荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，上市公司定期对募集资金
进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、通过本次发行引入新的投资者，增强上市公司的综合竞争力
本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配
套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次配套融资发
行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境
外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等。
本次重组募集配套资金引入新投资者，将提升上市公司资本实力，增强上市
公司的综合竞争力。
3、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次重组完成后，数源软件园将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一
步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上
市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公
司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，
进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了上市公司利润分
配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制；本次发行完成后，上市公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、持续推进产业布局，不断改善上市公司经营业绩
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升数源软件园整体运营效率，增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东
的利益；有利于降低上市公司潜在租赁成本，提升运营效率，进一步形成产业合
力，发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的
房屋土地等战略资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的
股东后续带来丰厚回报。
通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略转型，为上市
公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
6、推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
上市公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方面
改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，
提高上市公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究设计规划
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
能力，进一步提升技术水平，从而为上市公司研究设计等业务提供有力的后台支
持；运营方面，数源软件园通过提升服务，为上市公司提供综合服务支持。上市
公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方西湖电子集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，西湖电子集
团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十一、独立财务顾问是否具有保荐业务资格
本次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司，具有保荐业务资格，符
合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见
的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次重组已经获得上市公司董事会会议审议通过；本次重组评估报告尚需获
得杭州市国资委备案、本次重组方案尚需有权国有资产监督管理部门核准；本次
交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，非关联股东同意西湖
电子集团免于发出要约方式增持股份；尚需履行多项批准或核准程序，并在各项
条件满足后方可实施，包括但不限于：深圳证券交易所问询本次交易；中国证监
会核准本次交易；其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相
关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。
因此，本次重组存在一定的审批风险。
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（三）本次交易的标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，根据坤元评估出具的《数源
软件园资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，数源软件园净资产账面值为
23,253.19 万元，资产基础法评估值为 100,232.38 万元，评估值较数源软件园净
资产账面值增值 76,979.19 万元，评估增值率为 331.05%。提请投资者关注评估
增值风险。
（四）业绩补偿无法实现的风险
本次重组采用资产基础法作为评估结论，但西湖电子集团仍然对本次拟注入
资产数源软件园进行了业绩补偿承诺。数源软件园的业绩补偿是基于对未来的一
定假设，根据截至评估基准日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信
息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管业绩补偿预测的过程
遵循了谨慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳
健性估计，但由于业绩补偿预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实
现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观
经济形势等的重大变化，均会对预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件
也可能对业绩预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易后
的上市公司实际经营结果与业绩预测结果存在一定差异的情况。
为消除标的公司业绩预测不能实现给上市公司带来的风险，西湖电子集团针
对本次重组实施完成后的业绩预测实现状况做出了股份及现金补偿的承诺。上市
公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败引发流动性风险
本次募集的配套资金扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付交易现金对
价。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导
致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集
失败，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易现
金对价部分。截至 2018 年末，上市公司一年内到期的非流动负债增加，加剧了
29
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司流动性风险。上市公司未来将以自有资金、采用银行贷款或发行公司债
券等债务性融资方式筹集所需资金，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风
险。
（六）资产减值风险
本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的
数源软件园 100%股权，标的资产中包含从西湖电子集团无偿划转取得的投资性
房地产（包含 3 宗土地及其地上建筑物），上述投资性房地产部分用于对外出租，
部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。若未来市场环境发生不利变
化，可能导致标的公司 100%股权及其持有的投资性房地产市场价值未来存在减
值的风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向西湖电
子集团购买其持有的数源软件园 100%的股权。本次重组后，上市公司总股本规
模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资产未来将提升上市公司的持续盈利
能力，但由于商服办公项目开发周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未
来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度
的下滑，短期内即期回报可能被摊薄。
为保护中小投资者合法利益，西湖电子集团控制上市公司发行股份支付交易
对价的比例，将总体支付交易对价分为股份支付以及现金支付，避免短期对上市
公司即期回报摊薄过大。后续将进一步加强上市公司产业转型，不断提升经营能
力，以提高上市公司即期回报。
（八）土地管理及城市规划政策变化的风险
本次重组中，数源软件园持有的教工路 1 号地块属于杭州市西湖区黄龙商圈
优质地段，是本次交易中的核心资产之一。虽然其拥有优越的地理位置、合理的
总体规划、高品质商业办公氛围、庞大的投资潜力，但是随着核心城市核心地段
的土地资源日益稀缺，以及各地政府示范推进的节约集约用地经营实践，不排除
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
未来土地管理相关法律法规政策以及城市规划政策发生变化，导致标的公司拥有
的土地资源被政府纳入综合规划或用地改造计划之中。若未来土地管理及城市规
划政策发生变化，则有可能导致上市公司在本次重组中对于该地块地上附属投资
性房地产的未来使用计划无法顺利开展，有可能对上市公司的预期效益产生不利
影响。
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在
机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司
如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优
秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成
本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为西湖电子集团，西湖电子集团合计持有上
市公司 45.33%的股权。本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金，按底价发
行股份数量为 63,371,356 股，西湖电子集团将持有上市公司 54.55%的股权，西
湖电子集团作为控股股东的控股地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事
会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控
制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
（三）项目开发风险
上市公司业务涉及房地产开发，包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业
物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱，行业整体受宏观调控及产业
政策的影响较大。近年来，为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题，国家
对房地产市场的宏观调控力度明显加大。在政策的推动下，房地产行业 2015 年
以来总体呈现稳定发展趋势，但由于房地产行业具有一定的周期性，未来的政策
31
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
走向仍具有不确定性。
房地产开发涉及工程建造和安装，其施工安全及工程质量有赖于上市公司工
程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全。上市公司目前已建立了相应的管
理制度，但由于房地产开发周期较长，涉及影响产品质量及施工安全的因素较多，
如果上市公司在开展业务及扩大业务规模的过程中不能同步完善质量及安全控
制体系，则将对上市公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。
上市公司房地产业务包含保障性住房。近年来，国家对保障性住房建设的重
视程度增加，受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系，以
及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响，上市公司保障房业
务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时，上市公司保障性住房
项目销售价格与成本存在倒挂，杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿，如未
来财政补贴政策发生变化，则会对上市公司的经营业绩产生重大影响。
（四）商服办公楼开发项目不能及时出售的风险
通过本次交易，西湖电子集团将近江地块商服办公楼开发项目注入上市公司，
通过未来建设完工后对外销售为上市公司创造重要盈利来源。但是，由于近江地
区办公楼之间竞争较为激烈，该地区内其他办公楼的开发建设、销售的价格变动
将会对上市公司未来的商服办公楼销售收入造成一定的影响，可能会出现商服办
公楼不能及时出售的风险。
（五）市场竞争风险
随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智
慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智能工程行业内企业的技术、规模、资金
实力的要求逐步提高。上市公司经过多年来的发展，在智慧交通、智慧社区、智
能建筑等智慧城市业务方面有了较快的发展。随着新进入者通过产业转型、直接
投资、收购兼并及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，市场竞争向品牌化、个
性化服务的方向发展。如果上市公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大
做强，则有可能导致上市公司的市场竞争地位下降。
32
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）业务管理风险
上市公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要上市公司管理层针对不
同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。通过本次交易，
整体注入上市公司的数源软件园 100%股权及其持有的土地、房产、在开发项目，
旨在提高上市公司的资产质量，提升标的公司所持房屋土地整体运营效率，增强
上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展，通
过有效使用投资性房地产以及开发商服办公楼项目能否与上市公司现有业务板
块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。为此，上市公司一直致力于完善决策
机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管
理风险，但随着上市公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。
（七）经济周期波动的风险
近年来我国国内生产总值增长率有所放缓，我国经济进入转型期，在人力成
本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，如果国家宏观经济形势继续
发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放
缓，可能对上市公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
（八）人才储备不足的风险
上市公司所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成
败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。行业内企
业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力
成本不断上升的特点。随着行业的快速发展以及上市公司未来战略转型，上市公
司对这些技术及经验丰富人才的需求日渐增加，虽然制定了技术人员中长期职业
生涯规划和培养计划，并采用了加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，
保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干储备无法满
足快速发展的外部环境及上市公司自身发展的需要。
本次重组后，上市公司资产完整性得到进一步加强，注入房屋土地主要用于
上市公司办公/研发/人工智能中心等，有利于上市公司将秉承“为客户创造价值，
33
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为员工创造前途，为社会创造效益”的理念，加快产业结构调整，吸引更多创新
复合型人才，紧抓杭州市打造全国数字经济第一城的有利契机，全力转型智慧交
通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业，不断提升自身盈利能力，实现未
来可持续发展。
（九）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票
价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观
经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以
及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离
其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股
票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
34
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明与承诺 ............................................................................................. 3
相关证券服务机构声明 ......................................................................................... 4
备查说明 ................................................................................................................. 5
重大事项提示 ......................................................................................................... 6
一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................... 6
二、本次交易的业绩补偿安排 ....................................................................... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 13
四、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 13
五、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 13
六、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................... 14
七、本次交易前后的上市公司股本结构对比 ............................................... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 15
九、本次交易的决策过程 ............................................................................... 22
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 23
十一、独立财务顾问是否具有保荐业务资格 ............................................... 27
重大风险提示 ....................................................................................................... 28
一、本次重组的交易风险 ............................................................................... 28
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险 ........................... 31
目录 ....................................................................................................................... 35
35
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义 ....................................................................................................................... 37
本次交易概述 ....................................................................................................... 40
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 40
二、本次交易的原则 ....................................................................................... 45
三、本次交易的具体方案 ............................................................................... 45
四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................... 54
五、本次交易前后的上市公司股权结构对比 ............................................... 55
六、本次交易的决策过程 ............................................................................... 56
七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 57
八、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 57
九、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 57
十、董事会表决情况 ....................................................................................... 58
36
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本草案摘要中的含义如下：
本报告书、重组报告书、重组 《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
报告书（草案）、本草案 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本草案摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘
要
本公司、公司、上市公司、数
指 数源科技股份有限公司
源科技
西湖电子集团有限公司，是杭州市人民政府批准设立
西湖电子集团、交易对方 指 由杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委
员会履行出资人职责组建的国有独资公司
数源软件园、标的公司 指 杭州西湖数源软件园有限公司
云栖客栈 指 杭州西湖数源软件园有限公司云栖客栈
诚园置业 指 杭州诚园置业有限公司
东软股份 指 杭州东部软件园股份有限公司
中兴房产 指 杭州中兴房地产开发有限公司
易和网络 指 杭州易和网络有限公司
杭州信科 指 杭州信息科技有限公司
标的资产、拟购买资产、拟注 西湖电子集团持有的数源软件园公司100%股权（其中
指
入资产、交易标的 包括数源软件园的控股子公司诚园置业）
坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源
科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
《数源软件园资产评估报告》 指
涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》
坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源
科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
《数源软件园资产评估说明》 指
涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估说明》
中汇会计师出具的“中汇会阅[2019]1330号”《数源
《备考合并审阅报告》 指
科技股份有限公司2017年-2018年备考审阅报告》
中汇会计师出具的“中汇会审[2017]2860号”《数源
《上市公司2016审计报告》 指
科技股份有限公司2016年度审计报告》
中汇会计师出具的“中汇会审[2018]2717号”《数源
《上市公司2017审计报告》 指
科技股份有限公司2017年度审计报告》
中汇会计师出具的“中汇会审[2019]1155号”《数源
《上市公司2018审计报告》 指
科技股份有限公司2018年度审计报告》
指 中汇会计师出具的“中汇会审[2019]0892号”《杭州
《数源软件园审计报告》
西湖数源软件园有限公司2017年-2018年审计报告》
指 中汇会计师出具的“中汇会审[2019]0891号”《杭州
《诚园置业审计报告》
诚园置业有限公司2017年-2018年审计报告》
本次重大资产重组、本次重组、 数源科技本次向西湖电子集团发行股份及支付现金
指
本次交易 购买资产并募集配套资金的行为
37
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其
发行股份及支付现金购买资产 指
拥有的数源软件园100%股权
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2966号”
前次非公开 指 文核准，上市公司于2016年12月向特定投资者非公开
发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股
评估基准日、交易基准日 指 2018年12月31日
审计基准日 指 2018年12月31日
报告期 指 2017年、2018年
本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登
交割日 指
记变更之日
自评估基准日（含当日）起至重组交割日（含重组交
损益归属期 指
割日当日）止的期间
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天册律师 指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题的规定》 指
（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第54号）
《发行股份及支付现金购买资 《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司
指
产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司
《业绩补偿协议》 指
之业绩补偿协议》
38
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本草案摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化浙江省国资改革，提高国有资产证券化率
近年来，我国各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，
优化国有资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司质量。
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面
深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并就国有企
业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革
提出总体要求。2015 年 9 月 13 日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导
意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市”。2015 年 10 月 29 日，中共十八届五中全会审
议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强
调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。
2015 年 11 月 4 日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，
提高国有资本配置和运营效率。
2014 年 9 月 12 日，中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有
企业改革的意见》（浙委发[2014]24 号），文件明确要求推进资产证券化，发展混
合所有制经济。该文件的出台，标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。本次西
湖电子集团将优质资产注入数源科技是本轮杭州市国资改革的重要组成部分，也
是深入推进数源科技创新转型的重要动力。
西湖电子集团作为杭州市人民政府批准设立并由杭州市人民政府授权杭州
市国资委履行出资人职责的国有独资公司，通过丰富的管理经验，一直走在市国
有企业改革的前列。在杭州市人民政府及国资委的支持下，西湖电子集团亦不断
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市公司数源
科技不断做大做强。本次交易通过注入股权类资产，完善上市公司产业链，注入
产业用地丰富上市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力；本次交易注入业务
与上市公司原有业务之间具有协同效应，可进一步提升上市公司经营效率，提高
企业活力；本次交易募集配套资金引入新价值投资者，将丰富上市公司的股权结
构，优化企业内部治理机制；交易完成后，西湖电子集团控股地位将得到巩固，
增加了国有经济的控制力和影响力；本次资产注入后，上市公司业务完整性进一
步提升，同时也有效提高杭州市人民政府国有资产的资产证券化率。
2、国家鼓励企业并购重组，做优做强主业
2014 年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励企业通过兼
并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改
造，实现优势互补、做优做强。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合提升企业整体价值。
2017 年 9 月 28 日，浙江省政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤
凰行动”计划》，鼓励上市公司继续做大做强，期望到 2020 年，并购重组活跃度
持续提升，60%以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到 800 亿元
以上，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，
提升上市公司服务地方经济转型升级能力。
本次重组将优质股权、产业发展所需房屋土地类资产注入上市公司，将有效
增强数源科技业务完整性，增加可利用资源，提升运营效率，增强抗风险能力，
符合充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、响应供给侧改革号召
新常态下中国经济承受着下行压力，新旧动能转换过程中供给侧改革成为创
新驱动发展战略的突破口。2018年以来，随着中央对供给侧结构性改革的思想体
系进一步完善，国务院各部门陆续出台供给侧结构性改革实施方案。地方政府充
分了解供给侧结构性改革的重大意义，结合当地实际制定了有针对性的改革措
施。房屋土地作为供给侧改革中的关键要素之一，本次注入的房屋土地未来主要
用于打造上市公司新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决
前次非公开募投项目用地问题，符合供给侧改革优化土地资源配置，满足上市公
司发展新兴产业用地供给的需求。
4、西湖电子集团解决数源科技首次公开发行股份并上市时历史遗留问题
本次交易前，由于历史原因，数源科技实际使用的总部房产土地所有者与使
用者不一致，上市公司资产独立性存在瑕疵。本次交易理顺了西湖电子集团及上
市公司现有的房产、土地权属关系，明晰产权，有利于完善上市公司资产独立性，
提高上市公司资产质量，推进数源科技快速发展，解决上市公司未来发展所需房
产土地储备，提升上市公司综合竞争力。
本次重组将有利于控股股东西湖电子集团发展战略的实现，有助于西湖电子
集团紧抓国家支持新能源、智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业
发展的契机，充分借助资本市场发展平台，以市场为导向，紧跟行业发展趋势，
发挥优势资源和协同效应，加强上市公司核心竞争力，迅速扩大产业规模，实现
国有资产的持续保值增值。
5、杭州市新兴产业集聚综合优势显现，推进上市公司创新业务快速发展
本次交易标的公司数源软件园本部土地房屋位于杭州市西湖区教工路1号，
属于杭州市区核心地段，距离西湖、武林广场、黄龙体育中心仅3公里，地理优
势显著；标的公司商服办公楼开发项目位于杭州市钱江新城近江地块，钱江新城
系杭州市新进崛起的商业办公中心。
近年来，作为阿里巴巴、网易、蚂蚁金服等国际互联网巨头扎根生长的城市，
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
杭州在以新能源、智慧生活、电子商务、移动支付等智能化体验进阶式改变生活
方式时，科技创新带来的新兴产业集聚优势也越发体现。《国务院关于加快培育
和发展战略性新兴产业的决定》中力推加快发展战略新兴产业，随着杭州市不断
发展，战略新兴产业企业创新的环境越来越好，由此吸引着更多的创新性人才入
驻杭州。数源科技在立足自身主营业务的同时，对继续实施创新驱动和“人才强
企”战略，积极推进内部资源的整合，加大科技创新力度的认识也更加深刻。本
次重组后，上市公司资产完整性得到进一步加强，注入房屋土地主要用于上市公
司办公/研发/人工智能中心等，有利于上市公司将秉承“为客户创造价值，为员
工创造前途，为社会创造效益”的理念，以核心地段土地房屋作为优质办公研发
中心的载体，加快产业结构调整，吸引更多创新复合型人才，紧抓杭州市打造全
国数字经济第一城的有利契机，全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧
应用新兴产业，不断提升自身盈利能力，实现未来可持续发展。
6、响应国家号召降低资产负债率
2018年9月，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强国有企业资产负债
约束的指导意见》。意见提出，推动国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017
年年末降低2个百分点左右，建立高负债企业限期降低资产负债率机制。本次重
组后，根据《备考合并审阅报告》，上市公司资产负债率预计将降低2.52%。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产规模质量，增强上市公司资产独立性，提升上市公司
综合竞争力
数源科技自上市以来经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模式。通过
本次重组，西湖电子集团将其拥有的市区核心地块房屋土地整体注入上市公司，
上市公司资产独立性得到完善。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升标的公司所持房屋土地整体运
营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利
益；上市公司作为西湖电子集团旗下上市公司平台，有利于降低集团公司管理成
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。上市公司通过本次资
产注入，为上市公司后续发展提供了丰富的资源，进一步提升上市公司的综合竞
争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
2、规范上市公司治理
由于历史遗留问题，长期以来，上市公司对本次交易标的公司所持有的房屋
土地仅拥有使用权而无所有权，不符合现代经营管理理念中权利义务对等、使用
权与所有权相统一的原则。
通过本次交易，西湖电子集团将上市公司所需的房屋土地等相关资产整体注
入上市公司自用，有利于维护上市公司的资产完整性，解决上市公司与西湖电子
集团之间权利义务不对等，使用权与所有权长期分离的局面。
3、增强资本实力，布局战略新兴产业，为上市公司可持续发展寻找新的利
润增长点
通过本次交易，上市公司总资产、净资产均有显著提升。本次交易增强了上
市公司资本实力，降低上市公司财务风险和运营风险。同时标的资产注入上市公
司后，将主要服务于上市公司办公中心、研发中心、人工智能研究中心等新兴产
业的升级改造，一方面有利于上市公司未来积极转型，全力转型智慧交通、智慧
社区、人工智能等智慧应用新兴产业，不断提升上市公司盈利能力，实现企业可
持续发展；另一方面以核心地段房屋土地作为办公研发中心的载体，有利于进一
步吸引核心人才，有利于上市公司战略转型，提升未来综合盈利能力。同时，标
的公司控股子公司诚园置业开发的商服办公楼项目未来完工后，亦将会给上市公
司带来新的利润增长点。
4、注入房屋土地类资产，增加上市公司优质资源储备
本次交易注入核心地段优质、稀缺的房屋土地资源，有效增加了上市公司优
质资源储备和未来发展用地储备。本次交易拟注入土地类资产市场价值和使用价
值较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供有
力支持。通过本次交易，上市公司将取得优质房屋土地资产，有效缓解了未来产
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业转型过程中产生的房屋土地需求压力。未来通过合理的规划与布局，本次注入
的房屋土地类资产将与上市公司未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转
型提供有力支持。
二、本次交易的原则
（一）避免同业竞争、规范关联交易原则；
（二）改善上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力的原则；
（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则；
（四）合法合规、诚实信用、协商一致原则；
（五）社会效益、经济效益原则。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园
100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条
件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，数源软件园成为上市公司全资子公司，诚园置业成为上市公司
控股孙公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控
制人。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西湖电子集团。
2、交易标的
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本次交易标的为数源软件园 100%股权（以下简称“标的资产”）。
3、交易价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结
果为依据，由双方协商确定。
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为
基准日，拟购买标的资产截至评估基准日采用资产基础法结论作为评估结果，评
估价值为 100,232.38 万元，评估值较数源软件园净资产账面值增值 76,979.19 万
元，评估增值率为 331.05%。前述评估结果尚需杭州市国资委备案。
数源软件园 100%股权的评估值合计为 100,232.38 万元。因此，标的资产的
交易价格确定为 100,232.38 万元；其中，股份对价为 50,000 万元，现金对价为
50,232.38 万元。
4、支付方式
标的资产的交易价格为 100,232.38 万元，其中 50,000 万元以发行股份方式
支付，50,232.38 万元以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
交易对方 股份支付 现金支付 合计
西湖电子集团 50,000 50,232.38 100,232.38
5、发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所
本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元；发行对象为西湖电子集团。
本次交易发行的股票采用非公开发行方式，西湖电子集团以其持有的数源软
件园 100%股权认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
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（1）定价基准日
本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二
十二次会议的决议公告日，即 2019 年 4 月 17 日为定价基准日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交
易均价＝决议公告日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告
日前 20、60 或 120 个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 8.76 8.10 7.83
交易均价的 90% 7.89 7.29 7.05
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本
次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 7.89 元/股。
该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本
次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P1 P0 D
派息：
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P0
P1
送股或转增股本： 1 N
P0 A K
P1
增发新股或配股： 1 K
P0 D A K
P1
三项同时进行： 1 K N
（3）发行数量
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行
价格。（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非
整数的，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）
本次发行股份支付的交易对价为为 50,000 万元，发行价格为 7.89 元，根据
上述公式计算，发行股份数量为 63,371,356 股。
若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。
最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管
理委员会核准后确定。
7、现金对价支付安排
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相
关税费及中介机构费用后的 30 日内，由上市公司将款项汇入西湖电子集团指定
的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，
则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成
现金支付的交易对价部分的支付。
8、过渡期损益安排
自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的
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资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分，由西湖电子集团承担。
过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构
出具的专项审计报告确定。如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计
基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，西湖电子集团应当在确定期间损益
的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补
偿。
标的公司自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红
或预分红，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公
司新老股东共同享有。
9、锁定期安排
本次交易中，西湖电子集团以其持有的标的资产认购上市公司发行的股份，
并作出承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份
登记日起 36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转
让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发
行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，
亦应遵守上述约定。
本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有
权益的股份。”
若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
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管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定
期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及深交所的有关规定执行。
10、减值测试安排
本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份并支付现金购买其持有的
数源软件园 100%股权，标的资产中包含数源软件园从西湖电子集团处无偿划转
取得的 3 宗土地使用权及其地上建筑物，前述投资性房地产部分用于对外出租，
部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。前述投资性房地产选择资产
基础法的评估结果作为评估结论，其评估值包含在本次交易购买资产的整体评估
价值内。
在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对标的资产（包括数源软件园持有的投资性房地产）进
行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日
出具相应的《资产减值测试报告》。
标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则西湖电子集团应当向上
市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购
买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数
西湖电子集团应在《资产减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内履行相
应的资产减值补偿义务。
上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每
年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
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以上基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过西湖电子集团本
次以资产认购的股份总数。
11、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与西湖电子集团签署的《业绩补偿协议》，双方一致确认，本
次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本
次重组在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限
为 2019 年、2020 年、2021 年；以此类推。
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以标的公司所对应的2019
年度、2020年度及2021年度的预测净利润数额为依据，西湖电子集团承诺：标的
公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润
数额”）不低于13,810.69万元。
本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限
内实际净利润数额低于承诺净利润数额，西湖电子集团应向上市公司补偿，且西
湖电子集团应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿，
不足部分由西湖电子集团以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30
日内，由上市公司确认并通知西湖电子集团是否需要进行业绩补偿以及需要补偿
的股份数量，西湖电子集团应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，
西湖电子集团需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数
额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺
净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发
行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
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（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进
行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应
返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=
每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式
取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由西湖电子集团在股份补偿
的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补
偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的
差额（如有）。
12、本次发行决议有效期限
本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月
有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，
决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个
人投资者等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次重大资产重组募集配套资金的发行对象不包括上市公司控股股东西湖
电子集团。
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2、发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券
交易所。
3、认购方式
本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定
对象以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首
日。
本次重组中假设按照配套融资金额上限和本次董事会决议公告日前 20 日交
易均价的 90%作为发行底价测算，即 7.89 元/股。最终发行价格将在上市公司取
得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则（2017 年修订）》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前
述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。具
体调整办法参照本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价
格调整方案。
5、募集配套资金总额及股份发行数量
本次重大资产重组中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终
募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行
数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。
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6、锁定期安排
本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束
之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润的安排
本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后，发行前上市公司留
存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
8、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、
交易税费及中介机构费用。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产
开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商
品批发贸易等多个行业。为解决首次公开发行股份并上市时的历史遗留问题，提
高上市公司资产独立性，进一步做大做强主业，本次交易拟向西湖电子集团发行
股份及支付现金购买标的资产持有的投资性房地产以及商服办公楼开发项目等
相关业务。
本次交易完成之后，集团内与上市公司相关的投资性房地产均注入至上市公
司，有利于上市公司提升资产独立性，解决上市公司实际使用的总部房产土地所
有者与使用者不一致，上市公司资产独立性存在瑕疵的问题，有利于为上市公司
提供未来发展所需的土地房屋用于打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能
研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题，进一步做大做强上市公司的
核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
根据《业绩补偿协议》，西湖电子集团对标的资产合并净利润初步承诺：标
的资产数源软件园 100%股权所对应的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的扣除
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非经常性损益后合并净利润数额总和不低于 13,810.69 万元。因此，本次交易完
成后，标的资产不但与上市公司现有资产形成协同效应，而且还将通过商服办公
楼的销售提高上市公司的业绩，增强了上市公司未来的盈利能力。
本次重组对上市公司相关财务指标影响如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产（万元） 324,141.22 376,492.07 392,645.97 441,383.74
负债（万元） 198,761.67 221,357.43 267,421.10 285,931.76
归属于母公司所有者的
105,601.26 127,895.35 104,892.52 127,647.23
股东权益（万元）
流动比率 1.16 1.24 1.96 1.99
速动比率 0.73 0.69 1.05 0.98
资产负债率（合并口径） 61.32% 58.79% 68.11% 64.78%
存货周转率 1.04 0.82 1.11 1.04
应收账款周转率 5.31 5.39 8.26 8.34
总资产周转率 0.43 0.38 0.62 0.59
营业总收入（万元） 153,740.37 156,128.43 266,395.11 268,793.60
营业利润（万元） 9,700.15 9,051.06 10,205.31 10,393.35
归属于母公司所有者的
3,691.92 3,228.84 3,052.48 3,239.33
净利润（万元）
全面摊薄净资产收益率 3.50% 2.52% 2.91% 2.54%
基本每股收益（元） 0.118 0.074 0.098 0.074
扣非后基本每股收益
0.062 0.031 0.034 0.026
（元）
五、本次交易前后的上市公司股权结构对比
本次发行前，上市公司总股本为 312,352,464 股。西湖电子集团直接持有上
市公司 141,602,941 股，其持股比例合计为 45.33%，为上市公司的控股股东，杭
州市人民政府为实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股权
结构变化情况如下：
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本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
西湖电子集团 141,602,941 45.33% 204,974,297 54.55%
募集配套资金
- - - -
发行股份数
其他股东 170,749,523 54.67% 170,749,523 45.45%
总股本 312,352,464 100.00% 375,723,820 100.00%
注：按本次交易对价发行的股份，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
由于本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金发行期首日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易完成后，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍
为实际控制人。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2019 年 3 月 7 日，西湖电子集团召开董事会，决定将所持全资子公司数
源软件园 100%股权转让给数源科技。
2、2019 年 4 月 15 日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过本
次重大资产重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、杭州市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
2、有权国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非
关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；
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4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为西湖电子集团持有的全资子公司数源软件园100%的
股权。根据上市公司经审计的2018年合并报表财务数据、标的资产2018年合并报
表财务数据以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 上市公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 324,141.22 59,811.85 100,232.38 30.92%
净资产总额（万元） 125,379.55 38,159.25 100,232.38 79.94%
营业收入（万元） 153,740.37 2,388.05 - 1.55%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重
大资产重组涉及向西湖电子集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方西湖电子集团为上市公司控
股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，
关联董事将回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表
决。
九、本次交易不构成重组上市
本次重组前，西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股份，为上市公司
的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。本次交易完成后，西湖电子集团将
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合计持有上市公司约 54.55%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为上市公
司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。
十、董事会表决情况
2019年4月15日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过
了本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表
决。
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2019 年 4 月 15 日
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