数源科技：公司章程2020-09-29
数源科技股份有限公司
章 程
（2020 年 9 月 15 日公司 2020 年第二次临时股东大会修订）
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................................... 3
第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 ................................................................................................... 4
第三章 股 份 ......................................................................................................................... 4
第一节 股 份 发 行 ......................................................................................................... 4
第二节 股 份 增 减 和 回 购 ............................................................................................ 5
第三节 股 份 转 让 ......................................................................................................... 6
第四章 股 东 和 股 东 大 会 ................................................................................................... 7
第一节 股 东 .................................................................................................................. 7
第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ................................................................................... 8
第三节 股 东 大 会 的 召 集 ...........................................................................................10
第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 ..............................................................................11
第五节 股 东 大 会 的 召 开 ...........................................................................................12
第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ..............................................................................15
第五章 基 层 党 组 织 ...........................................................................................................18
第六章 董 事 会 ...................................................................................................................19
第一节 董 事 .................................................................................................................19
第二节 董 事 会 ............................................................................................................21
第七章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ................................................................................25
第八章 监 事 会 ...................................................................................................................27
第一节 监 事 .................................................................................................................27
第二节 监 事 会 ............................................................................................................27
第九章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ...................................................................28
第一节 财 务 会 计 制 度 ...............................................................................................28
第二节 内 部 审 计 ........................................................................................................31
第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ..................................................................................31
第十章 通 知 和 公 告 ...........................................................................................................32
第一节 通 知 ............................................................................................................... 322
第二节 公 告 .................................................................................................................33
第十一章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ..................................................33
第一节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 ..........................................................................33
第二节 解 散 和 清 算 ....................................................................................................34
第十二章 修 改 章 程 ...........................................................................................................35
第十三章 附 则 ...................................................................................................................36
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，充分发挥党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券
法 》）、《 中 国 共 产 党 章 程 》（ 以 下 简 称 《 党 章 》 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制
订本章程。
第二条 公 司 系 根 据《 公 司 法 》、《 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条 例 》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公 司 经 浙 江 省 人 民 政 府 以 浙 政 发 [1998]144 号 文 批 准 以 募 集 方 式 设
立。
在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9 1 3 3 0 0 0 07125597931 。
第三条 公 司 于 1999 年 3月 2日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ， 首
次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 6,000 万 股 。 其 中 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行
的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 6,000 万 股 ， 于 1999 年 5 月 7 日 在 深 圳 证 券 交 易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文为：数源科技股份有限公司
英 文 为 ： SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公 司 住 所 ： 杭 州 市 西 湖 区 教 工 路 1 号 ， 邮 政 编 码 ： 31001 2
第六条 公 司 注 册 资 本 为 312,352,464 元 人 民 币 。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、
公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ，成
为 对 公 司 、股 东 、董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依
据 本 章 程 ，股 东 可 以 起 诉 股 东 ，股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：积极利用资本市场，开辟新的融资渠
道 ，提 高 高 科 技 电 子 信 息 产 业 同 国 际 先 进 水 平 的 竞 争 能 力 ，不 断 加 强 科 技
投 入 ，提 高 自 主 创 新 能 力 ，保 持 具 有 世 界 领 先 的 新 一 代 电 子 数 码 技 术 ，发
展高科技含量的技术密集型经济，使各股东有良好的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可项目：货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具 体 经 营 项 目 以 审 批 结 果 为 准 ）。一 般 项 目 ：电 视 机 制 造 ；家 用 电 器 销 售 ；
计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 制 造 ；计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 零 售 ；通 信 设 备
制 造 ；通 信 设 备 销 售 ；输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 ；通 讯 设 备 修 理 ；日 用 电 器
修 理 ；电 子 产 品 销 售 ；电 子 元 器 件 批 发 ；电 子 元 器 件 制 造 ；新 能 源 汽 车 换
电 设 施 销 售 ；汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 ；智 能 输 配 电 及 控 制 设 备 销 售 ；机 动
车 充 电 销 售 ；分 布 式 交 流 充 电 桩 销 售 ；集 中 式 快 速 充 电 站 ；软 件 开 发 ；信
息 技 术 咨 询 服 务 ；技 术 服 务 、技 术 开 发 、技 术 咨 询 、技 术 交 流 、技 术 转 让 、
技 术 推 广 ；塑 料 制 品 制 造 ；模 具 制 造 ；机 械 设 备 租 赁 ；非 居 住 房 地 产 租 赁 ；
汽 车 租 赁 ；物 业 管 理 ；再 生 资 源 回 收 （ 除 生 产 性 废 旧 金 属 ） ； 物 联 网 技 术
研 发 ；物 联 网 应 用 服 务 ；智 能 车 载 设 备 制 造 ；物 联 网 设 备 制 造 ；物 联 网 设
备 销 售 ；电 气 信 号 设 备 装 置 销 售 ；信 息 系 统 集 成 服 务 ；安 防 设 备 销 售 ；光
伏 设 备 及 元 器 件 制 造 ；光 伏 设 备 及 元 器 件 销 售 ；太 阳 能 发 电 技 术 服 务 ；配
电 开 关 控 制 设 备 制 造 ；配 电 开 关 控 制 设 备 销 售 ；其 他 电 子 器 件 制 造 ；助 动
车 制 造 ；光 伏 发 电 设 备 租 赁 ；智 能 仓 储 装 备 销 售 ；物 料 搬 运 装 备 销 售 ；物
料 搬 运 装 备 制 造 ；电 池 制 造 ；电 池 销 售 ；蓄 电 池 租 赁 ；新 能 源 汽 车 电 附 件
销 售 ；资 源 再 生 利 用 技 术 研 发 ；机 械 电 气 设 备 制 造 ；工 业 机 器 人 制 造 ；工
业机器人销售；智能机器人的研发；金属材料销售；有色金属合金销售；
金 属 矿 石 销 售（ 除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 ，凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
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同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ；任 何 单 位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十八条 本 公 司 发 起 人 为 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 ，于 1998 年 3 月 以
评 估 确 认 后 的 经 营 性 净 资 产 折 股 认 购 13,600 万 股 。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 ： 312,352,464 股 ； 公 司 的 股 本 结 构 为 ：
普 通 股 3 12,352,464 股 。
第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ）不 以 赠 与 、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，依 照 法 律 、法 规 的 规 定 ，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（ 四 ）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 大 会 决 议 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定
收 购 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第（ 一 ）项 情 形 的 ，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注
销 ；属 于 第（ 二 ）项 、第（ 四 ） 项 情 形 的 ， 应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 。
公 司 依 照 第 二 十 三 条 第（ 三 ）项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ，不 得 超 过 本
公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5% ； 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支
出 ； 所 收 购 的 股 份 应 当 在 1年 内 转 让 给 职 工 。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ，自 公 司 成 立 之 日 起 1年 以 内
不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所
上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。
公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内 ，定 期 向 公 司 申
报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ；在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市
交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 6个 月 内 ，不 得 转 让 其 所 持 有
的本公司的股份。
第二十九条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 5% 以 上
有 表 决 权 的 股 份 的 股 东 ，将 其 所 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 之 日 起 6 个 月 以 内
卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内
执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连
带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享
有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ，享 有 同 等 权 利 ，承 担 同 种
义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确 认 股 东 股 份 的 行 为 时 ，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（ 二 ）依 法 请 求 、召 集 、主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会
议， 并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（ 四 ）依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董 事 会 会 议 决 议 、监 事 会 会 议 决 议 、财 务 会 计 报 告 ，股 东 查 阅 或 复 印 以 上
信息需向公司缴付合理的费用；
（ 六 ）公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财
产的分配；
（ 七 ）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 等 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 有
权要求公司依法收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ，公 司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或
者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并
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持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监
事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监 事 会 、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ，或 者
自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将
会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（ 四 ）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ；不 得 滥 用 公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承
担赔偿责任。
公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重 损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润
分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会
公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东
的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（ 十 三 ）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经
审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司股权激励计划；
（ 十 六 ）审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（ 一 ）单 笔 担 保 额 超 过 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10％ 的 担 保 ；
（ 二 ）上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，超 过 上 市 公 司 最 近
一 期 经 审 计 净 资 产 50％ 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70 ％ 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％ ；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％ 且 绝 对 金 额 超 过 五 千 万 元 ；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东 大 会 每 年 召 开 1次 ， 并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。
第四十三条 有 下 列 情 形 之 一 的 ，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；
（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 1/3 时 ；
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（ 三 ） 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10% 以 上 股 份 的 股 东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召
集人根据实际情况需要通知的其他位于中华人民共和国浙江省杭州市的、
便利的地点。
股 东 大 会 将 设 置 会 场 ，以 现 场 会 议 形 式 召 开 。必 要 时 公 司 还 将 提 供 网
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 通常情况下，股东大会会议由董事会依法召集。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和
本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后 10 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发
出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ；董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 说 明 理 由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规
定 ， 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反
馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反
10
馈 的 ，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ，监 事 会 可
以自行召集和主持。
第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董
事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应
当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内
发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ，应 当 征 得 相 关 股 东 的
同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出
反 馈 的 ，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主
持 股 东 大 会 ， 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东
可以自行召集和主持。
第五十条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，须 书 面 通 知 董
事会，同时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。
在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 。
召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，向 中 国 证 监
会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公 司 召 开 股 东 大 会 ，董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合
并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 1 0
日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除 前 款 规 定 的 情 形 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ，不 得 修 改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案 ，股 东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通
知 各 股 东 ， 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（ 三 ）以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ，并 可 以 书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（ 四 ） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ，每 位 董 事 、监 事 候 选 人 应 当 以
单项提案提出。
第五十八条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延
期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
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能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。法
定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格
的 有 效 证 明 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（ 三 ）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反 对 或 弃 权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（ 五 ）委 托 人 签 名 （ 或 盖 章 ） 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ， 应 加 盖 法 人 单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他
授 权 文 件 ，和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中
指定的其他地方。
委 托 人 为 法 人 的 ，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名（ 或 名
称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 召 集 人 主 持 。监 事 会 召 集 人 不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行
的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ，股 东 大 会 可 推 举 一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开 和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果 的
宣 布 、会 议 决 议 的 形 成 、会 议 记 录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ，以 及 股 东 大 会
对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 本
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（ 二 ）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他
高级管理人员姓名；
（ 三 ）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席 会 议 的 董 事 、监 事 、董 事 会 秘 书 、召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 在
会 议 记 录 上 签 名 ，并 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 、完 整 。会 议 记 录 应 当
与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况
的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议 。因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ，应 采 取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理
人 ） 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（ 包 括 股 股 东 代
理 人 ） 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（ 六 ）除 法 律 、行 政 法 现 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（ 四 ）公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近
一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更公司分红政策；
（ 七 ）法 律 、行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 ，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认
定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 表 决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ；股 东 大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（ 一 ）股 东 大 会 审 议 的 某 事 项 与 某 股 东 有 关 联 关 系 ，该 股 东 应 当 在 股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（ 二 ）股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，大 会 主 持 人 宣 布 有 关 关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（ 三 ）大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避 ，由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项
进行审议、表决；
（ 四 ）关 联 事 项 形 成 决 议 ，必 须 由 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的 半
数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种 方 式 和 途 径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ，为 股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决 议 批 准 ，公 司 将 不 与 董 事 、经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股 东 大 会 就 选 举 董 事 、监 事 进 行 表 决 时 ，根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东
大会的决议，实行累积投票制。
前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ，每 一 股 份 拥
有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的选聘程序和方法如下：
（一）董事、监事候选人的提名
1、 非 独 立 董 事 候 选 人 由 董 事 会 或 单 独 或 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表
决 权 股 份 总 数 5% 或 以 上 的 股 东 提 出 ； 监 事 候 选 人 由 监 事 会 或 单 独 或 合 并
持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 5% 或 以 上 的 股 东 提 出 ； 独 立 董 事 的
提 名 根 据 有 关 法 规 及 本 章 程 的 有 关 规 定 执 行 。提 名 人 应 在 提 名 前 征 得 被 提
名 人 同 意 ，董 事 会 应 在 股 东 大 会 召 开 前 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，
保证股东对候选人有详细了解。
2 、董 事 候 选 人 应 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺 ，同 意 接 受 提 名 ，
承 诺 公 开 披 露 的 董 事 候 选 人 的 资 料 真 实 、完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事
职责。
（二）董事、监事的选举投票
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董 事 、监 事 的 选 举 采 取 累 积 投 票 制 ，独 立 董 事 和 非 独 立 董 事 实 行 分 开
投票。具体实施细则如下：
1、 本 公 司 选 举 独 立 董 事 时 ， 每 位 股 东 拥 有 的 选 票 数 等 于 其 所 持 有 的
股 票 数 乘 以 他 有 权 选 出 的 独 立 董 事 人 数 的 乘 积 数 ，该 票 数 只 能 投 向 该 公 司
独 立 董 事 候 选 人 ，每 位 股 东 可 以 将 其 拥 有 的 全 部 选 票 集 中 投 向 某 一 位 独 立
董事候选人，也可以分散投向数位独立董事候选人，得票多者当选。
2、 本 公 司 选 举 非 独 立 董 事 时 ， 每 位 股 东 拥 有 的 选 票 数 等 于 其 所 持 有
的 股 票 数 乘 以 他 有 权 选 出 的 非 独 立 董 事 人 数 的 乘 积 数 ，该 票 数 只 能 投 向 该
公 司 非 独 立 董 事 候 选 人 ，每 位 股 东 可 以 将 其 拥 有 的 全 部 选 票 集 中 投 向 某 一
位 非 独 立 董 事 候 选 人 ，也 可 以 分 散 投 向 数 位 非 独 立 董 事 候 选 人 ，得 票 多 者
当选。
3、 本 公 司 选 举 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 时 ， 每 位 股 东 拥 有 的 选 票 数 等
于其所持有的股票数乘以他有权选出的由股东代表出任的监事人数的乘
积 数 ，该 票 数 只 能 投 向 该 公 司 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 候 选 人 ，每 位 股 东 可
以 将 其 拥 有 的 全 部 选 票 集 中 投 向 某 一 位 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 候 选 人 ，也
可以分散投向数位由股东代表出任的监事候选人，得票多者当选。
4、 公 司 独 立 董 事 、 非 独 立 董 事 、 股 东 代 表 监 事 候 选 人 数 可 以 分 别 多
于 公 司 章 程 规 定 的 人 数 。每 位 投 票 股 东 必 须 将 自 己 应 有 票 数 具 体 分 配 给 所
选 的 独 立 董 事 、非 独 立 董 事 、股 东 代 表 监 事 候 选 人 ，但 所 选 举 的 人 数 不 能
超 过 本 公 司 章 程 规 定 的 独 立 董 事 、非 独 立 董 事 、股 东 代 表 监 事 人 数 ，所 分
配 票 数 总 和 不 能 超 过 股 东 拥 有 的 选 票 数 ，否 则 ，该 票 作 废 。监 票 人 和 点 票
人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
5、 董 事 、 监 事 候 选 人 根 据 得 票 多 少 的 顺 序 来 确 定 最 后 的 当 选 人 ， 但
每 位 当 选 董 事 、监 事 的 最 低 得 票 数 必 须 超 过 出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 股 份 的
半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由 公 司 下 次 股 东 大 会 补 选 。对 得 票 相 同 但 只 能 有 一 人 能 进 入 董 事 会 、监 事
会的两位候选人需进行再次投票选举。
第八十四条 除 累 积 投 票 制 外 ，股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表
决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因
不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表
参 加 计 票 和 监 票 。审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的 ，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得
参加计票、监票。
股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ，应 当 由 律 师 、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ，会
议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案
是否通过。
在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉
及 的 上 市 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表
决情况均负有保密义务。
第九十条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下
意见之一：同意、反对或弃权。
未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会 议 的 股 东
或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ，有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议
的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总
数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 。
第九十三条 提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任 董 事 、
监事就任时间为股东大会通过当日。
第九十五条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提
案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。
第五章 基层党组织
第九十六条 根据《党章》规定，设立公司党的基层组织机构。党
的 基 层 组 织 由 书 记（ 副 书 记 ）及 委 员 组 成 ，职 数 按 上 级 党 委 批 复 设 置 ，由
上级党委任命。
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第九十七条 基层党组织行使以下职权：
（ 一 ）贯 彻 落 实 党 和 国 家 的 路 线 方 针 政 策 、法 律 法 规 和 上 级 重 要 决 定 ；
（二）研究部署公司大党建工作，领导、支持工会、共青团等群众组
织开展工作履行职责；
（ 三 ） 履 行 党 风 廉 政建设主体责任，落实“党要管党、从严治党”要
求，对所属党组织、党员严格管理。
（四）支持股东会、董事会、监事会和经营层依法行使职权；
（五）加强自身建设，发挥党组织的政治核心和战斗堡垒作用，参与
企业“三重一大” 等重大事项的决策 ；
（六）其它应由公司党组织决定的事项。
第 九 十 八 条 基 层 党 组 织 议 事 方 式 ：以 召 开 基 层 党 组 织 委 员 会 的 方 式
议事，坚持民主集中制原则程序进行决策。
第九十九条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织
的 意 见 。重 大 经 营 管 理 事 项 须 经 基 层 党 组 织（ 或 上 级 党 委 ）研 究 讨 论 后 由
董事会和经理层作出决议或决定。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（ 二 ）因 贪 污 、贿 赂 、侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经
济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ，
执 行 期 满 未 逾 5年 ；
（ 三 ）担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 ，对 该 公 司 、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（ 四 ）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的 法 定 代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。 董 事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ，任 期 3年 。董 事 任 期 届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 为 止 。董 事 任 期
届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ，但 兼 任 总 经 理 或 者 其
他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公
司 董 事 总 数 的 1/2 。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定。对
公司负有下列忠实义务：
（ 一 ）不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公 司 的 财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（ 三 ）不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立
账户存储；
（ 四 ）不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ，未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ，将 公 司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（ 五 ）不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ，与 本 公 司 订 立 合
同或者进行交易；
（ 六 ）未 经 股 东 大 会 同 意 ，不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 他 人 谋 取 本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归 公 司 所 有 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，
应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（ 一 ）应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商
业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业 活 动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（ 三 ）认 真 阅 读 上 市 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ，及 时 了 解 并 持 续 关
20
注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（ 四 ）原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 ，以 正 常 合 理 的 谨 慎 态 度 勤 勉 行 事
并 对 所 议 事 项 表 达 明 确 意 见 ；因 故 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 的 ，应 当 审 慎 地 选
择受托人；
（ 五 ）应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ，保 证 公 司 所 披 露 的 信
息真实、准确、完整；
（ 六 ）应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ，不 得 妨 碍 监 事 会 或 者
监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移 交 手 续 ，其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ，在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ，
在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效
第一百零七条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事
不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在
第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ，该 董 事
应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 部 门 规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关
规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由5 名董事组成，其中独立董事2 人，设
董 事 长 1人 。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 六 ）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市
方案；
（ 七 ）拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、 解 散 及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。该 规 则 规 定 董 事 会 的 召 开
和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 董 事 会 确 定 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、
对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；
重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审 ，并 报 股 东 大 会 批 准 。
本条所称“交易”包括下列事项：
1． 购 买 或 出 售 资 产 ；
2． 对 外 投 资 （ 含 委 托 理 财 、 委 托 贷 款 等 ） ；
3． 提 供 财 务 资 助 ；
4． 对 外 提 供 担 保 （ 反 担 保 除 外 ） ；
5． 租 入 或 租 出 资 产 ；
6． 签 订 管 理 方 面 的 合 同 （ 含 委 托 经 营 、 受 托 经 营 等 ） ；
22
7． 赠 与 或 受 赠 资 产 ；
8． 债 权 或 债 务 重 组 ；
9． 研 究 与 开 发 项 目 的 转 移 ；
10． 签 订 许 可 协 议 ；
公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（ 一 ） 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10 %
以 上 ，该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的 ，以 较 高 者 作 为
计算数据；
（二） 交 易 标 的 (如 股 权 )在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金
额 超 过 1 000 万 元 ；
（三） 交 易 标 的 (如 股 权 )在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 100 万
元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审 计 净 资 产 的 10 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
1 0 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 10 0 万 元 。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公 司 发 生 的 交 易 ，达 到 下 列 标 准 之 一 的 ，公 司 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审
议：
（ 一 ）交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50 %
以 上 ，该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的 ，以 较 高 者 作 为
计算数据；
（ 二 ）交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占
上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金
额 超 过 5 000 万 元 ；
（ 三 ）交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公
司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 500 万
元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经 审 计 净 资 产 的 50 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ；
（ 五 ）交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
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5 0 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 50 0 万 元 ；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除 上 述 标 准 以 外 ，公 司 发 生 的 交 易 ，均 为 董 事 会 授 权 总 经 理 决 策 权 限 。
第一百一十六条 董事会负责按照相关法律、法规、规章的规定制
订 股 权 激 励 计 划 ，提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 根 据 股 东 大 会 审 议 批 准 的 股 票 期
权 计 划 ，决 定 一 次 性 授 出 或 分 次 授 出 股 票 期 权 ，但 累 计 授 出 的 股 票 期 权 涉
及的标的股票总额不超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
第一百一十七条 董 事 会 设 董 事 长 1 人 ，董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事
的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（ 四 ）签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（ 六 ）在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ，对 公 司 事 务 行
使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ，并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。
第一百二十一条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3 以 上 董 事 或 者 监
事 会 ， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 ，
召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送 达 或 传 真 或 挂 号 邮 寄 ； 通 知 时 限 为 不 少 于 会 议 召 开 前 5天 。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
24
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关 联 关 系 的 ，不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决
权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议
所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事
人 数 不 足 3人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名书面投票表决。每
名董事有一票表决权。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，可 以 用 传 真 和 会
签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出 席 的 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ，委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ，
代 理 事 项 、授 权 范 围 和 有 效 期 限 ，并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议
的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ，亦 未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（ 五 ）每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果（ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对
或弃权的票数）。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公 司 总 经 理 、副 总 经 理 、财 务 负 责 人 、董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人
员。
第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）～（七）
25
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（ 一 ）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，组 织 实 施 董 事 会 决 议 ，并 向 董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度：
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（ 七 ）决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责
管理人员；
（ 八 ）拟 定 公 司 职 工 的 工 资 、 福 利 、 奖 惩 ， 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和
解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度：
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解
聘，副总经理协助总经理工作。
第一百三十九条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董
事 会 会 议 的 筹 备 、文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 ，办 理 信 息 披 露 事 务 等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ，不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不
得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事 仍 应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整 。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 部 门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 一 百 四 十 九 条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会
召 集 人 1名 。 监 事 会 召 集 人 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。 监 事 会 召 集 人 主
持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 召 集 人 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ，其 中 职 工 代 表
的 比 例 不 得 低 于 1/3 。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（ 一 ）应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意
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见；
（二）检查公司财务；
（ 三 ）对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反
法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出 罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（ 五 ）提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（ 七 ）依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ， 对 董 事 、 高 级 管 理 人
员提起诉讼；
（ 八 ）发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方 式 和 表 决 程 序 ，以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。该 规 则 规 定 监 事
会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ，
制定公司的财务会计制度。
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第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证 监 会 和 证 券 交 易 所 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 ，在 每 一 会 计 年 度 前 6 个 月 结
束之日起 2 个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报
告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行 编
制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公 司 分 配 当 税 后 利 润 时 ，应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入
公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的 ，
可以不再提取。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ，在 依 照 前 款 规 定 提 取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ，经 股 东 大 会 决 议 ，还 可 以 从 税
后利润中提取任意公积金。
公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ，按 照 股 东 持 有 的 股 份 比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。但 是 ，资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏
损。
法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ，所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注
册 资 本 的 25% 。
第一百六十条 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策 ,重 视 投 资 者 的 合 理
投 资 回 报 ,综 合 考 虑 公 司 的 长 远 发 展 。 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 ：
一、公司利润分配原则
公 司 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报 ，兼 顾 公 司 经 营 资 金 的 需 求 ，在 盈 利 和 资
本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方
案 。充 分 听 取 中 小 股 东 和 独 立 董 事 的 意 见 ，自 主 决 策 利 润 分 配 事 项 ，实 行
持 续 、稳 定 的 利 润 分 配 政 策 ，不 随 意 调 整 而 降 低 对 股 东 的 回 报 水 平 。采 取
现 金 、股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ，在 具 备 现 金 分 红 的 条
件下，优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
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应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、利润分配的具体内容
（一）现金分红的条件和比例
在 公 司 盈 利 且 现 金 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 、没 有 重 大 投 资
或 重 大 现 金 支 出 计 划 、 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 最 低 能 满 足 每 股 分 配 0.1 元
的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
（二）股票股利分配的条件
公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模
不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在 满 足 上 述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）差异化的现金分红政策
公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 情 况 、发 展 阶 段 、自 身 经 营 实
际 、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ，提 出
差异化的现金分红政策：
1 、公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 ，进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80% ；
2 、公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 ，进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40% ；
3 、公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 ，进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% ；
4、 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配
时 ， 现 金 分 红 在 本 次 分 配 所 占 比 例 不 低 于 20% 。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）利润分配预案的审议程序
每 个 会 计 年 度 结 束 后 ，公 司 董 事 会 应 结 合 公 司 盈 利 情 况 、资 金 需 求 和
股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程
中 ，需 与 独 立 董 事 、监 事 充 分 讨 论 ，并 通 过 多 种 渠 道 充 分 听 取 中 小 股 东 意
见 ，认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 、条 件 和 最 低 比 例 、调 整 的 条 件
及其决策程序要求等事宜。
独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ，提 出 分 红 提 案 ，并 直 接 提 交 董 事
会审议。
公 司 董 事 会 、监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时 ，需 分 别 经 全 体 董 事 过 半
数 以 上 、二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 、全 体 监 事 半 数 以 上 同 意 ，独 立 董 事 应 当
发 表 明 确 意 见 。董 事 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案 ，应 当 提 交 公 司 股 东 大 会
进 行 审 议 。如 股 东 大 会 审 议 发 放 股 票 股 利 或 以 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 ，须
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经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红
时 ，董 事 会 应 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 用 途
等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会
召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。
（二）利润分配政策的调整
股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前 ，公 司 将 通 过 多 种 渠 道 主 动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 、投 资 规 划 、长 期 发 展 的 需 要 ，或 者 外 部 经 营
环 境 发 生 变 化 ，确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的 ，应 充 分 考 虑 保 护 中 小 股 东 权 益 ，
调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 证 券 监 管 部 门 的 有 关 规 定 。公 司 作 出 有 关
调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董
事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 。股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四 、利 润 分 配 的 期 间 间 隔 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下 ，公 司 将 积
极 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，原 则 上 应 当 年 进 行 现 金 分 红 ，公 司 董 事 会
可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 。除 非
经 董 事 会 论 证 同 意 ，且 经 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 、监 事 会 决 议 通 过 ，两 次
分红间隔时间原则上不少于六个月。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘 期 1年 ， 可 以 续 聘 。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的 会 计 凭 证 、会 计 账 簿 、财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料 ，不 得 拒 绝 、隐 匿 、
谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ，提 前 6 0
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公 司 发 出 的 通 知 ，以 公 告 方 式 进 行 的 ， 一 经 公 告 ，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或书面通知
方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真或挂号邮寄
或专人送达方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真或挂号邮寄
或专人送达方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上 签 名（ 或 盖 章 ），被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 邮 件 送 出
的 ， 自 交 付 邮 局 之 日 起 第 7个 工 作 日 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《巨潮资讯》网等中国证监会指定信息
披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形
式。
一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ，被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债
权 人 ， 并 于 30日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》
中 至 少 一 家 报 纸 上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书
的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立， 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券
时报》 、《上海证券报》中至少一家报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 3 0
日内在《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》中至少一家
报 纸 上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告
之 日 起 45日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
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依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，应 当 依 法 办 理 公 司 注 销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（ 一 ）公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（ 五 ）公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大
损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 十 三 条 第（ 一 ）项 情 形 的 ，
可以通过修改公司章程而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 公 司 章 程 ，须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决
权 的 2/3 以 上 通 过 。
第一百八十五条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 八 十 三 条 第（ 一 ）项 、第（ 二 ）
项 、第（ 四 ）项 、第（ 五 ） 项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起
15 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清 算 。 清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员
组 成 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关
人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并
于 60日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 中 至 少
一 家 报 纸 上 公 告 。债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书
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的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。
债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 、职 工 的 工 资 、社 会 保 险 费 用 和 法 定 补
偿 金 ，缴 纳 所 欠 税 款 ，清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ，有 限 责 任 公 司 按 照 股
东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清 算 期 间 ，公 司 存 续 ，但 不 得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 。公 司 财 产
在未按前款规定清偿前， 不得分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清 单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破
产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民
法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ，并 报 送 公 司 登 记 机 关 ，申 请 注 销 公 司 登 记 ，公
告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公 司
财产。
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当
承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（ 一 ）《 公 司 法 》或 有 关 法 律 、行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致：
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
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审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（ 一 ）控 股 股 东 ，是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ；
持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50% ，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（ 二 ）实 际 控 制 人 ，是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ，但 通 过 投 资 关 系 、 协 议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（ 三 ）关 联 关 系 ，是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、监 事 、 高
级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ，以 及 可 能 导 致 公 司
利 益 转 移 的 其 他 关 系 。但 是 ，国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股
而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后
的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上” 、“以内” 、“以下” ，都含
本数；“不满” 、“以外” “低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
该 等 附 件 应 经 股 东 大 会 批 准 后 生 效 ，并 且 该 等 附 件 若 与 章 程 存 在 不 一
致或有歧义时，应以本章程的规定为准。
第二百零三条 本章程自股东大会通过之日起施行。
附件一、《股东大会议事规则》
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附件二、《董事会议事规则》
附件三、《监事会议事规则》
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