证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2020-072
数源科技股份有限公司
关于公司拟对外投资及签订增资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“公司”）、
公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房
产 ”）、公 司 控 股 子 公 司 杭 州 东 部 软 件 园 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 东
软 股 份 ”）拟 与 苏 州 市 平 江 新 城 建 设 开 发 有 限 责 任 公 司（ 以 下 简 称 “ 苏
州 平 江 建 设 ” ）、苏 州 汉 润 文 化 旅 游 发 展 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 苏 州
汉润”）签订《苏州市平江新城建设开发有限责任公司增资协议书》
（ 以 下 简 称“ 增 资 协 议 书 ”、“ 协 议 ”），拟 分 别 以 自 有 资 金 15,000
万 元 、10,000 万 元 、1,000 万 元 增 资 入 股 苏 州 市 平 江 新 城 建 设 开 发 有
限 责 任 公 司 ，共 同 投 资 改 造 平 江 新 城 摩 尔 广 场 项 目 以 实 现 投 资 收 益 回
报 。增 资 完 成 后 ，数 源 科 技 、中 兴 房 产 、东 软 股 份 分 别 持 有 苏 州 平 江
建 设 21.46%、 14.3%、 1.43%的 股 份 。
2020 年 10 月 20 日 ， 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 ，
审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 拟 对 外 投 资 及 签 订 增 资 协 议 书 的 议 案 》。 表 决
结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意公司及子公司与苏州汉
润 共 同 参 与 苏 州 平 江 建 设 的 增 资 项 目 ，并 授 权 公 司 董 事 长 签 署 必 要 的
法律文件及相关部门办理项目的相关事宜。
根 据 深 圳 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ，本 次 对 外 投 资 无 需
提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 。本 次 对 外 投 资 不 构 成 关 联 交 易 或《 上 市 公 司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、交易对方介绍
（ 1） 公 司 名 称 ： 苏 州 汉 润 文 化 旅 游 发 展 有 限 公 司
（ 2） 公 司 类 型 ： 有 限 责 任 公 司
（ 3） 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320594562914859T
（ 4） 成 立 日 期 ： 2010 年 9 月 26 日
（ 5） 住 所 ： 苏 州 工 业 园 区 唯 亭 港 浪 路 1 号 3 幢 一 楼
（ 6） 法 定 代 表 人 ： 王 春 兴
（ 7） 注 册 资 本 ： 1,100 万 元 人 民 币
（ 8）经 营 范 围 ：文 化 旅 游 项 目 的 开 发 、投 资 ，文 化 产 业 投 资 ，艺
术 设 计 ，文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ，市 场 营 销 策 划 ；销 售 ：工 艺 品 。（ 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 9） 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图
王春兴 刘兴林
60% 40%
苏州汉润文化旅游发展有限公司
60%
苏州市平江新城建设开发有限责任公司
（ 10） 是 否 失 信 被 执 行 人 情 况 ： 否 。
三、投资标的基本情况
（ 1） 公 司 名 称 ： 苏 州 市 平 江 新 城 建 设 开 发 有 限 责 任 公 司
（ 2） 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320508687830405F
（ 3） 成 立 日 期 ： 2009 年 04 月 10 日
（ 4） 住 所 ： 苏 州 市 广 济 北 路 788 号
（ 5） 法 定 代 表 人 ： 王 琦
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（ 6） 注 册 资 本 ： 10000 万 元 人 民 币
（ 7）经 营 范 围 ：房 地 产 投 资 、实 业 投 资 ；物 业 管 理 ；自 有 房 屋 租
赁 ；劳 务 派 遣 ；商 品 经 济 信 息 服 务 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ，经 相 关
部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ）一 般 项 目 ：园 区 管 理 服 务（ 除 依 法 须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ）
（ 8）经 营 情 况 ：主 体 经 营 项 目 为 平 江 新 城 摩 尔 广 场 ，地 处 苏 州 市
姑 苏 区 平 江 新 城 核 心 区 ，占 地 面 积 14161 平 方 米 。目 前 主 要 业 务 为 商
铺租赁、车位租赁、仓库租赁、店招广告位租赁等。
（ 9）与 公 司 及 子 公 司 无 关 联 关 系 ，交 易 对 方 苏 州 汉 润 为 其 控 股 股
东。
（ 10） 是 否 失 信 被 执 行 人 情 况 ： 否 。
（ 11） 本 次 增 资 前 的 股 权 结 构
股东名称 出 资 额 (万 元 ) 占注册资本比例
苏州汉润文化旅游发展有限公司 6,000 60.00%
今华光学（苏州）有限公司 1,145 11.45%
沈水凤 2,855 28.55%
合 计 10,000 100%
(12) 本 次 增 资 方 式 ：增 资 方 以 自 有 现 金 出 资 ，出 资 金 额 的 34.6%
进 入 注 册 资 本 ， 65.4%进 入 资 本 公 积 。
增 资 情 况 ：数 源 科 技 拟 认 购 新 增 注 册 资 本 5,189万 元 ，认 购 价（ 出
资 金 额 ）为 人 民 币 15,000万 元 ，其 中 5,189万 元 作 注 册 资 本 ，剩 余 9,811
万 元 计 入 资 本 公 积 ； 中 兴 房 产 拟 认 购 新 增 注 册 资 本 3,458万 元 ， 认 购
价 （ 出 资 金 额 ） 为 人 民 币 10,000万 元 ， 其 中 3,458万 元 作 注 册 资 本 ，
剩 余 6,542万 元 计 入 资 本 公 积 ；东 软 股 份 拟 认 购 新 增 注 册 资 本 346万 元 ，
认 购 价 （ 出 资 金 额 ） 为 人 民 币 1,000 万 元 ， 其 中 346万 元 作 注 册 资 本 ，
剩 余 654万 元 计 入 资 本 公 积 ；苏 州 汉 润 拟 认 购 新 增 注 册 资 本 5,189万 元 ，
认 购 价 （ 出 资 金 额 ） 为 人 民 币 15,000万 元 ， 其 中 5,189万 元 作 注 册 资
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本 ， 剩 余 9,811万 元 计 入 资 本 公 积 。
本次增资完成后，标的公司苏州平江建设的股权结构：
股东名称 出 资 额 (万 元 ) 占注册资本比例
苏州汉润文化旅游发展有限公司 11,189 46.27%
数源科技股份有限公司 5,189 21.46%
杭州中兴房地产开发有限公司 3,458 14.30%
杭州东部软件园股份有限公司 346 1.43%
今华光学（苏州）有限公司 1,145 4.73%
沈水凤 2,855 11.81%
合 计 24,182 100%
（ 13） 最 近 一 年 又 一 期 的 主 要 财 务 指 标 （ 经 审 计 ）
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 355,580,421.77 元 358,005,700.37 元
负债总额 233,895,865.39 元 231,412,034.51 元
净资产 121,684,556.38 元 126,593,665.86 元
项 目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
营业收入 21,686,416.35 元 11,087,441.65 元
净利润 8,513,329.69 元 4,689,418.51 元
四、增资协议书的主要条款及内容
1、 协 议 主 体 ： 苏 州 市 平 江 新 城 建 设 开 发 有 限 责 任 公 司 （ 甲 方 ）、
数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 乙 方 ）、杭 州 东 部 软 件 园 股 份 有 限 公 司 （ 丙
方）、杭州中兴房地产开发有限公司（丁方）、苏州汉润文化旅游
发 展 有 限 公 司 （ 戊 方 ）。
2 、 增 资 事 项 ： 甲 方 拥 有 摩 尔 （ MALL ） 广 场 商 业 物 业 ， 坐 落 于 苏
州 市 广 济 北 路 788 号 。 为 进 一 步 提 升 摩 尔 广 场 商 业 价 值 ， 提 升 当 地
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品牌竞争力，甲方拟通过股东增持及引入新股东的方式将公司注册
资 本 金 由 人 民 币 10,000 万 元 增 加 至 人 民 币 24,182 万 元 。
3、 增 资 对 价 依 据 ： 本 次 增 资 价 格 以 经 审 计 评 估 确 认 的 甲 方 现 有
净 资 产 为 依 据 ， 经 审 计 评 估 确 定 甲 方 公 司 净 资 产 为 人 民 币 28909.76
万 元 。 本 次 增 资 方 式 为 出 资 金 额 的 34.6%进 入 注 册 资 本 ， 65.4%进 入
资本公积，出资方式为现金。
4、 增 资 情 况 ： 乙 方 认 购 新 增 注 册 资 本 5,189 万 元 ， 认 购 价 （ 出
资 金 额 ）为 人 民 币 15,000 万 元 ，其 中 5,189 万 元 作 注 册 资 本 ，剩 余
9,811 万 元 计 入 资 本 公 积 ；丙 方 认 购 新 增 注 册 资 本 346 万 元 ，认 购 价
（ 出 资 金 额 ） 为 人 民 币 1,000 万 元 ， 其 中 346 万 元 作 注 册 资 本 ， 剩
余 654 万 元 计 入 资 本 公 积 ； 丁 方 认 购 新 增 注 册 资 本 3,458 万 元 ， 认
购 价（ 出 资 金 额 ）为 人 民 币 10,000 万 元 ，其 中 3,458 万 元 作 注 册 资
本 ， 剩 余 6,542 万 元 计 入 资 本 公 积 ； 戊 方 认 购 新 增 注 册 资 本 5,189
万 元 ， 认 购 价 （ 出 资 金 额 ）为 人 民 币 15,000 万 元 ， 其 中 5,189 万 元
作 注 册 资 本 ， 剩 余 9,811 万 元 计 入 资 本 公 积 。
5、增 资 后 的 持 股 情 况 ：增 资 后 甲 方 的 注 册 资 本 由 10,000 万 元 增
加 到 24,182 万 元 。 甲 方 应 重 新 调 整 注 册 资 本 总 额 及 股 东 出 资 比 例 ，
并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
股东名称 出资形式 出资金额（万元） 出资比例
苏州汉润文化旅游发展有限公司 货币 11,189 46.27%
数源科技股份有限公司 货币 5,189 21.46%
杭州中兴房地产开发有限公司 货币 3,458 14.3%
杭州东部软件园股份有限公司 货币 346 1.43%
今华光学（苏州）有限公司 货币 1,145 4.73%
沈水凤 货币 2,855 11.81%
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合 计 货币 24,182 100%
6、 出 资 款 项 支 付 ： 本 次 增 资 扩 股 各 方 认 购 的 前 述 出 资 金 额 ， 应
当于本次增资协议签署后 3 日内支付至甲方指定的账户。甲方负责
在各方出资完成后办理本次增资的工商变更手续。
7、 乙 丙 丁 三 方 享 有 的 基 本 权 利 ： 自 认 购 价 全 部 到 账 之 日 ， 乙 丙
丁方享有法律规定及标的公司章程约定之股东应享有的一切权利、
承担股东义务，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的
权利。
8、 违 约 责 任 ： 任 何 一 方 均 应 严 格 履 行 本 协 议 约 定 的 义 务 ， 违 反
协议约定的，除应继续履行本协议之外，违约方还应向守约方承担
违 约 责 任 ，违 约 责 任 不 足 以 弥 补 损 失 的 ，还 应 当 向 守 约 方 赔 偿 损 失 ，
具体由双方另行协商确定。本协议另有约定的，按约定执行。
9、 标 的 公 司 章 程 或 其 他 文 件 中 不 存 在 法 律 法 规 之 外 其 他 限 制 股
东权利的条款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
根 据 公 司 委 托 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）出
具 的 资 产 评 估 报 告（ 北 方 亚 事 评 报 字 [2020]第 01-644 号 ），投 资 标 的
目 前 的 估 值 较 低 ，并 未 体 现 出 其 真 正 的 市 场 价 值 ，此 次 投 资 标 的 的 主
体 项 目 摩 尔 广 场 占 据 着 苏 州 城 区 北 部 的 核 心 地 块 ，低 容 积 率 、低 密 度
商 业 已 经 无 法 适 应 土 地 资 源 的 高 效 利 用 ，未 来 重 新 规 划 的 可 能 性 极 大 。
公 司 增 资 入 股 后 将 有 助 于 拓 展 在 苏 州 地 区 的 园 区 运 营 业 务 ，抓 住 苏 州
市 着 力 打 造 苏 州 城 区 北 部 经 济 一 体 化 的 机 遇（ 摩 尔 广 场 处 于 北 部 经 济
区 中 心 ）， 对 该 项 目 的 运 营 进 行 优 化 改 良 ， 使 其 达 到 最 大 市 场 价 值 并
使公司获得投资收益。
本 次 对 外 投 资 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 股 东 合 法 利 益 的 情 形 ，不 会
对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 。本 次 对 外 投 资 对 公 司 未 来 财 务 状 况 和 经
营 成 果 不 会 产 生 重 大 影 响 ，投 资 完 成 后 不 会 新 增 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 。
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六、备查文件
1、 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 ；
2、《 苏 州 市 平 江 新 城 建 设 开 发 有 限 责 任 公 司 增 资 协 议 书 》；
3、《 苏 州 市 平 江 新 城 建 设 开 发 有 限 责 任 公 司 专 项 审 计 报 告 》；
4、 《 资 产 评 估 报 告 》 （ 北 方 亚 事 评 报 字 [2020] 第 01-644 号 ） 。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 22 日
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