民生证券股份有限公司关于
 数源科技股份有限公司使用部分募集资金向控股子
 公司提供借款以实施募投项目之独立财务顾问核查
                                 意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）接

受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）的

委托，担任数源科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问

业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引》等相关规定的要求，对数源科技拟使用部分募集资金向控股子公司

杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）及杭州诚园置业有限公

司（以下简称“诚园置业”）提供借款以实施募投项目进行审慎核查，具体如下：


     一、募集资金有关情况

     （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准数源科技

股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可［2020］1240 号）核准，公司本次募集配套资金非公开发行人

民币普通股已向 13 名特定对象发行人民币普通股（A 股）75,075,075 股，每股

发行价格 6.66 元，募集资金总额为人民币 499,999,999.50 元，扣除各项发行费用

人民币 12,768,938.76 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 487,231,060.74

元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 8 日出具的《验资

报告》（中汇会验[2020]6780 号），上述资金已全部到位。

     （二）募集资金投资项目概况

    根据《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中披露的募集配套资金用途，本次数源科技拟募集配套资金

不超过 50,000.00 万元，配套募集资金扣除交易税费及中介机构费用于支付本次

交易中现金对价、用于诚园置业自持部分升级改造项目、用于东部软件园园区提

升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金，具

体如下：

                                                               单位：万元

    序号               募集配套资金用途            拟投入募集配套资金
      1                支付现金交易对价                           16,762.99
      2          诚园置业自持部分升级改造项目                      7,481.66
               东部软件园园区提升改造工程和“智
      3                                                            7,039.61
                  云社”众创空间项目改造工程
      4         偿还上市公司债务及补充流动资金                    16,690.75
      5            支付税金、中介机构费用等                 不超过 2,025.00
                    合计                                   不超过 50,000.00

    若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有

资金或资金自筹等方式补足差额部分。


     二、本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款情况

    本次重组募集配套资金投资项目诚园置业自持部分升级改造项目的实施主

体为公司控股子公司诚园置业；东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创

空间项目改造工程项目的实施主体为公司控股子公司东软股份。

    为加快募投项目的推进进程，公司拟使用部分募集资金向东软股份、诚园置

业提供无息借款，借款金额分别为 7,039.61 万元、7,481.66 万元。借款期限自借

款发放之日起不超过 3 年。

    上述资金将全部用于实施募投项目，东软股份、诚园置业是数源科技的控股

子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，东软股份、诚园置业资产质量、

资信状况良好、财务风险可控。同时，东软股份、诚园置业已设立募集资金专项

账户，并将与数源科技、民生证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户

存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

    公司董事会授权公司管理层全权办理上述相关事宜。
      三、本次借款方的基本情况

     （一）东软股份

      中文名称                         杭州东部软件园股份有限公司
     法定代表人                                   方晓龙
      注册资本                                   8,434 万元
      实收资本                                   8,434 万元
        住所                       浙江省杭州市西湖区文三路 90 号 27 幢
    主要办公地点                  浙江省杭州市西湖区文三路 90 号一号楼
      公司类型                           其他股份有限公司(非上市)
  统一社会信用代码                         91330100730318192D
      成立时间                              2001 年 07 月 06 日
                       服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、成果转让，高
                       科技产业的投资（限自有资金）与管理，园区建设开发（除房地产）
                       与管理，物业管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料，仪器仪表；
      经营范围
                       其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准，
                       不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                       东软股份为新三板挂牌公司，截至公告日，数源科技持有东软股份
      股东情况
                       88.8309%股份
                       截至 2020 年 9 月 30 日，东软股份总资产 66,168.27 万元，净资产
                       30,930.01 万元；2020 年 1-9 月，营业收入 9,976.00 万元，净利润
      经营情况
                       1,993.79 万元（注：该财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通
                       合伙）审计）


     （二）诚园置业

   中文名称                                杭州诚园置业有限公司
  法定代表人                                        江兴
   注册资本                                     30,000 万元
   实收资本                                     30,000 万元
     住所                               上城区钱江路 639 号 1149 室
   公司类型                           有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码                           91330102MA27Y5K894
   成立时间                                   2016 年 7 月 8 日
                     服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托企业资
   经营范围
                     产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
                 保、代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、零售：建
                 筑材料，装饰材料。
                 数源科技持股 50%；杭州中兴房地产开发有限公司持股 25%；东软股
   股东情况
                 份持股 25%
                 截至 2020 年 9 月 30 日，诚园置业总资产 41,486.39 万元，净资产 29,759.45
   经营情况      万元；2020 年 1-9 月，营业收入 8.27 万元，净利润万-33.90 万元（注：
                 该财务数据已经中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）审计）


     四、本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实

施募投项目对公司的影响

    本次拟使用部分募集资金向控股子公司东软股份、诚园置业提供无息借款，

以保障募集资金投资项目的顺利实施。

    由于少数股东资金实力有限，将不与公司按同比例向东软股份、诚园置业提

供借款。截至公告之日，数源科技持有东软股份 88.8309%股份，持股比例较高，

且东软股份为新三板挂牌公司，其他少数股东人数较多、持股份额较为分散，因

此该项安排不会损害上市公司利益；数源科技持有诚园置业 50%股权，数源科技

通过直接及间接方式持股 100%的控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司持有

诚园置业 25%股权；东软股份持有诚园置业 25%股权，诚园置业的股权经过穿

透后的少数股东与东软股份的少数股东相一致。

    本次使用募集资金向控股子公司提供借款，是基于募投项目实施主体建设需

要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发

展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    东软股份、诚园置业是数源科技的控股子公司，公司向其提供借款期间对其

生产经营管理活动具有控制权，东软股份、诚园置业公司资产质量、资信状况良

好、财务风险可控，借款形成坏账的可能性较小。同时，东软股份、诚园置业已

设立募集资金专项账户并将与数源科技、民生证券、存放募集资金的商业银行签

订募集资金专户存储监管协议，有助于保障募集资金的使用安全。

    综上，本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目符合公

司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公

司的生产经营造成不利影响。
     五、履行的决策程序

    数源科技于 2020 年 12 月 25 日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监

事会第十九次会议，审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向控股子公司募

投项目的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，独立财务顾问民

生证券股份有限公司出具了相关核查意见。

    本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

     （一）数源科技监事会意见

    “公司使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目，有利于募投项目

的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用

计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在违反相

关法律法规、规范性文件等有关规定。因此同意公司使用募集资金对控股子公司

提供借款实施募投项目。”

     （二）数源科技独立董事意见

    “公司使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目事项符合相关法

律、法规和规章制度的规定，符合募投项目的发展需要，符合全体股东利益需要，

有利于募投项目的顺利推行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害

公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的决策程序，不存在违反相关法

律法规、规范性文件等有关规定。因此，我们同意公司使用募集资金对控股子公

司提供借款实施募投项目。”


     六、独立财务顾问核查意见

    经核查，民生证券认为，数源科技拟使用部分募集资金向控股子公司东软股

份、诚园置业提供借款以实施募投项目的事项已经数源科技董事会、监事会审议

通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，该事项已履行了必要的审议程序；

公司本次使用部分募集资金向控股子公司东软股份、诚园置业提供借款以实施募

投项目事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目；公司对拟实施募投项目的控股子

公司东软股份、诚园置业持股比例较高，不存在损害公司股东、特别是中小股东

利益的情形。因此，数源科技拟使用部分募集资金向控股子公司东软股份、诚园

置业提供借款以实施募投项目的事项及审批程序符合《深圳证券交易所上市公司

规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》等有关法律法规之规定。民生证券对数源科技拟使用部分募集资金向

控股子公司东软股份、诚园置业提供借款以实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司使用部分

募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目之独立财务顾问核查意见》之签

章页）




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2020 年 12 月 25 日