民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司
               全资子公司对外提供担保的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限
公司（以下简称“数源科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对数源科技全资子公司对外提供担保
的事项进行了核查，核查具体情况如下：

     一、担保情况概述

     数源科技全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）
参股49%的联营公司合肥印象西湖房地产投资有限公司（以下简称“印象西湖”）
拟出售相关资产，总金额为53,000万元（含税价），中兴房产将按照持有的股权
比例为印象西湖签订资产转让协议的履行向资产受让方提供连带担保。
     公司于2021年1月7日召开第七届董事会第四十一次会议，审议并全票通过
了《关于全资子公司对外提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。
     本次担保事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
     本次担保事项尚需获得股东大会的批准。

     二、被担保人基本情况

     （1）名称：合肥印象西湖房地产投资有限公司
     （2）成立日期：2007年10月24日
     （3）注册地点：安徽省合肥市
     （4）法定代表人：俞建年
     （5）注册资本：贰亿元整
     （6）经营范围：房地产投资、开发、销售，城市土地开发，物业管理，建
筑材料销售。
     （7）与上市公司的关联关系：公司全资子公司中兴房产参股49%的联营企
业。

       （ 8） 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图

                西湖电子集团有限公司及其一致行动人

                           45.22%

                        数源科技股份有限公司


                           100%

                     杭州中兴房地产开发有限公司         杭州宋都房地产集团有限公司


                              49%                                51%
                                    合肥印象西湖房地产投资有限公司



     说明：西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子”）及其一致行动人持有公司45.22%
的股份，其中西湖电子直接持有31.2%，西湖电子100%控股子公司杭州信息科技有限公司持
有9.67%，西湖电子100%控股子公司杭州西湖数源软件园有限公司持有4.35%。
       （9）主要财务数据

                                                                                    单位：元
                                       2020 年 10 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
             项目
                                         （未经审计）                     （经审计）
          资产总额                           590,186,432. 42                   619,705,384. 18
          负债总额                            246,911,511.26                   274,903,125. 07
   其 中 :银 行 贷 款 总 额                               0.00                            0.00
   其 中 :流 动 负 债 总 额                   246,911,511.26                   274,903,125. 07
            净资产                           343,274,921. 16                   344,802,259.11
                                         2020 年 1-10 月                2019 年 1-12 月
             项目
                                          （未经审计）                    （经审计）
          营业收入                             34,484,403.5 7                   75,422,909.5 0
          利润总额                             -2,036,30 7.93                   13,631,223.2 7
            净利润                             -1,527,33 7.95                   10,375,310.5 7
       （10）被担保方非失信被执行人。

       三、担保的主要内容

       印象西湖的股东中兴房产、杭州宋都房地产集团有限公司按照其各自持有
的股权比例为印象西湖签订资产转让协议的履行向资产受让方提供连带担保。保
证范围包括但不限于转让款项的返还、利息、违约金及定金等。担保期间为主债
务履行期限届满之日起两年。

       四、累计对外担保及逾期担保的金额
     本次担保授权后，公司及控股子公司对外担保已审批额度不超过219,970万

元；截至2020年12月28日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币76,857.33

万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的71.71%；公司及控股子公司

对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币33,000万元，占公司最近一期经审

计净资产的比例为30.79%；无逾期担保。

     五、独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：本次公司全资子公司对外担保事项已经董事
会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交股东大会审议批准，该事项内
部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。独立财务顾问对公司全资子公司本次对外担保事项无异议。
     （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司全资子公
司对外提供担保的核查意见》之签字盖章页）




                                                 民生证券股份有限公司



                                                       2021年 1月 8日