法律意见书




                      关于

         数源科技股份有限公司

    2022 年第三次临时股东大会的

              法 律 意 见 书




            浙江天册律师事务所
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                           浙江天册律师事务所

                       关于数源科技股份有限公司

                     2022 年第三次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                     编号：TCYJS2022H1871 号

致：数源科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江
天册律师事务所（以下简称“本所”）接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源
科技”或“公司”）的委托，指派于野律师、卢文婷律师参加 2022 年第三次临时股东
大会，并出具本法律意见书。本所律师通过远程视频方式参加本次股东大会并见证。
    本法律意见书仅供数源科技 2022 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随数源科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对数源科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了数源科技 2022 年第三次临时股东大会，现出具法
律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，数源科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知于 2022 年 11 月 30 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站上公告，
补充通知于 2022 年 12 月 6 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站上公告。
    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
    1. 《关于为全资孙公司提供担保的议案》
    2. 《关于关联交易的议案》
    （二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现
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场会议召开的时间为 2022 年 12 月 15 日（星期四）下午 14:00，召开地点为公司会议
室（浙江省杭州市西湖区教工路一号 11 号楼八楼第一会议室）。网络投票时间：2022
年 12 月 15 日，其中：
    （1）采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
    上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知及补充通知公告中列明与披露。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
       根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知及补充通知，
出席本次股东大会的人员为：
       1、截至 2022 年 12 月 9 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
       2、公司董事、监事和高级管理人员，公司部分董事、监事通过视频方式参加会
议；
       3、公司聘请的律师；
       4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
       经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表
共计 19 人，共计代表具有有效表决权的股份 202,574,554 股，占数源科技股本总额的
44.6368%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或
其授权代表 16 人，共计代表具有有效表决权的股份 5,091,928 股，占数源科技股本总
额的 1.1220%。其中：
       出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 4 人，共计代表有效表决权
的股份 197,484,826 股，占数源科技股本总额的 43.5153%，包括中小投资者 1 人，共
计代表具有有效表决权的股份 2,200 股。
       通过网络进行投票的股东共计 15 人，共计代表具有有效表决权的股份 5,089,728
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股，占数源科技股本总额的 1.1215%，包括中小投资者 15 人，共计代表具有有效表
决权的股份 5.089,728 股。
       本所律师认为，数源科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
       经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。
       本次股东大会议案 1 为特别决议事项，议案 2 为普通决议事项。
       本次股东大会已就中小投资者对所有议案的表决单独计票，且关联股东西湖电
子集团有限公司、杭州信息科技有限公司及杭州西湖数源软件园有限公司已就议案 2
回避表决。
       根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
       本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，数源科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合
法、有效。




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（本页无正文，为TCYJS2022H1871号《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限
公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠




   签署：________________




                                                承办律师：于   野




                                                签署：




                                                承办律师：卢文婷




                                                签署：