证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2010---019
大亚科技股份有限公司
2009 年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准
确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2010 年5 月21 日（周五）上午9：00
2、召开地点：公司办公大楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长陈兴康先生因其他公务不能出席并主持本
次股东大会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司
过半数董事共同推举，由董事阎桂芳女士主持本次股东大会。
6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
股东（代理人）3 人，代表股份274,892,800 股，占公司有表决权
总股份的52.11%。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式，审议了如下提案：
（一）公司2009 年度董事会工作报告
表决情况：同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决2
权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：该提案通过。
（二）公司2009 年度监事会工作报告
表决情况：同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决
权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：该提案通过。
（三）公司2009 年年度报告及年报摘要
表决情况：同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决
权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：该提案通过。
（四）公司2009 年度财务决算报告
表决情况：同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决
权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：该提案通过。
（五）公司2009 年度利润分配预案
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2009 年实现净
利润205,604,060.37 元，母公司实现净利润152,295,731.86 元，按
10%提取法定公积金15,229,573.19 元，本年度可供股东分配利润为
190,374,487.18 元，加年初未分配利润799,454,583.86 元，累计可供
股东分配利润为989,829,071.04 元。
为进一步做大做强企业，增强综合竞争实力，从而保障公司生产
经营的资金周转，2009 年度决定不进行利润分配，亦不进行资本公积
金转增股本，未分配利润将主要用于公司生产经营。3
表决情况：同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决
权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：该提案通过。
（六）关于聘请会计师事务所的议案
1、关于聘请会计师事务所的事宜
公司决定聘请南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司2010
年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司2009 年度股东大会批准。
2、关于支付会计师事务所2009 年度审计费用的情况
2009 年度，公司已聘请南京立信永华会计师事务所有限公司担任
公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币85 万元，上述
费用按照约定，已支付85 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由
本公司支付，不计入财务审计费内。
大会以逐项表决的方式审议了该提案，表决情况如下：
1、关于聘请会计师事务所的事宜
同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；
反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席
会议所有股东所持表决权的0%。
2、关于支付会计师事务所2009 年度审计费用的情况
同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；
反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席
会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：该提案通过。
（七）关于预计2010 年度日常关联交易的议案
根据2009 年公司的经营情况，预计2010 年将发生以下日常关联
交易：本公司控股子公司大亚车轮制造有限公司委托大亚科技（美国）
有限公司销售汽车轮毂预计交易金额不超过1,000 万元人民币；本公4
司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业
（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）
有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向上海大亚国际进出口有限
公司供应的中高密度纤维板预计累计交易金额不超过13,000 万元人民
币；本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、
大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐
木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配
件有限公司）向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品预计
累计交易金额不超过1,800 万元人民币；丹阳大亚运输有限公司向本
公司及其控股子公司提供部分运输服务预计累计交易金额不超过
1,000 万元人民币；本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集
团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公
司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江
苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板预计累计交易金额
不超过2,000 万元人民币；本公司的控股子公司（包括但不限于大亚
人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）
有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）
向江苏大亚家具有限公司销售中高密度纤维板、刨花板预计累计交易
金额不超过1,500 万元人民币；本公司的控股子公司（包括但不限于
大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂
名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限
公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板预
计累计交易金额不超过1,000 万元人民币；江苏合雅木门有限公司委
托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门预计
交易金额不超过5,000 万元人民币；江苏美诗整体家居有限公司委托
本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜预计交
易金额不超过3,000 万元人民币。5
大会以逐项表决的方式审议了该提案，表决情况如下：
1、大亚车轮制造有限公司委托大亚科技（美国）有限公司销售汽
车轮毂的关联交易
同意23,525,600 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反
对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提
案予以了回避表决）
2、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向上海大亚国际进
出口有限公司供应中高密度纤维板的关联交易
同意23,525,600 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反
对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提
案予以了回避表决）
3、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、
大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐
木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配
件有限公司）向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品的关
联交易
同意23,525,600 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反
对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提
案予以了回避表决）
4、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输
服务的关联交易
同意23,525,600 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反6
对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提
案予以了回避表决）
5、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有
限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易
同意23,525,600 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反
对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提
案予以了回避表决）
6、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏大亚家具有
限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易
同意23,525,600 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反
对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提
案予以了回避表决）
7、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家
居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易
同意23,525,600 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反
对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提
案予以了回避表决）7
8、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公
司及其控股子公司销售木门的关联交易
同意23,525,600 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反
对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提
案予以了回避表决）
9、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有
限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易
同意23,525,600 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反
对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会
议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提
案予以了回避表决）
表决结果：该提案通过。
（八）董事会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公
司2009 年度审计工作的总结
（详见2010 年4 月20 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司董事
会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司2009 年度审
计工作的总结》）。
表决情况：同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决
权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：该提案通过。
（九）关于修改《公司章程》的议案
为了完善公司治理结构，结合公司实际情况，决定对《公司章程》
作出如下修改：
1、原章程“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会8
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条第（五）项担保事
项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审
议同意并做出决议。”
现修改为“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元人民币的担保。9
股东大会在审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条第（五）项担保事
项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
2、原章程“第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。”
现修改为“第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企
业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据
相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分；对负有严重责任的
董事，将提请股东大会予以罢免。”
3、原章程“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财的权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%，
并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的净资
产值30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。同一交易或事项在12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或
事项的金额。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介10
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。”
现修改为“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财的权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的30%，
并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的净资
产值30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。同一交易或事项在12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或
事项的金额。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一11
期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币的担保。
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审
议同意并做出决议。”
4、原章程“第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。”
现修改为“第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
高级管理人员违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定
为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。
公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予警告、降职、免
职、开除等处分。”
原章程其他各条款维持不变。
（ 详见2010 年5 月22 日刊登在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司章程》）
表决情况：同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决
权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：该提案以特别决议通过。
（十）关于修改《担保管理办法》的议案
（详见2010 年4 月20 日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司
担保管理办法》）。
表决情况：同意274,892,800 股，占出席会议所有股东所持表决12
权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
表决结果：该提案通过。
本次股东大会听取了《公司2009 年度独立董事述职报告》。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所
2、律师姓名：许成宝、阚赢
3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法
规、规范性文件和公司《章程》的规定。本次会议形成的表决结果和
决议合法有效。
四、备查文件
1、大亚科技股份有限公司2009 年度股东大会决议；
2、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司2009 年
度股东大会的法律意见书。
特此公告。
大亚科技股份有限公司董事会
二0 一0 年五月二十二日
