大亚科技 法律意见书

    - 1 -

    江苏世纪同仁律师事务所关于

    大亚科技股份有限公司2010 年度第一次

    临时股东大会的法律意见书

    致：大亚科技股份有限公司

    本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2010 年度第一次临时股

    东大会（以下简称“本次会议”），本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华

    人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以

    及公司《章程》的规定，对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及

    表决方式、表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查

    阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法

    律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

    标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集、召开程序

    1、本次会议由贵公司董事会召集。2010 年6 月18 日，贵公司在《证券时报》、

    《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2010

    年度第一次临时股东大会的通知》。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

    召集人、股东与会方式等事项。

    经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

    2、贵公司本次会议于2010 年7 月6 日上午9：00 在公司会议室如期召开，

    会议由公司董事阎桂芳主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。大亚科技 法律意见书

    - 2 -

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

    规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会会议有表决权的股东及股东授权代表共3

    名，所持有表决权股份数共计274,892,800 股，占公司股本总额的52.11%。

    本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

    贵公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及

    对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有

    合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集

    人资格合法、有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    公司本次会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按

    公司《章程》的规定进行了计票、监票。

    本次会议审议通过了如下议案:

    1、关于公司为全资子公司圣象集团有限公司21,980 万元人民币贷款提供连

    带责任担保的议案；

    2、关于公司为全资子公司大亚木业（黑龙江）有限公司9,000 万元人民币贷

    款提供连带责任担保的议案；

    3、关于公司为下属控股子公司大亚木业（福建）有限公司5,000 万元人民币

    贷款提供连带责任担保的议案；

    4、关于公司为控股股东大亚科技集团有限公司7,100 万元人民币贷款提供连

    带责任续保的议案；

    5、关于公司为关联方上海大亚科技有限公司24,000 万元人民币贷款提供连大亚科技 法律意见书

    - 3 -

    带责任续保的议案；

    6、关于公司为全资子公司圣象集团有限公司8,000 万元人民币贷款提供连带

    责任续保的议案；

    7、关于公司为控股子公司大亚人造板集团有限公司20,000 万元人民币贷款

    提供连带责任续保的议案；

    8、关于公司为控股子公司大亚木业（江西）有限公司23,000 万元人民币贷

    款提供连带责任续保的议案；

    9、关于公司为控股子公司大亚（江苏）地板有限公司23,200 万元人民币贷

    款提供连带责任续保的议案；

    10、关于公司为控股子公司大亚车轮制造有限公司6,000 万元人民币贷款提

    供连带责任续保的议案；

    11、关于公司为下属控股子公司江苏宏耐木业有限公司6,000 万元人民币贷

    款提供连带责任续保的议案；

    12、关于公司为下属控股子公司圣象实业（江苏）有限公司5,000 万元人民

    币贷款提供连带责任续保的议案。

    上述第4、5 项议案，关联股东大亚科技集团有限公司在表决时予以回避。

    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法

    律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未

    经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行

    使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决

    程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为:贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的

    资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性文

    件和公司《章程》的规定。本次会议形成的表决结果和决议合法有效。大亚科技 法律意见书

    - 4 -

    （此页无正文）

    江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

    许成宝

    阚 赢

    二零一零年七月六日