大亚科技股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规
章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就
公司 2010 年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提
供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情
况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年实现
净利润 189,069,903.13 元，母公司实现净利润 125,075,335.30 元，
按 10%提取法定公积金 12,507,533.53 元，本年度可供股东分配利润
为 176,562,369.60 元，加年初未分配利润 989,829,071.04 元，累计
可供股东分配利润为 1,166,391,440.64 元。
2010 年度利润分配预案为：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本
52,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），共计分配红利 52,750,000.00 元，剩余的 1,113,641,440.64 元
未分配利润结转到下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案兼顾公司长远发展和广大股东的投资
回馈，切合公司实际，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，也不存在因本次利润分配预案而导致可能存在
的风险情形。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交
股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（黄友定、王
刚、袁会权）就公司续聘会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细
1
阅读了公司提供的南京立信永华会计师事务所有限公司的有关资料，
核查了相关人员的任职资格，并对南京立信永华会计师事务所有限公
司对我公司 2010 年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意
见：
南京立信永华会计师事务所有限公司能够认真履行审计职责，独
立对公司财务状况进行审计，续聘南京立信永华会计师事务所有限公
司担任公司2011年度财务审计机构符合有关法律法规的规定，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事
项而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公
司为公司2011年度财务审计机构。
三、对公司内部控制自我评价的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交
所关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》（深证上
[2010]434 号）、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3
名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就公司提供的相关资料进行了
认真的审阅，详细核查了公司内部控制自我评价报告，并对公司重点
关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：
报告期内，公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控
制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，
形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制
制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完
善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息
披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进
行，具有合理性、完整性和有效性。
2
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能
存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意公司内部控制自我评价报告。
四、关于募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交
所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有
关规定，公司 3 名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）详细阅读了公
司提供的相关资料，核查并现场检查了 2010 年发行公司债券的募集
资金使用情况，现就公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异发表独立意见如下：
2010年发行公司债券募集资金严格按照募集说明书规范使用，
符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
也不存在因募集资金事项而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致认为公司募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况一致，不存在重大差异。
五、对第五届董事会非独立董事和独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（黄友定、王
刚、袁会权）详细阅读了公司提供的相关资料，核查并现场检查了第
五届董事会非独立董事和独立董事候选人的任职资格、专业能力、从
业经验、违法违规情况，现就上述事项发表独立意见如下：
公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人提名程序符合
有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任
所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况以及被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。不存在损害公司和
3
中小股东利益的行为，不可能存在风险情形。
综上所述，我们一致同意第五届董事会非独立董事和独立董事候
选人名单。
六、关于日常关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（黄友定、王
刚、袁会权）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议
公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了
各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查
后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司
《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因日常关联交易而导致
可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。
七、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（黄友定、王
刚、袁会权）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事
会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核
查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查
后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司
《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致
可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。
4
八、关于公司 2011 年对外担保计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（黄友定、王
刚、袁会权）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资
料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进
行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公
司可能存在的风险等发表以下独立意见：
1、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款
主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经
营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营
的实际做出的，且上述关联方的资产质量稳定、经营情况良好，所处
行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上
述担保行为具有充分的必要性。
2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批
程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》
的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保
时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科
技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小
股东的利益，程序合法合规。
3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子
公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，
为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形
资产质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采
取的措施是有效的。
综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。
九、对公司2010年度对外担保情况的独立意见
5
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上
市规则》、《信息披露业务备忘录第 21 号——年度报告披露相关事
宜》以及《公司章程》、《公司担保管理办法》、《关于进一步规范
上市公司对外担保审批程序的通知》等文件精神，公司 3 名独立董事
（黄友定、王刚、袁会权）对公司累计和当期对外担保情况进行核查，
审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：
（一）公司 2010 年度对外担保情况说明
1、每笔担保的主要情况
单位：万元
审议批准的担 实际发生日期 实际担保
担保对象名称 担保类型 担保期
保额度 （协议签署日） 金额
连带责任
上海大亚科技有限公司 3,000 2008 年 05 月 09 日 3,000 3年
担保
连带责任
大亚科技集团有限公司 7,100 2010 年 07 月 14 日 7,100 1年
担保
连带责任
上海大亚科技有限公司 5,000 2010 年 08 月 20 日 5,000 1年
担保
连带责任
上海大亚科技有限公司 5,000 2010 年 07 月 20 日 5,000 1年
担保
连带责任
上海大亚科技有限公司 5,000 2010 年 07 月 15 日 5,000 1年
担保
连带责任
大亚科技集团有限公司 6,000 2010 年 09 月 02 日 6,000 1年
担保
连带责任
大亚科技集团有限公司 5,000 2010 年 09 月 13 日 5,000 1年
担保
连带责任
上海大亚科技有限公司 7,000 2010 年 12 月 02 日 7,000 16 个月
担保
连带责任
江苏大亚家具有限公司 4,000 2010 年 10 月 19 日 4,000 1年
担保
连带责任
江苏合雅木门有限公司 4,000 2010 年 10 月 19 日 4,000 1年
担保
连带责任
圣象实业(江苏)有限公司 12,000 2009 年 11 月 10 日 12,000 2年
担保
大亚木业(江西)有限公司 4,000 2009 年 05 月 25 日 4,000 连带责任 2年
6
担保
连带责任
圣象集团有限公司 5,000 2010 年 07 月 11 日 5,000 2年
担保
连带责任
圣象集团有限公司 8,980 2010 年 07 月 07 日 8,980 3年
担保
连带责任
大亚木业（黑龙江）有限公司 9,000 2010 年 07 月 12 日 9,000 1年
担保
连带责任
圣象集团有限公司 8,000 2010 年 07 月 12 日 8,000 1年
担保
连带责任
大亚木业（江西）有限公司 23,000 2010 年 08 月 19 日 23,000 1年
担保
连带责任
大亚（江苏）地板有限公司 9,200 2010 年 07 月 11 日 9,200 3.5 年
担保
连带责任
圣象集团有限公司 8,000 2010 年 09 月 19 日 8,000 1年
担保
连带责任
大亚人造板集团有限公司 15,000 2010 年 12 月 28 日 15,000 2年
担保
连带责任
大亚人造板集团有限公司 5,000 2010 年 11 月 15 日 5,000 1年
担保
连带责任
大亚（江苏）地板有限公司 14,000 2010 年 10 月 15 日 12,000 2年
担保
注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。
2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为 48,100 万元，截至报告期末，公
司对外担保余额为 51,100 万元，占公司报告期末经审计净资产的
23.54%。
3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担
保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为 151,280 万元，截至报告期末，公
司对外担保余额为 170,280 万元，占公司报告期末经审计净资产的
78.46%。
（二）对外担保的独立意见
1、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上
7
市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审
议通过后，并报请公司股东大会批准。
2、本公司已制定《担保管理办法》以及《进一步规范上市公司
对外担保审批程序》等完善的对外担保风险控制制度。
3、公司已分别于 2010 年 5 月 6 日、2010 年 6 月 4 日、2010
年 6 月 18 日、2010 年 7 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》以
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了公司对外担保
的相关公告，充分揭示了对外担保存在的风险。
4、本公司没有因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
十、对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、深交所《关于
做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》（深证上[2010]434
号）以及《公司章程》的有关规定，公司 3 名独立董事（黄友定、王
刚、袁会权）对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，
并审阅了相关材料，现就核查情况发表以下独立意见：
经核查，2010 年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司
资金情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违
规关联方占用资金情况。
独立董事：黄友定、王刚、袁会权
二 0 一一年四月二十三日
8
