证券代码：000910    证券简称：大亚科技    公告编号：2011---005


               大亚科技股份有限公司
           第四届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
   （一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公
司第四届董事会第四次会议通知于 2011 年 4 月 12 日以传真及专人送
达的方式发出。
   （二）召开董事会会议的时间、地点和方式：2011 年 4 月 23 日
在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。
   （三）董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 7 人，分别为
陈兴康、阎桂芳、陈钢、高汝楠、黄友定、王刚、袁会权，董事翁少
斌先生和董事陈红兵先生因其他公务未能出席会议，分别委托董事陈
钢先生和董事高汝楠先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有
关文件。
   （四）董事会会议由公司董事长陈兴康先生召集和主持，全体监
事及有关高级管理人员列席了会议。
   （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
   经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
   （一）公司 2010 年度董事会工作报告
   该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
   （二）公司 2010 年度总裁工作报告

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    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （三）公司 2010 年度独立董事述职报告
    公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）向董事会提交了《2010
年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职（详见
巨潮资讯网htttp://www.cninfo.com.cn上的《2010年度独立董事述
职报告》）。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （四）公司 2010 年年度报告及年报摘要
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （五）公司 2010 年度财务决算报告
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （六）公司 2010 年度利润分配预案
    经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年实现净
利润 189,069,903.13 元，母公司实现净利润 125,075,335.30 元，按
10%提取法定公积金 12,507,533.53 元，本年度可供股东分配利润为
176,562,369.60 元，加年初未分配利润 989,829,071.04 元，累计可供
股东分配利润为 1,166,391,440.64 元。
    2010 年度利润分配预案为：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本
52,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计分配红利 52,750,000.00 元，剩余的 1,113,641,440.64 元未分配
利润结转到下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
    公司董事会认为：2010 年度，公司利润分配预案的安排符合《公
司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。

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     （七）关于续聘会计师事务所的议案
     （1）关于续聘会计师事务所的事宜
     公司决定续聘南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司 2011
年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司 2010 年度股东大会批准。
     （2）关于支付会计师事务所 2010 年度审计费用的情况
     2010 年度，公司已聘请南京立信永华会计师事务所有限公司担任
公司财务审计工作，年度审计费用为人民币 88 万元，上述费用按照约
定，已支付 88 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，
不计入财务审计费内。
     董事会审计委员会、独立董事同意续聘南京立信永华会计师事务
所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，认为该机构能够认真履行
审计职责，独立对公司财务状况进行审计。
     该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
     （八）公司内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司内部控制
自我评价报告》）
     该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
     （九）董事会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公
司     2010   年 度 审 计 工 作 的 总 结 （ 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司董事会审
计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司 2010 年度审计工
作的总结》）
     该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
     （十）关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（ 详 见 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司董事会关

                                  3
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》）
    南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《关于大亚科技股份
有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，此外公司
独立董事出具了《关于募集资金实际使用情况与公司信息披露是否存
在 重 大 差 异 的 独 立 意 见 》（      详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （十一）关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案
    公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司第四届董事会提
名，并经公司董事会提名委员会任职资格审查通过后提交董事会，同
意提名陈兴康、翁少斌、阎桂芳、陈红兵、陈钢、高汝楠为公司第五
届董事会非独立董事候选人，任期三年。
    公司董事会提名委员会事先对上述非独立董事候选人进行了任职
资格审查，确认上述非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》
规定的任职资格。
    上述非独立董事候选人在股东大会上的选举将采取累积投票、逐
项表决方式进行（ 以上非独立董事候选人简历见附件 1）。
    根据有关规定，公司第四届董事会将继续履行职责至第五届董事
会选举产生，方自动卸任。
    该议案表决情况：
    1、陈兴康为公司第五届董事会非独立董事候选人（9 票同意，0
票反对，0 票弃权）；
    2、翁少斌为公司第五届董事会非独立董事候选人（9 票同意，0
票反对，0 票弃权）；
    3、阎桂芳为公司第五届董事会非独立董事候选人（9 票同意，0
票反对，0 票弃权）；

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    4、陈红兵为公司第五届董事会非独立董事候选人（9 票同意，0
票反对，0 票弃权）；
    5、陈钢为公司第五届董事会非独立董事候选人（9 票同意，0 票
反对，0 票弃权）；
    6、高汝楠为公司第五届董事会非独立董事候选人（9 票同意，0
票反对，0 票弃权）。
    本议案获得通过。
    （十二）关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案
    公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》
以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
公司决定进行董事会换届选举。经公司第四届董事会提名，并经公司
董事会提名委员会任职资格审查通过后提交董事会，同意提名蒋春霞、
王永、张小宁为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年。
    公司董事会提名委员会事先对上述独立董事候选人进行了任职资
格审查，确认上述独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定
的任职资格。
    上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核
无异议后，方可提交股东大会进行表决。独立董事候选人在股东大会
上的选举将采取累积投票、逐项表决方式进行（以上独立董事候选人
简历见附件 2）。
    根据有关规定，公司第四届董事会独立董事将继续履行职责至第
五届董事会独立董事选举产生，方自动卸任。
    该议案表决情况：
    1、蒋春霞为公司第五届董事会独立董事候选人（9 票同意，0 票
反对，0 票弃权）；
    2、王永为公司第五届董事会独立董事候选人（9 票同意，0 票反
对，0 票弃权）；
    3、张小宁为公司第五届董事会独立董事候选人（9 票同意，0 票

                              5
反对，0 票弃权）。
    本议案获得通过。
    （十三）关于独立董事津贴及费用的议案
    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的有关规定，结合本公司的实际情况，决定向第五届独立董
事支付固定津贴，标准为每人每年 5 万元（税后）。除此之外，公司不
再给予独立董事其他的利益。独立董事出席董事会、股东大会以及按
有关规定行使职权所需费用据实报销。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （十四）关于预计 2011 年度日常关联交易的议案（详见《证券时
报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）
    该议案表决情况：
    1、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向上海大亚国际进
出口有限公司供应中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈
兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    2、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、
大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐
木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配
件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公
司采购包装制品的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7
票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    3、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输
服务的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权）；
    4、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、

                                 6
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有
限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、
阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    5、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏大亚家具有
限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、
阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    6、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家
居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴
康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    7、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公
司及其控股子公司销售木门的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回
避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    8、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有
限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂
芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    9、本公司委托江苏大亚家具有限公司代付水电费的关联交易（关
联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
    本议案获得通过。
    （十五）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大
亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）
    该议案表决情况：关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，
0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    （十六）关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

                               7
    （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技
股份有限公司募集资金管理办法》（2011 年修订稿））
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （十七）关于公司 2011 年度对外担保计划的议案（详见《证券时
报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的《大亚科技股份有限公司关于 2011 年度对外担保计划的公告》）
    该议案表决情况：
    1、本公司为圣象集团有限公司 26,000 万元人民币贷款提供连带
责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    2、本公司为大亚木业（黑龙江）有限公司 9,000 万元人民币贷款
提供连带责任续保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    3、本公司为大亚科技集团有限公司 19,000 万元人民币贷款提供
连带责任担保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反
对、0 票弃权）；
    4、本公司为大亚人造板集团有限公司 5,000 万元人民币贷款提供
连带责任续保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    5、本公司为江苏大亚家具有限公司 4,000 万元人民币贷款提供连
带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对、
0 票弃权）；
    6、本公司为大亚木业（江西）有限公司 23,000 万元人民币贷款
提供连带责任续保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    7、本公司为江苏合雅木门有限公司 4,000 万元人民币贷款提供连
带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对、
0 票弃权）；
    8、本公司为圣象实业（江苏）有限公司 17,000 万元人民币贷款
提供连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    9、本公司为上海大亚科技有限公司 27,000 万元人民币贷款提供
连带责任担保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反

                               8
对、0 票弃权）；
    10、本公司为江苏宏耐木业有限公司 1,500 万元人民币贷款提供
连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    11、本公司为大亚车轮制造有限公司 4,000 万元人民币贷款提供
连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
    本议案获得通过。
    （十八）关于召开 2010 年度股东大会的议案（详见《证券时报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大
亚科技股份有限公司关于召开 2010 年度股东大会的通知》）
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （十九）公司 2011 年第一季度报告
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    公司独立董事分别对上述（十四）、（十五）、（十七）项议案发表
了事前认可意见书，并对上述（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十
二）、（十四）、（十五）、（十七）项议案发表了独立意见，详见《大亚
科技股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。
    上述（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十
二）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）项议案需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议




                                            大亚科技股份有限公司董事会
                                               二 0 一一年四月二十六日




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