大亚科技股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制
的有关要求，本公司依据《公司法》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作
指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规和规章制度的规定，本公司
结合自身实际特点和情况，不断加强内控体系的实施、执行和监督力度，改进和
完善各项内部控制制度，进一步健全了内部控制体系，并对其运行情况进行了全
面深入的检查，保持了公司内控制度的长期有效性和完整性，提高了公司科学决
策能力和风险防范能力，保证公司持续、健康、稳定发展，有效地维护了投资者
的合法权益。现就公司2010 年度内部控制情况作出自我评价如下：
一、综述
2010 年度内，公司认真贯彻落实《规范运作指引》等文件精神，不断完善
内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会合法运作和科学决策，并建立了
有效的激励约束机制和风险防范意识，培育了良好的企业精神和内部控制文化。
公司已设立了完善的控制架构，制定各层级之间的控制程序，保证董事会及
高级管理人员下达的指令能够被严格执行。明确界定各部门和各岗位的目标、职
责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职
能，并建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，设立专门负责监督检查
的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，及时
提出改进建议。同时，公司还建立了完整的风险评估体系，对经营风险、财务风
险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司
面临的各类风险，并采取必要的控制措施。此外，公司还制定了《重大信息内部
报告制度》和《外部信息使用人管理制度》，确保信息能够准确传递，确保董事
会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营
和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
对照《规范运作指引》的有关规定，公司已建立健全了内部控制制度，并得
到了有效运行，不存在任何缺陷。
（一）公司内部控制的组织架构
1
股东大会
战略投资委员会
监 事 会
审 计 委 员 会
董事会秘书 董 事 会
提 名 委 员 会
总 裁
薪酬与考核委员会
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1、报告期内，公司内部控制的组织架构未发生变化。
2、公司构建了完备的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，
“三会”分工明确并相互制衡、规范运作，分别行使决策权、执行权和监督权。
3、股东大会是公司的权利机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东大
会负责；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员及公司财务
进行监督。
4、公司董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等四个专门委员会，各专门委员会依据相应的工作实施细则，分别承担
公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率，健全公司的风
险防范机制，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司股东大会、董事
会、监事会等机构的规范运作，有效地维护了广大投资者利益。报告期内，公司
三会运作规范，董事会专门委员会严格执行公司相关工作细则规定，定期召开会
议，其中，公司董事会战略投资委员会召开会议1次，审计委员会召开会议6次，
提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次。
5、公司董事会聘请总裁、财务总监等高级管理人员对公司日常生产经营进
行管理，保证公司的正常经营运转。
2
6、为保证公司业务、资产、人员以及自主管理等方面的独立完整性，确保
效能最大化和科学决策，公司设置相应的管理职能部门，有效保证了公司内部控
制制度的落实和实施。
7、公司还建立了涵盖生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、对外投
资和信息披露等整个生产经营过程的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度
体系，保证了公司生产经营活动的正常开展。
（二）公司内部控制制度建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监
会有关规范性文件，不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公
司运作行为。目前，公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国
家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工
作细则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系
管理制度》等制度，针对专门委员会，公司还制定了相应的规则《董事会战略投
资委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实
施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等，帮助专门委员会更好的发
挥其监督指导的作用。
报告期内，公司对《公司章程》、《担保管理办法》等予以了进一步修订，
并制订了《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《突发事件应急预案管理制度》和《与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露
制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以《公司章程》
为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以公司会计系统控制制度、内部审计
控制制度等为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。
（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况
本公司内部控制检查监督部门为公司审计部，目前该部门设负责人 1 名，内
审工作人员 7 名。审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人
的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司
经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。
（四）2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
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（1）为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制
工作的基础，公司制定了《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差
错责任追究制度》、《突发事件应急预案管理制度》和《与控股股东、实际控制
人的信息沟通与披露制度》。详细情况已于 2010 年 4 月 20 日在《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网上予以了公告。
（2）为进一步加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束
机制，促进现代企业制度的建设和完善，结合公司实际，公司修改了《公司章程》、
《担保管理办法》。详细情况已于 2010 年 4 月 20 日、2010 年 5 月 22 日在《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上予以了公告。
2010 年公司依据《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工
作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。
（五）公司内部控制情况的总体评价
公司董事会认为：公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，未发现
内部控制涉及或执行方面的重大缺陷，现有的内控制度已覆盖了公司运营的主要
层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，
能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，能够确保信息披露真
实、准确、及时、完整，能够公开、公平、公正地对待所有投资者，有效地维护
了广大投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的防范提供保
障，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，有效保证公司规范、安全、顺
畅的运行，公司各项活动的预定目标基本实现，符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求，因此，公司的内部控制是有效的。公司在今后的工作中，将根
据外部环境变化、相关监管新规定要求及业务发展需要，不断修订和完善内部控
制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使
之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、
稳定发展。
二、重点控制活动
1、公司控股子公司的内部控制
公司控股子公司控制结构及持股比例图表如下：
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大亚科技股份有限公司
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公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，按照
《子公司内部控制制度》和《重大信息内部报告制度》等规定对控股子公司进行
严格监管，做到：
（1）通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、
监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起
相应的经营计划、风险管理程序。
（2）要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动分析，汇报
生产经营情况，通过定期报告的查阅，公司可以充分了解控股子公司的经营情况，
监控财务变动状况，严格控制向他人提供资金及提供担保，持续监管，发现问题
及时纠正。
（3）公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，
对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公
司在履行有关程序后方可实施。
报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反
公司内部控制制度的情况发生。
2、公司关联交易的内部控制
公司已在《公司章程》中明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项
的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司第三届董事会
第六次会议和2006年年度股东大会审议通过公司《关联交易管理办法》，对公
司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等作了详尽的规定。本年度公司发生的关联交易严格依照《公司章程》
和《关联交易管理办法》的规定执行。
本年度，公司发生关联交易主要是日常关联交易和商标使用许可的关联交
易，上述关联交易严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不存在损害公司和股东利益的情形。公司已按照深交所的要求，确定了公司关联
人的名单，并及时予以了更新。公司日常关联交易已经公司董事会和股东大会审
议通过，商标使用许可的关联交易因交易标的较小，已经公司董事会审议通过，
无需提交股东大会审议。公司在审议日常关联交易事项时，要求关联董事和关联
股东回避表决，其他非关联董事和股东在详细了解交易标的和交易对方的真实状
6
况、具有充分定价依据的交易价格后对关联交易事项进行审议并作出决定。公司
上述关联交易均与关联人签订了《日常关联交易协议》和《商标使用许可协议》，
明确交易双方的权利义务及法律责任。2010 年度内公司不存在被关联人占用资
金等侵占公司利益的问题。
对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、
充分、有效，未有违反《规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易管理
办法》的情形发生。
3、公司对外担保的内部控制
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（[2005]120 号），公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担
保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。且公司已建
立健全了公司《担保管理办法》，明确规定了对外担保对象的审查程序、对外担
保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任
人的责任追究机制等。
2010 年度内，公司对外担保严格遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险，并及时履行相应的审批和授权程序。本年度内，公司根据下属
控股子公司生产经营的实际情况以及关联方生产经营对资金的需求情况，分别召
开了第四届董事会 2010 年第二次临时会议、第四届董事会 2010 年第三次临时
会议、第四届董事会 2010 年第四次临时会议、第四届董事会 2010 年第五次临
时会议审议通过了关于公司对外担保的相关议案，公司董事会在审议对外担保议
案前均严格调查被担保单位的经营和资信情况，尤其是对关联方担保时，认真审
议分析关联方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定，
同时严格要求关联方提供无形资产、房地产或第三方反担保等切实可行的反担保
措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担
保风险。上述所有担保在董事会审议时均取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意，公司独立董事均发表了独立意见。上述所有对外担保均经过公司董事会
审议通过后，分别报请公司 2010 年度第一次临时股东大会和 2010 年度第二次
临时股东大会批准。此后，公司指派资金部和董事会秘书办公室妥善管理担保合
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同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程
中未发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同。
对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、
充分、有效，未有违反《规范运作指引》、《公司章程》、公司《担保管理办法》
的情形发生。
4、公司募集资金使用的内部控制
公司第四届董事会第二次会议和 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了
《2009 年公司债券专项偿债资金管理制度》，2010 年度内，经中国证监会“证
监许可[2009]1377 号”文核准，公司发行了总额为 7.7 亿元的公司债券，发行
期限为 5 年，票面利率为 5.50%。2010 年 3 月 10 日公司债券在深圳证券交易
所上市交易，代码为“112020”，简称为“10 大亚债”。公司公开发行债券募
集资金严格按照《2009 年公司债券专项偿债资金管理制度》的规定使用。
2011 年 4 月 23 日，公司董事会针对 2010 年度内的募集资金存放与使用情
况出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并聘请南京立信永
华会计师事务所有限公司出具了鉴证报告。
对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、
充分、有效，未有违反《规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定的
情形发生。
5、公司重大投资的内部控制
公司已在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，
并制定了《投资内部控制制度》，对公司投资的审批权限及审议程序、实施与执
行、监督检查等，都作了明确的规定。
公司已指定投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报
等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，将及时向公司董事会报告。2010 年度内，公司不存在重大投资、
证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。
对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充
分、有效，未有违反《规范运作指引》、《公司章程》、公司《投资内部控制制
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度》的情形发生。
6、公司信息披露的内部控制
公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》和公司《重大信息内部报告
制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据
《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大
信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程
序。
依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的
责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公
平地对外披露。公司已指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级
管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范
运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。公司已在《信
息披露事务管理制度》中明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应
当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重
大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》，加强未公开重大信息内部流转
过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状
态。
2010 年度内，根据深交所《股票上市规则》、《规范运作指引》和公司《信
息披露事务管理制度》的规定，公司分别于 2010 年 4 月 20 日、2010 年 4 月
28 日、2010 年 8 月 26 日、2010 年 10 月 27 日如期披露了《2009 年年度报告》、
《2010 年第一季度报告》、《2010 年半年度报告》和《2010 年第三季度报告》。
同时，根据公司生产经营的实际情况，年度内共召开 8 次董事会、8 次监事会、
3 次股东大会，编制和披露控股股东股权质押、公司债券发行上市、对外担保、
公司行业变更等 41 个临时公告。
此外，公司通过设立投资者咨询电话、接待投资者来访等形式解答投资者疑
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问、介绍公司生产经营情况，在此期间公司严格遵循信息披露的公平原则，并在
当期的定期报告中准确披露。
报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，确保信息披露真
实、准确、及时、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。
三、重点控制活动中的问题及整改计划
公司对照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，结合公司的实际情况，以建立规范的公司治理结构为目标，
对内部控制制度进行持续不断的改进与完善，保持了公司内控制度的长期有效性
和完整性。报告期没有发现公司内部控制重点控制活动中存在重大缺陷的情况；
公司也不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的
重点控制活动中的内控问题的情况。
虽然目前公司的内部控制体系比较健全，但还需要进一步细化和加强：
（一）加强对内部控制相关规定的学习和培训，树立风险防范意识，进一步
控制和防范风险，培养良好的内部控制环境。
（二）结合公司的实际情况不断完善和优化业务和管理流程及相关配套制
度，根据相关法律法规的要求不断修订各项内部控制制度，进一步健全内部控制
体系。
（三）强化审计工作，加强内部控制制度的执行力度，积极发挥审计部的监
督和服务功能。
四、注册会计师对财务报告内部控制的审计情况
注册会计师没有对公司财务报告内部控制有效性出具审计意见。
大亚科技股份有限公司董事会
二0一一年四月二十六日
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