大亚科技 2010 年度股东大会                                       法律意见



                         江苏世纪同仁律师事务所
                   关于大亚科技股份有限公司2010年度
                         股东大会的法律意见书


大亚科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则（2010修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接
受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2010年度股东大会，并就本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意
见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议公告一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次会议由公司董事会召集。

    2011年4月23日，公司召开了第四届董事会第四次会议，会议决定于2011年5
月20日召开本次股东大会。公司于2011年4月26日在《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和召开2010
年度股东大会的公告。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式等事项，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的


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股东的身份确认与投票程序等内容。

    经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为2011年5月20日交易日上午
9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2011年5
月19日下午3:00，结束时间为2011年5月20日下午3:00。

    经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网
络投票安排。

    3、公司本次股东大会于2011年5月20日在公司会议室如期召开，会议由公司
董事长陈兴康先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。

    经查验，本律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议
公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》
的规定。




    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共
计94名，所持有表决权股份数共计319,242,496股，占公司有表决权股份总额的
60.52%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4名，所持
有表决权股份数共计288,632,486股，占公司有表决权股份总额的54.72%。通过
网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了
身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东
大会网络投票的股东共计90名，所持有表决权股份数共计30,610,010股，占公司
有表决权股份总额的5.80%。

    公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及
对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东或委托代理人均具
有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。


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    三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股
东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行
了投票表决，并审议通过了如下议案：

    本次会议审议通过了如下议案:

    1、审议公司2010年度董事会工作报告；

    2、审议公司2010年度监事会工作报告；

    3、审议公司2010年年度报告及年报摘要；

    4、审议公司2010年度财务决算报告；

    5、审议公司2010年度利润分配预案；

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    （1）关于续聘会计师事务所的事宜

    （2）关于支付会计师事务所2010年度审计费用的情况

    7、审议董事会审计委员会关于南京立信永华会计师事务所有限公司2010年
度审计工作的总结；

    8、审议关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

    9、审议关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；

    （1）陈兴康为公司第五届董事会非独立董事候选人

    （2）翁少斌为公司第五届董事会非独立董事候选人

    （3）阎桂芳为公司第五届董事会非独立董事候选人

    （4）陈红兵为公司第五届董事会非独立董事候选人

    （5）陈钢为公司第五届董事会非独立董事候选人


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    （6）高汝楠为公司第五届董事会非独立董事候选人

    10、审议关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

    （1）蒋春霞为公司第五届董事会独立董事候选人

    （2）王永为公司第五届董事会独立董事候选人

    （3）张小宁为公司第五届董事会独立董事候选人

    11、审议关于独立董事津贴及费用的议案；

    12、审议关于监事会换届选举的议案；

    （1）韦继升为公司第五届监事会监事候选人

    （2）茅智真为公司第五届监事会监事候选人

    13、审议关于预计2011年度日常关联交易的议案；

    （1）公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木
业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、
大亚木业（福建）有限公司）向上海大亚国际进出口有限公司供应中高密度纤维
板、刨花板的关联交易；

    （2）公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江
苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象
福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有
限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易；

    （3）丹阳大亚运输有限公司向公司及其控股子公司提供部分运输服务的关
联交易；

    （4）公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木
业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、
大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨
花板的关联交易；

    （5）公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木
业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、

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大亚木业（福建）有限公司）向江苏大亚家具有限公司销售中高密度纤维板、刨
花板的关联交易；

     （6）公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木
业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、
大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、
刨花板的关联交易；

     （7）江苏合雅木门有限公司委托公司全资子公司圣象集团有限公司及其控
股子公司销售木门的关联交易；

     （8）江苏美诗整体家居有限公司委托公司全资子公司圣象集团有限公司及
其控股子公司销售衣柜的关联交易；

     （9）公司委托江苏大亚家具有限公司代付水电费的关联交易；

     14、审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案；

     15、审议关于公司2011年度对外担保计划的议案。

     （1）公司为圣象集团有限公司26,000万元人民币贷款提供连带责任担保

     （2）公司为大亚木业（黑龙江）有限公司9,000万元人民币贷款提供连带责
任续保

     （3）公司为大亚科技集团有限公司19,000万元人民币贷款提供连带责任担
保

     （4）公司为大亚人造板集团有限公司5,000万元人民币贷款提供连带责任续
保

     （5）公司为江苏大亚家具有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续保

     （6）公司为大亚木业（江西）有限公司23,000万元人民币贷款提供连带责
任续保

     （7）公司为江苏合雅木门有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续保

     （8）公司为圣象实业（江苏）有限公司17,000万元人民币贷款提供连带责
任担保

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     （9）公司为上海大亚科技有限公司27,000万元人民币贷款提供连带责任担
保

     （10）公司为江苏宏耐木业有限公司1,500万元人民币贷款提供连带责任担
保

     （11）公司为大亚车轮制造有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任担
保

     公司股东大会在审议上述第9项、第10项、第12项议案时，采用了累积投票、
逐项表决的方式进行；在审议上述第13项、第15项议案时，相关关联方予以回避
表决。

     本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董
事签名，由董事会秘书保存。

     经本律师查验，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次会议
不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之
情形。

     本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序
均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序合法有
效。




       四、结论意见

     综上所述，本律师认为:公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性文
件和公司《章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。




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    江苏世纪同仁律师事务所                       经办律师：


                                                 许成宝


                                                  刘颖颖



                                                 二○一一年五月二十日




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