证券代码：000910    证券简称：大亚科技    公告编号：2012---014


               大亚科技股份有限公司
           第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
   （一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公
司第五届董事会第二次会议通知于 2012 年 4 月 10 日以电子邮件及专
人送达的方式发出。
   （二）召开董事会会议的时间、地点和方式：2012 年 4 月 21 日
在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。
   （三）董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 5 人，分别为
陈兴康、阎桂芳、陈钢、高汝楠、王永，董事翁少斌先生和董事陈红
兵先生因其他公务未能出席会议，分别委托董事陈钢先生和董事高汝
楠先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；独立董事
蒋春霞女士和独立董事张小宁先生因其他公务未能出席会议，均委托
独立董事王永先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。
   （四）董事会会议由公司董事长陈兴康先生召集和主持，全体监
事及有关高级管理人员列席了会议。
   （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
   经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：
   （一）公司 2011 年度董事会工作报告
   该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
                               1
过。
    （二）公司 2011 年度总裁工作报告
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （三）公司 2011 年度独立董事述职报告
    公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）向董事会提交了《2011
年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职（详见
巨潮资讯网htttp://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公
司2011年度独立董事述职报告》）。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （四）公司 2011 年年度报告及年报摘要
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （五）公司 2011 年度财务决算报告
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （六）公司 2011 年度利润分配预案
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年实现净
利润 140,138,795.90 元，母公司实现净利润 134,067,007.28 元，按
10%提取法定公积金 13,406,700.73 元，本年度可供股东分配利润为
126,732,095.17 元，加上年初未分配利润 1,166,391,440.64 元，减去
分配 2010 年度现金红利 52,750,000.00 元，累计可供股东分配利润为
1,240,373,535.81 元。
    为保证公司生产经营活动对流动资金的需求，促进公司持续稳定
发展，2011 年度决定不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，
未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动资金。


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    公司董事会认为：2011 年度，公司利润分配预案的安排符合《公
司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （七）关于续聘会计师事务所的议案
    （1）关于续聘会计师事务所的事宜
    公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012
年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司 2011 年度股东大会批准。
    （2）关于支付会计师事务所 2011 年度审计费用的情况
    2011 年度，公司原续聘南京立信永华会计师事务所有限公司承担
公司财务审计工作，因业务发展需要，南京立信永华会计师事务所有
限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）并设为立信江苏
分所。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会和
股东大会审议通过，将公司聘请的 2011 年度审计机构由南京立信永华
会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司 2011 年度财务报告审
计等业务。
    2011 年度，公司需向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年
度审计费用为人民币 90 万元，上述费用按照约定，已支付 90 万元。
会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费
内。
    董事会审计委员会、独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，认为该机构能够认真履行
审计职责，独立对公司财务状况进行审计。
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （八）公司内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司内部控制
                                3
自我评价报告》）
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （九）董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2011   年 度 审 计 工 作 的 总 结 （ 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上的《大亚科技股份有限公司董事会审
计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度审计工作
的总结》）
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （十）关于预计 2012 年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大
亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）
    该议案表决情况：
    1、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、
大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐
木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配
件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公
司采购包装制品的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7
票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    2、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输
服务的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权）；
    3、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有
限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、
阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
                                 4
    4、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、
大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业
（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家
居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴
康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    5、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公
司及其控股子公司销售木门的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂芳回
避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    6、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有
限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易（关联董事陈兴康、阎桂
芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    7、本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易（关
联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
    本议案获得通过。
    （十一）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大
亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）
    该议案表决情况：关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，
0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    （十二）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大
亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）
    该议案表决情况：关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，
0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    （十三）关于公司 2012 年度对外担保计划的议案（详见《证券时
报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的《大亚科技股份有限公司关于 2012 年度对外担保计划的公告》）
    该议案表决情况：
                               5
    1、本公司为圣象集团有限公司 37,460 万元人民币贷款提供连带
责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    2、本公司为大亚人造板集团有限公司 24,635 万元人民币贷款提
供连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    3、本公司为大亚科技集团有限公司 18,000 万元人民币贷款提供
连带责任担保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反
对、0 票弃权）；
    4、本公司为大亚木业（江西）有限公司 21,000 万元人民币贷款
提供连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    5、本公司为江苏合雅木门有限公司 4,000 万元人民币贷款提供连
带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对、
0 票弃权）；
    6、本公司为大亚（江苏）地板有限公司 17,000 万元人民币贷款
提供连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    7、本公司为江苏大亚家具有限公司 4,000 万元人民币贷款提供连
带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反对、
0 票弃权）；
    8、本公司为大亚车轮制造有限公司 4,000 万元人民币贷款提供连
带责任续保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    9、本公司为上海大亚科技有限公司 22,000 万元人民币贷款提供
连带责任续保（关联董事陈兴康、阎桂芳回避表决，7 票同意，0 票反
对、0 票弃权）；
    10、本公司为圣象实业（江苏）有限公司 14,000 万元人民币贷款
提供连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    11、本公司为江苏宏耐木业有限公司 3,500 万元人民币贷款提供
连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；
    12、本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司 4,000 万元人民币贷款
提供连带责任担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
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    本议案获得通过。
    （十四）关于召开 2011 年度股东大会的议案（详见《证券时报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《大
亚科技股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》）
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    （十五）公司 2012 年第一季度报告
    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通
过。
    公司独立董事分别对上述（十）、（十一）、（十二）、（十三）项议
案发表了事前认可意见书，并对上述（六）、（七）、（八）、（十）、（十
一）、（十二）、（十三）项议案发表了独立意见，详见《大亚科技股份
有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
    上述（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十三）项
议案需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议




                                         大亚科技股份有限公司董事会
                                             二 0 一二年四月二十四日




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