大亚科技：独立董事对公司相关事项的独立意见2012-04-24
大亚科技股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规
章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就
公司 2011 年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提
供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情
况进行了现场检查后，发表以下独立意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年实现
净利润 140,138,795.90 元，母公司实现净利润 134,067,007.28 元，
按 10%提取法定公积金 13,406,700.73 元，本年度可供股东分配利润
为 126,732,095.17 元，加上年初未分配利润 1,166,391,440.64 元，
减去分配 2010 年度现金红利 52,750,000.00 元，累计可供股东分配
利润为 1,240,373,535.81 元。
为进一步做大做强企业，增强综合竞争实力，从而保障公司生产
经营的资金周转，2011 年度决定不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股本，未分配利润将主要用于公司生产经营。
我们认为：从保障公司生产经营的资金周转和稳步发展来看，
2011 年度不进行现金利润分配也不进行资本公积金转增股本是合理
的，有利于保障公司股东的长远利益。
二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）就公司聘任会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细
阅读了公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资料，
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核查了相关人员的任职资格，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对我公司 2011 年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独
立对公司财务状况进行审计，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2012年度财务审计机构符合有关法律法规的规定，不存在
损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事项
而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2012年度财务审计机构。
三、对公司内部控制自我评价的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交
所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》（深证上
[2011]396 号）、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3
名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司提供的相关资料进行了
认真的审阅，详细核查了公司内部控制自我评价报告，并对公司重点
关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：
公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等
一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公
司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础
的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息
披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进
行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能
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存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意公司内部控制自我评价报告。
四、关于日常关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议
公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了
各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查
后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司
《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因日常关联交易而导致
可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。
五、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事
会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核
查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查
后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司
《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致
可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。
六、关于字号使用许可的关联交易事项的独立意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事
会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核
查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查
后，发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司
《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可
能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。
七、关于公司 2012 年对外担保计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资
料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进
行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公
司可能存在的风险等发表以下独立意见：
1、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款
主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经
营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营
的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，
所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认
为上述担保行为具有充分的必要性。
2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批
程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》
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的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保
时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科
技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小
股东的利益，程序合法合规。
3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子
公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，
为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形
资产质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采
取的措施是有效的。
综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。
八、对公司2011年度对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上
市规则》、《信息披露业务备忘录第 21 号——年度报告披露相关事
宜》以及《公司章程》、《公司担保管理办法》、《关于进一步规范
上市公司对外担保审批程序的通知》等文件精神，公司 3 名独立董事
（蒋春霞、王永、张小宁）对公司累计和当期对外担保情况进行核查，
审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：
（一）公司 2011 年度对外担保情况说明
1、每笔担保的主要情况
单位：万元
审议批准的 实际发生日期 实际担保
担保对象名称 担保类型 担保期
担保额度 （协议签署日） 金额
大亚科技集团有限公司 8000 2011 年 5 月 22 日 8000 连带责任担保 1年
上海大亚科技有限公司 5000 2011 年 6 月 9 日 5000 连带责任担保 1年
上海大亚科技有限公司 5000 2011 年 5 月 27 日 5000 连带责任担保 2年
大亚科技集团有限公司 5000 2011 年 8 月 26 日 5000 连带责任担保 1年
上海大亚科技有限公司 5000 2011 年 8 月 2 日 5000 连带责任担保 1年
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上海大亚科技有限公司 5000 2011 年 7 月 2 日 5000 连带责任担保 1年
大亚科技集团有限公司 6000 2011 年 9 月 15 日 6000 连带责任担保 11 个月
江苏大亚家具有限公司 4000 2011 年 10 月 12 日 4000 连带责任担保 11 个月
江苏合雅木门有限公司 4000 2011 年 10 月 12 日 4000 连带责任担保 11 个月
上海大亚科技有限公司 7000 2010 年 12 月 2 日 7000 连带责任担保 16 个月
圣象集团有限公司 8000 2011 年 6 月 28 日 8000 连带责任担保 2年
大亚车轮制造有限公司 4000 2011 年 6 月 5 日 4000 连带责任担保 2年
圣象集团有限公司 8000 2011 年 9 月 22 日 8000 连带责任担保 1年
大亚木业（江西）有限公司 23000 2011 年 8 月 23 日 20900 连带责任担保 1年
圣象实业(江苏)有限公司 5000 2011 年 7 月 29 日 5000 连带责任担保 1年
圣象集团有限公司 10000 2011 年 10 月 21 日 10000 连带责任担保 1年
大亚人造板集团有限公司 5000 2011 年 9 月 6 日 5000 连带责任担保 1年
圣象集团有限公司 8980 2010 年 7 月 7 日 8980 连带责任担保 3年
大亚（江苏）地板有限公司 9200 2010 年 7 月 11 日 9200 连带责任担保 3.5 年
大亚人造板集团有限公司 15000 2010 年 12 月 28 日 15000 连带责任担保 2年
大亚（江苏）地板有限公司 14000 2010 年 10 月 15 日 12000 连带责任担保 2年
注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。
2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为 47,000 万元，截至报告期末，公
司对外担保余额为 54,000 万元，占公司报告期末经审计净资产的
24.00%。
3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担
保）及占公司年末经审计净资产的比例：
公司报告期对外担保发生额为 107,900 万元，截至报告期末，公
司对外担保余额为 160,080 万元，占公司报告期末经审计净资产的
71.14%。
（二）对外担保的独立意见
1、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上
市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审
议通过后，并报请公司股东大会批准。
2、本公司已制定《担保管理办法》以及《进一步规范上市公司
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对外担保审批程序》等完善的对外担保风险控制制度。
3、公司已分别于 2011 年 4 月 26 日、2011 年 5 月 21 日在《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登了公司对外担保的相关公告，
充分揭示了对外担保存在的风险。
4、本公司没有因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
九、对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、深交所《关于
做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》（深证上[2011]396
号）以及《公司章程》的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王
永、张小宁）对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，
并审阅了相关材料，现就核查情况发表以下独立意见：
经核查，2011 年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司
资金情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违
规关联方占用资金情况。
独立董事：蒋春霞、王永、张小宁
二 0 一二年四月二十一日
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