大亚科技：2011年内部控制自我评价报告2012-04-24
大亚科技股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告
为加强内部控制，防范经营管理风险，规范企业运作，切实保护股东的合法
权益，促进公司可持续健康发展，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监
会五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《主板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司对 2011 年度公司内部
控制制度建设的合理性、全面性及实施的有效性进行了全面检查。自我评价报告
如下：
1、综述
公司根据《公司法》、《公司章程》和国家有关部门颁布的法律法规等制度，
不断完善法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构和
内控体系。公司股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结
构运行规范，议事规则明确，形成了决策、执行、监督等方面的职责权限分工和
科学有效的制衡机制。公司内部控制制度覆盖了公司业务活动各个环节，建立了
覆盖法人治理、内部经营等一系列运营环节的内部控制制度体系，为公司经营管
理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了合理保障。
2011 年，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局等
监管部门以及公司董事会对内部控制的要求，公司进一步完善了内部控制以及风
险控制体系，加强和规范公司风险管理、合规管理、内部控制，提高企业经营管
理水平和风险防范能力，促进企业稳步可持续发展。
（1）公司内部控制的组织架构
股东大会
战略投资委员会
监 事 会
审 计 委 员 会
董事会秘书 董 事 会
提 名 委 员 会
总 裁
薪酬与考核委员会
财务总监 法务总监 总裁助理
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①报告期内，公司内部控制的组织架构未发生变化。
②公司构建了完备的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，“三
会”分工明确并相互制衡、规范运作，分别行使决策权、执行权和监督权。
③股东大会是公司的权利机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会
负责；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员及公司财务进
行监督。
④公司董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等四个专门委员会，各专门委员会依据相应的工作实施细则，分别承担公
司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率，健全公司的风险
防范机制，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作，有效地维护了广大投资者利益。报告期内，公司三会
运作规范，董事会专门委员会严格执行公司相关工作细则规定，定期召开会议，
其中，公司董事会战略投资委员会召开会议1次，审计委员会召开会议6次，提名
委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次。
⑤公司董事会聘请总裁、财务总监等高级管理人员对公司日常生产经营进行
管理，保证公司的正常经营运转。
⑥为保证公司业务、资产、人员以及自主管理等方面的独立完整性，确保效
能最大化和科学决策，公司设置相应的管理职能部门，有效保证了公司内部控制
制度的落实和实施。
⑦公司还建立了涵盖生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、对外投资
和信息披露等整个生产经营过程的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体
系，保证了公司生产经营活动的正常开展。
（2）公司内部控制制度建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监
会有关规范性文件，不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公
司运作行为。目前，公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国
家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工
作细则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系
管理制度》等制度，针对专门委员会，公司还制定了相应的规则《董事会战略投
资委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实
施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等，帮助专门委员会更好的发
挥其监督指导的作用。
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报告期内，公司对《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》等
予以了进一步修订，与公司其他管理制度一起，构成了以《公司章程》为总则、
以公司《内部控制制度》为纲要、以公司会计系统控制制度、内部审计控制制度
等为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。
（3）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况
本公司内部控制检查监督部门为公司审计部，目前该部门设部长 1 名，内审
工作人员 7 名。审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的
干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经
营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。
（4）2011 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
为进一步加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，
促进现代企业制度的建设和完善，结合公司实际，公司修订了《募集资金管理办
法》、《内幕信息知情人登记制度》。详细情况已于 2011 年 4 月 26 日、2011 年
11 月 22 日在巨潮资讯网上予以了公告。
2011 年公司依据《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工
作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。
（5）公司内部控制情况的总体评价
公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管
理的要求和公司发展的需要，达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够
对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项
内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执
行，本公司认为公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难
免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司
将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要
和国家有关法律法规的要求。
2、重点控制活动
（1）公司控股子公司的内部控制
公司控股子公司控制结构及持股比例图表如下：
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大亚科技股份有限公司
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公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，按照
《子公司内部控制制度》和《重大信息内部报告制度》等规定对控股子公司进行
严格监管，做到：
①通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事
和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序。
②要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动分析，汇报生产
经营情况，通过定期报告的查阅，公司可以充分了解控股子公司的经营情况，监
控财务变动状况，严格控制向他人提供资金及提供担保，持续监管，发现问题及
时纠正。
③公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对
于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司
在履行有关程序后方可实施。
报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反
公司内部控制制度的情况发生。
（2）公司关联交易的内部控制
公司已在《公司章程》中明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项
的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司第三届董事会
第六次会议和2006年年度股东大会审议通过公司《关联交易管理办法》，对公
司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联
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交易的披露等作了详尽的规定。本年度公司发生的关联交易严格依照《公司章程》
和《关联交易管理办法》的规定执行。
本年度，公司发生关联交易主要是日常关联交易和商标使用许可的关联交
易，上述关联交易严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不存在损害公司和股东利益的情形。公司已按照深交所的要求，确定了公司关联
人的名单，并及时予以了更新。公司日常关联交易已经公司董事会和股东大会审
议通过，商标使用许可的关联交易因交易标的较小，已经公司董事会审议通过，
无需提交股东大会审议。公司在审议日常关联交易事项时，要求关联董事和关联
股东回避表决，其他非关联董事和股东在详细了解交易标的和交易对方的真实状
况、具有充分定价依据的交易价格后对关联交易事项进行审议并作出决定。公司
上述关联交易均与关联人签订了《日常关联交易协议》和《商标使用许可协议》，
明确交易双方的权利义务及法律责任。2011 年度内公司不存在被关联人占用资
金等侵占公司利益的问题。
对照深交所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对关联交易的
内部控制严格、充分、有效，未有违反《主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》、公司《关联交易管理办法》的情形发生。
（3）公司对外担保的内部控制
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（[2005]120 号），公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担
保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。且公司已建
立健全了公司《担保管理办法》，明确规定了对外担保对象的审查程序、对外担
保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任
人的责任追究机制等。
2011 年度内，公司对外担保严格遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险，并及时履行相应的审批和授权程序。本年度内，公司根据下属
控股子公司生产经营的实际情况以及关联方生产经营对资金的需求情况，召开了
第四届董事会第四次会议审议通过了关于公司 2011 年度对外担保计划的议案，
公司董事会在审议对外担保议案前均严格调查被担保单位的经营和资信情况，尤
其是对关联方担保时，认真审议分析关联方的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，依法审慎作出决定，同时严格要求关联方提供无形资产、房地产反担
保等切实可行的反担保措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的
可执行性，严格控制担保风险。上述所有担保在董事会审议时均取得出席董事会
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会议的三分之二以上董事同意，公司独立董事均发表了独立意见。上述所有对外
担保均经过公司董事会审议通过后，分别报请公司 2010 年度股东大会批准。此
后，公司指派资金部和董事会秘书办公室妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中未发现未经董事会或
股东大会审议批准的异常担保合同。
对照深交所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对外担保的内
部控制严格、充分、有效，未有违反《主板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》、公司《担保管理办法》的情形发生。
（4）公司募集资金使用的内部控制
公司已先后分别制定并修改了《募集资金管理办法》、《2009 年公司债券专
项偿债资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理等都作了明确的
规定。2011 年度内，公司没有发生募集资金的使用情况。
对照深交所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对募集资金的
内部控制严格、充分、有效，未有违反《主板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理办法》等规定的情形发生。
（5）公司重大投资的内部控制
公司已在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，
并制定了《投资内部控制制度》，对公司投资的审批权限及审议程序、实施与执
行、监督检查等，都作了明确的规定。
公司已指定投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报
等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，将及时向公司董事会报告。2011 年度内，公司不存在重大投资、
证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。
对照深交所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对投资的内部
控制严格、充分、有效，未有违反《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
公司《投资内部控制制度》的情形发生。
（6）公司信息披露的内部控制
公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》和公司《重大信息内部报告
制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据
《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大
信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程
序。
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依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的
责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公
平地对外披露。公司已指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级
管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》及《主板
上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
公司已在《信息披露事务管理制度》中明确规定，当出现、发生或即将发生可能
对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义
务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会
秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员
应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。
公司已制订并修订了《内幕信息知情人登记制度》，加强未公开重大信息内
部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于
可控状态。
2011 年度内，根据深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》
和公司《信息披露事务管理制度》的规定，公司分别于 2011 年 4 月 26 日、2011
年 8 月 23 日、2011 年 10 月 26 日如期披露了《2010 年年度报告》、《2011
年第一季度报告》、《2011 年半年度报告》和《2011 年第三季度报告》。同时，
根据公司生产经营的实际情况，年度内共召开 6 次董事会、4 次监事会、1 次股
东大会，编制和披露公司债券付息、短期融资券发行、控股股东股权质押、公司
权益分配、控股股东股权结构变更等 27 个临时公告。
此外，公司通过设立投资者咨询电话、接待投资者来访等形式解答投资者疑
问、介绍公司生产经营情况，在此期间公司严格遵循信息披露的公平原则，并在
当期的定期报告中准确披露。
报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，确保信息披露真
实、准确、及时、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。
3、重点控制活动中的问题及整改计划
公司按照相关监管部门要求，认真开展了内控工作自查。公司经营正常有序。
公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问
题。
随着公司经营规模的扩大、业务的发展，以及外部经济环境的影响，公司经
营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。对照深交所《主板上市公司规范运作
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指引》要求，公司内控存在问题主要是：
（1）随着外部经营环境的不断变化和激烈的市场竞争，公司业务与管理的
不断创新，公司相关管理制度及规范需要进一步细化。
（2）要进一步重视公司内控体系的不断完善，重视内部管理制度的贯彻执
行情况，关注内控机制运行的有效性，加强内部工作绩效考核，以便能更好地及
时发现问题并提出整改计划。
为了进一步加强公司内控和下一步整改，公司将按照监管部门的要求，结合
公司发展的实际需要，继续提高加强内控体系的思想认识，提高公司规范运作水
平。公司将持续地对公司各项内控制度进行检查，不断完善公司内部控制体系。
通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，继续推进内部控制各项工作不
断深化，促进公司经营发展。公司将继续加强董事会各专门委员会的建设和运作，
更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能
力。公司将继续加强监事会的监督作用，强化内部审计工作，开展专题项目内部
监督检查，确保内控制度落实执行。公司将继续加强信息披露管理，接受监管部
门的监督检查，切实保障投资者的合法权益。
4、注册会计师对财务报告内部控制的审计情况
注册会计师没有对公司财务报告内部控制有效性出具审计意见。
大亚科技股份有限公司董事会
二0一二年四月二十一日
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