大亚科技 2011 年度股东大会                                       法律意见



                        江苏世纪同仁律师事务所
                  关于大亚科技股份有限公司 2011 年度
                        股东大会的法律意见书


致：大亚科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则（2010修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接
受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2011年度股东大会，并就本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和结果的合法有效性出具
法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2012年4月21日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议决定于2012年5
月18日召开本次股东大会。公司于2012年4月24日在《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和召开2011
年度股东大会的公告。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式等事项，还提供了网络投票方式，并载明了参与网络投票


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的股东的身份确认与投票程序等内容。

    经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

    2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为2012年5月18日交易日上午
9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2012年5
月17日下午3:00，结束时间为2012年5月18日下午3:00。

    经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网
络投票安排。

    3、公司本次股东大会现场会议于2012年5月18日在江苏省丹阳经济技术开发
区金陵西路95号公司会议室如期召开，会议由公司董事阎桂芳女士主持，会议召
开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。

    经查验，本律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议议题等与
会议公告一致，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件以及公
司《章程》的规定。




    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共
计80名，所持有表决权股份数共计319,622,216股，占公司有表决权股份总额的
60.59%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计5名，所持
有表决权股份数共计283,961,382股，占公司有表决权股份总额的53.83%。通过网
络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身
份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大
会网络投票的股东共计75名，所持有表决权股份数共计35,660,834股，占公司有
表决权股份总额的6.76%。

    公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。

    经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东


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及委托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

    三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股
东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行
了投票表决，并审议通过了如下议案：

    1、公司2011年度董事会工作报告；

    2、公司2011年度监事会工作报告；

    3、公司2011年年度报告及年报摘要；

    4、公司2011年度财务决算报告；

    5、公司2011年度利润分配预案；

    6、关于续聘会计师事务所的议案；

    （1）关于续聘会计师事务所的事宜

    （2）关于支付会计师事务所2011年度审计费用的情况

    7、董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审
计工作的总结；

    8、关于预计2012年度日常关联交易的议案；

    （1）本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚
（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、
圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集
团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易

    （2）丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的
关联交易

    （3）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚
木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公
司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、


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刨花板的关联交易

     （4）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚
木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公
司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤
维板、刨花板的关联交易

     （5）江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其
控股子公司销售木门的关联交易

     （6）江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司
及其控股子公司销售衣柜的关联交易

     （7）本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易

     9、关于公司2012年度对外担保计划的议案。

     （1）本公司为圣象集团有限公司37,460万元人民币贷款提供连带责任担保

     （2）本公司为大亚人造板集团有限公司24,635万元人民币贷款提供连带责
任担保

     （3）本公司为大亚科技集团有限公司18,000万元人民币贷款提供连带责任
担保

     （4）本公司为大亚木业（江西）有限公司21,000万元人民币贷款提供连带
责任担保

     （5）本公司为江苏合雅木门有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续
保

     （6）本公司为大亚（江苏）地板有限公司17,000万元人民币贷款提供连带
责任担保

     （7）本公司为江苏大亚家具有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续
保

     （8）本公司为大亚车轮制造有限公司4,000万元人民币贷款提供连带责任续
保

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    （9）本公司为上海大亚科技有限公司22,000万元人民币贷款提供连带责任
续保

    （10）本公司为圣象实业（江苏）有限公司14,000万元人民币贷款提供连带
责任担保

    （11）本公司为江苏宏耐木业有限公司3,500万元人民币贷款提供连带责任
担保

    （12）本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司4,000万元人民币贷款提供连带
责任担保

    公司股东大会在审议上述第6项、第8项、第9项议案时，采取了逐项表决的
方式进行；在表决上述第8项议案、第9项议案的第（3）、（5）、（7）、（9）
项时，关联方股东大亚科技集团有限公司均予以了回避。

    本次股东大会的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公
司董事签名，由董事会秘书保存。

    本次股东大会听取了公司独立董事所做的年度述职报告。

    经本律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次
股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审
议表决之情形。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序
均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序合法有
效。




       四、结论意见

    综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、本次股东大会的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、
规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会形成的表决结果和决议合法有
效。



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    江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师：


    王    凡                                  杨   亮


                                              皇甫京昊



                                              二〇一二年五月十八日




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