大亚科技 2012 年第二次临时股东大会                              法律意见



                   江苏世纪同仁律师事务所
     关于大亚科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
                       的法律意见书


致：大亚科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，
本所接受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2012年第二次临时股东大会，
并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和结
果的合法有效性出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、本次临时股东大会的召集。

     2012年5月28日，公司召开了第五届董事会2012年第三次临时会议，会议决
定于2012年6月15日召开本次临时股东大会。公司已于2012年5月29日在《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召
开2012年第二次临时股东大会的通知》。

     上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项、会议登记方式等事项。

     经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

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     2、本次临时股东大会的召开。

     公司本次临时股东大会于2012年6月15日上午9点在江苏省丹阳经济技术开
发区金陵西路95号公司会议室如期召开，会议由公司董事阎桂芳女士主持，会议
召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

     经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师
认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议
召集人、会议方式、股权登记日、会议审议事项、会议登记方式等相关内容，本
次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章
程》的规定。




       二、关于出席本次临时股东大会的人员资格及召集人资格

     经本律师查验，出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共计3名，所持
有表决权股份数共计270,427,377股，占公司有表决权股份总额的51.27%。

     公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会。

     本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规
定。

     经查验出席本次临时股东大会股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次临时股东大会的股东及委
托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。




       三、关于本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     经查，出席公司本次临时股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决
方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审
议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。

     经本律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；


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本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

     本律师认为：本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的
程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程
序合法有效。




     四、结论意见

     综上所述，本律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会
形成的决议合法、有效。




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     江苏世纪同仁律师事务所                   经办律师：


     王   凡                                  杨   亮


                                              徐   睿



                                              二〇一二年六月十五日




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